法律意见书
北京市海润律师事务所
关于湖南梦洁家纺股份有限公司
控股股东、实际控制人增持公司股份的
法 律 意 见 书
中国北京
二○一六年一月
法律意见书
北京市海润律师事务所
关于湖南梦洁家纺股份有限公司
控股股东、实际控制人增持公司股份的
法 律 意 见 书
致：湖南梦洁家纺股份有限公司
北京市海润律师事务所(以下简称“本所”)接受湖南梦洁家纺股份有限公司
（以下简称“股份公司”或“公司”）委托，为股份公司本次控股股东、实际控
制人增持公司股份相关事项出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》》（以下简称“《收购管理
办法》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关
事项的通知》（证监发[2015]51 号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》（2015 年修订）等法律、行政法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就股份公司本次控股股东、实际控制人
增持公司股份相关事项出具本法律意见书。
一、增持人的主体资格
根据股份公司提供的材料及本所律师的核查，本次增持公司股份的主体为公
司控股股东、实际控制人姜天武先生。
1、姜天武：中国国籍，男，60岁，大专学历，中国家纺协会副会长，行业
标准委员会委员，北京服装学院名誉教授，湖南大学工商管理学院MBA兼职导师，
曾任长沙市棉麻土产公司被服厂机修、总务、车间主任、厂长，长沙市梦洁绗缝
制品实业公司总经理、党总支副书记，湖南梦洁家纺有限公司董事长，总经理，
湖南梦洁家纺股份有限公司董事长，总经理。现任湖南梦洁家纺股份有限公司董
事长。
2、根据增持人出具的声明及本所律师核查，增持人不存在《收购管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
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（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上，本所律师认为，增持人系具有完全民事行为能力的中国境内自然人，
具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管
理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持股份的
主体资格。
二、 增持人本次增持股份的情况
（一）本次增持前增持人持股情况
本次增持股份前，姜天武先生持有公司股份 254,522,865 股，占公司总股本
的 37.65%。
（二）已经公告的增持情况
根据公司于2015年7月13日发布的《湖南梦洁家纺股份有限公司关于控股股
东、实际控制人计划增持公司股份的公告》，为维护证券市场稳定，促进本公司
持续、健康发展并维护广大公众投资者利益，公司控股股东、实际控制人姜天武
先生拟从2015年7月13日起6个月内，按照中国证券监督管理委员会以及深圳证券
交易所的规定，累计增持不超过300万股公司股份，并在增持期间及增持完成后
六个月内不减持本次所增持的公司股份。
（三）本次增持股份情况
根据股份公司提供的材料及增持人的说明，增持人本次增持公司股份具体情
况如：
增持前持 增持后持 增持后
增持股份 增持金额 增持前持
时间 增持人 股数量 股数量 持股比
数量(股) （元） 股比例
（股） （股） 例
2015-07-28 姜天武 454,000 3,995,200 254,522, 37.65% 254,976, 37.72%
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综上，增持人系通过深圳证券交易所二级市场竞价交易方式增持公司股份，
增持人本次增持行为符合《证券法》、《收购管理办法》、《关于上市公司大股东及
董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51
号）等法律、法规、规范性文件的规定。
三、本次增持股份属于免予向中国证监会豁免要约收购申请情形
根据《收购管理办法》第六十三条第（二）款规定：“有下列情形之一的，
相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记
结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：……（二）在一个上市公司中拥有
权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一
年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”。
本次增持股份前，姜天武先生持有公司股份254,522,865股，占公司总股本
的37.65%。增持人本次增持股份数为454,000股，占公司已发行股份的0.07%，未
超过公司已发行的2%的股份。本次增持完成后，增持人持股比例增加至37.72%，
本次增持符合《收购管理办法》规定的免于向中国证券监督管理委员会提出豁免
发出要约申请的条件。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：增持人具备实施本次增持股份的合法主体资格；
增持人本次增持公司股份符合《证券法》、《收购管理办法》、《关于上市公司
大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发
[2015]51号）等法律、法规、规范性文件的规定；本次增持股份符合《收购管理
办法》规定的免于向中国证券监督管理委员会提出豁免发出要约申请的条件。
北京市海润律师事务所 经办律师：
负责人：袁学良 李 强 孙菁菁
二○一六年一月十三日
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