美林控股集团有限公司
上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）
新疆梧桐树股权投资有限公司
深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）
权葳
张昊
深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）
曹乐生
与
新疆天山毛纺织股份有限公司
之
盈利预测补偿协议的补充协议
2016年1月【12】日
1
美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）
、新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业
（有限合伙）、权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有
限合伙）、曹乐生与新疆天山毛纺织股份有限公司
盈利预测补偿协议的补充协议
本协议由以下各方于 2016 年 1 月【12】日在【北京市朝阳区】共同签署：
甲方 1：美林控股集团有限公司（以下简称“美林控股”）
住所：北京市海淀区紫竹院路 33 号美林花园 5 号楼
法定代表人：张湧
甲方 2：上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海岳野”）
经营场所：中国（上海）自由贸易试验区华申路 198 号 1 幢楼四层 A-18 室
授权代表：花正金
甲方 3：新疆梧桐树股权投资有限公司（以下简称“新疆梧桐”）
住所：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区厦门路 21 号 5 号楼
法定代表人：张飞廉
甲方 4：深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳珠峰”）
经营场所：深圳市福田中心一区 26-3 中国凤凰大厦 1 栋 17C-5
委派代表：张维
甲方 5：权葳
住所：北京市朝阳区望京西园四区一委 427 楼 2603 号
甲方 6：张昊
住所：杭州市下城区西子花园柳莺苑 11 层 C 座
甲方 7：深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳中欧”）
2
经营场所：深圳市福田区深南大道中国凤凰大厦 1 栋 17C-4
委派代表：张维
甲方 8：曹乐生
住所：上海市浦东新区红枫路 108 弄 8 号 903 室
乙方：新疆天山毛纺织股份有限公司（以下简称“天山纺织”或“上市公司”）
住所：新疆乌鲁木齐市新市区银川路 235 号
法定代表人：武宪章
鉴于
1、本协议各方于2015年12月12日签订了《新疆凯迪投资有限责任公司、新疆凯迪
矿业投资股份有限公司、美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有
限合伙）、新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合
伙）、权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生、新疆天
山毛纺织股份有限公司、北京嘉林药业股份有限公司关于资产出售、置换及发行股份购
买资产、股份转让之重大资产重组协议》（以下简称“《重大资产重组协议》”）。
2、本协议各方于2015年12月【 】日签订了《新疆凯迪投资有限责任公司、新疆
凯迪矿业投资股份有限公司、美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业
（有限合伙）、新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有
限合伙）、权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生、新
疆天山毛纺织股份有限公司、北京嘉林药业股份有限公司关于资产出售、置换及发行股
份购买资产、股份转让之重大资产重组协议的补充协议》（以下简称“《重大资产重组
协议的补充协议》”）。
3、本协议各方于2015年12月12日签订了《美林控股集团有限公司、上海岳野股权
投资管理合伙企业（有限合伙）、新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权
投资合伙企业（有限合伙）、权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合
伙）、曹乐生与新疆天山毛纺织股份有限公司盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利
预测补偿协议》”）
经各方协商一致，就《盈利预测补偿协议》相关条款做以下调整，特签订本补充协
议，具体如下：
一、将《盈利预测补偿协议》“第二条 业绩承诺期间”调整为：
经各方确认，甲方对乙方的业绩承诺期间为本次重大资产重组实施完毕后的三年，
含本次重大资产重组实施完毕的当年，即：若本次重大资产重组于 2015 年度实施完毕，
则甲方对乙方的业绩承诺期间为 2015 年度、2016 年度、2017 年度。如本次重大资产
重组在 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日之间实施完毕，则甲方对乙方的业绩承
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诺期间相应顺延为 2016 年至 2018 年。
二、将《盈利预测补偿协议》“第三条 承诺净利润标准”调整为：
1、根据乙方聘请的具有从事证券期货业务资格的资产评估机构（下称“评估机构”）
出具的中企华评报字（2015）第 1273 号《资产评估报告》记载，嘉林药业 2015 年、
2016 年、2017 年、2018 年度预测实现的合并报表归属于母公司所有者的净利润分别
为 49,980.50 万元、64,996.15 万元、77,947.53 万元、93,679.55 万元。
据此，甲方承诺嘉林药业 2015 年、2016 年、2017 年度实现的合并报表口径下扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 49,980.50 万元、64,996.15
万元、77,947.53 万元（以下简称“承诺净利润”）。若本次重大资产重组于 2016 年 1
月 1 日至 2016 年 12 月 31 日之间实施完毕，业绩承诺期间为 2016 年至 2018 年，2016
年度和 2017 年度的承诺净利润同前述约定，2018 年度承诺净利润不低于 93,679.55 万
元。
2、乙方将在本次重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露嘉林药业
当年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数（以下简称
“实际净利润”）与承诺净利润数的差异情况。
三、将《盈利预测补偿协议》“第五条 实际净利润数低于承诺净利润数的利润补
偿方式”调整为：
1、股份补偿
经各方确认，由甲方各方按其在本次重大资产重组中取得的乙方股份（含“股份转
让”中取得的股份，不包括“募集配套资金”中取得的股份，下同）以股份的方式按本
协议的约定向乙方履行补偿义务。甲方各方在业绩承诺期间内每年应补偿股份数量按以
下公式计算确定：
甲方各方当年度需补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期
期末累积实际净利润数）×甲方各方在本次重大资产重组中取得的乙方股份总数÷本次
重大资产重组实施完毕后三年的承诺净利润数总和－甲方各方已补偿股份数量。
该公式运用中，应遵循：
（1）任一年计算的补偿数量小于 0 时，按 0 取值，甲方各方已经补偿的股份不冲回；
（2）如乙方在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数
量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
（3）甲方各方所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部
分一并补偿给乙方；
（4）依据上述公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存
在小数的，应当向上取整数；
4
（5）“甲方各方在本次重大资产重组中取得的乙方股份总数” 包含甲方 1 美林控股
在“股份转让”中取得的乙方股份，不包括所有甲方在“募集配套资金”中取得的乙方
股份（如有）。
（6）甲方各方在本次重大资产重组实施完毕后的三年内均按照上述公式计算各自应
补偿的股份数量。
2、期末减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，乙方应对嘉林药业做减值测试，并由会计师事务所对该减值
测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时嘉林药业的期末减值额＞补偿期限
内已补偿股份总数×发行价格，则甲方应向乙方另行补偿。另行补偿的股份数量按以下
公式计算确定：
甲方各方需另行补偿股份的数量=置入资产期末减值额/每股发行价格×甲方各方
在本次交易前持有嘉林药业的股权比例—补偿期限内甲方各方已补偿股份数量。
该公式运用中，应遵循：
（1）若乙方在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数
量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
（2）补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利
部分一并补偿给乙方；
（3）依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数
的，应当向上取整数；
（4）甲方按照本次交易前各方持有嘉林药业的股权比例分别计算各自应另行向乙方
补偿股份的数量。
上述期末减值测试的结果应经乙方股东大会批准。
3、其他
（1）由于司法判决或其他原因导致甲方各方在业绩承诺期内转让其持有乙方的全部
或部分股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由甲方
各方在二级市场买入乙方股份进行补偿。
（2）各方均同意，在前述约定业绩承诺期间及期末减值测试时，若甲方 2 上海岳野
按照前述股份补偿办法计算出甲方 2 上海岳野需累计补偿的股份总数在 6,931 万股之内
（含该数），则由甲方 2 上海岳野自行补偿；若甲方 2 上海岳野按照前述股份补偿办法计
算出甲方 2 上海岳野需累计补偿的股份总数超过 6,931 万股，则超出的需补偿股份数由
甲方 1 美林控股优先代为补偿，视同甲方 2 上海岳野已补偿的股份数量；在甲方 1 美林
控股实际补偿的股份数量（含代甲方 2 上海岳野补偿的股份数量）达到其在本次重大资
产重组中所获取的乙方股份总数（含“股份转让”中取得的股份，不包括“募集配套资
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金”中取得的股份）后，甲方 1 美林控股和甲方 2 上海岳野按照前述股份补偿办法计算
出的合计应补偿而未补偿的股份数量，由甲方 2 上海岳野承担补充补偿责任。
甲方 1 美林控股、甲方 2 上海岳野中的一方按照上述约定代另一方补偿后，代为补
偿的一方不得以任何方式向另一方追偿。
（3）在任何情况下，甲方各方因嘉林药业实际实现的净利润低于承诺净利润而发生
的补偿、因置入资产减值而发生的补偿累计不超过其在本次重大资产重组中所获取的乙
方股份（含“股份转让”中取得的股份，不包括“募集配套资金”中取得的股份）。
四、其他
1、本补充协议系对《盈利预测补偿协议》约定内容的修改，除本补充协议提及的
相关条款进行的修改外，《盈利预测补偿协议》的其他条款不予修改。本协议与《盈利
预测补偿协议》约定不一致的，适用本协议的约定。
2、本协议一式十五份，具有同等法律效力。各方各执一份，其余各份由乙方向有
关部门申报或备案使用。
（以下无正文,下页为签署页）
6
（本页无正文，为《美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有
限合伙）、新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合
伙）、权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生与新疆天山
毛纺织股份有限公司之盈利预测补偿协议的补充协议》之签字盖章页）
甲方 1：美林控股集团有限公司
法定代表人（授权代表）：
7
（本页无正文，为《美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合
伙）、新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、
权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生与新疆天山毛纺
织股份有限公司之盈利预测补偿协议的补充协议》之签字盖章页）
甲方 2：上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）
授权代表：
8
（本页无正文，为《美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合
伙）、新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、
权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生与新疆天山毛纺
织股份有限公司之盈利预测补偿协议的补充协议》之签字盖章页）
甲方 3：新疆梧桐树股权投资有限公司
法定代表人（授权代表）：
9
（本页无正文，为《美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合
伙）、新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、
权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生与新疆天山毛纺
织股份有限公司之盈利预测补偿协议的补充协议》之签字盖章页）
甲方 4：深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）
授权代表：
10
（本页无正文，为《美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合
伙）、新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、
权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生与新疆天山毛纺
织股份有限公司之盈利预测补偿协议的补充协议》之签字盖章页）
甲方 5：权葳
11
（本页无正文，为《美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合
伙）、新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、
权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生与新疆天山毛纺
织股份有限公司之盈利预测补偿协议的补充协议》之签字盖章页）
甲方 6：张昊
12
（本页无正文，为《美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合
伙）、新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、
权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生与新疆天山毛纺
织股份有限公司之盈利预测补偿协议的补充协议》之签字盖章页）
甲方 7：深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）
授权代表：
13
（本页无正文，为《美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合
伙）、新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、
权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生与新疆天山毛纺
织股份有限公司之盈利预测补偿协议的补充协议》之签字盖章页）
甲方 8：曹乐生
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（本页无正文，为《美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有
限合伙）、新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合
伙）、权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生与新疆天山
毛纺织股份有限公司之盈利预测补偿协议的补充协议》之签字盖章页）
乙方（盖章）：新疆天山毛纺织股份有限公司
法定代表人（授权代表）：
签署日期： 年 月 日
15
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