新疆天山毛纺织股份有限公司董事会关于本次交易符合
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的说明
公司本次重大资产重组方案由重大资产出售及置换、发行股份购买资产、股
份转让、募集配套资金四项内容组成，即：（1）公司以截至 2015 年 4 月 30 日经
审计及评估确认的全部资产与负债作为置出资产，其中置出资产中等值于
79,875 万元的部分与美林控股集团有限公司“以下简称“美林控股”）持有北
京嘉林药业股份有限公司（以下简称“嘉林药业”）47.72%股权中的等值部分进
行资产置换；置出资产剩余的部分则直接出售予本公司现有控股股东新疆凯迪投
资有限责任公司（以下简称“凯迪投资”），凯迪投资向本公司支付现金对价购
买；（2）置入资产超过置出资产中置换金额的差额部分由天山纺织向嘉林药业
全体股东按照交易对方各自持有嘉林药业的剩余股权发行股份购买；（3）公司
现有控股股东凯迪投资和新疆凯迪矿业投资股份有限公司（以下简称“凯迪矿业”）
合计向嘉林药业控股股东美林控股转让 7,500.00 万股上市公司股票，其中凯迪
投资向美林控股转让 1,000.00 万股上市公司股票，凯迪矿业向美林控股转让
6,500.00 万股上市公司股票。美林控股同意将其所持有的嘉林药业股权与上市
公司进行资产置换取得的等值于 79,875 万元的置出资产直接指定由凯迪投资和
凯迪矿业或其共同指定的第三方承接，作为其受让股份的支付对价；（4）公司
拟采用定价方式向认购对象非公开发行不超过 152,012,970 股股份募集配套资
金，总金额不超过 150,948.88 万元。
其中，资产出售及置换、发行股份购买资产与股份转让，同时生效、互为前
提，其中任何一项未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其余
两项交易均不予实施。募集配套资金在资产出售及置换、发行股份购买资产与股
份转让交易实施条件满足的基础上再实施，其实施与否不影响资产出售及置换、
发行股份购买资产与股份转让的实施。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会公告
［2008］14 号）第四条的规定：
“1、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等
有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书
或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大
资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈
报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出
售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合
法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的
企业股权应当为控股权。上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类
权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。
3、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生
产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），
有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联
交易、避免同业竞争。”
公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，其中：
一、嘉林药业全资子公司天津嘉林科医有限公司（以下简称“天津嘉林”），
已经取得《天津市内资企业固定资产投资项目备案通知书》、《关于天津嘉林科医
有限公司建设厂房办公楼附属设施及购置设备项目环境影响报告书的批复》、土
地使用证、建设用地规划许可证等证照和批复，并于近日新取得建设工程规划许
可证和建筑工程施工许可证，至此，天津嘉林的在建项目建设手续已经补办齐全。
针对天津嘉林历史上仍然存在未批先建的情况，美林控股和实际控制人张湧出具
了承担相关损失的兜底承诺函，不会对天津嘉林、嘉林药业或者上市公司产生重
大不利影响。在美林控股和张湧严格履行上述承诺的情况下，天津嘉林历史上上
述未批先建的问题将得到有效解决，不会对本次重组的实施构成障碍，符合《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）项的规定。
二、美林控股与兴业财富资产管理有限公司（以下简称“兴业财富”）于 2015
年 6 月签署了《股权收益权转让及回购合同》，美林控股将所持有嘉林药业 47.72%
股权对应之收益权以 18 亿元转让予兴业财富，18 个月后，美林控股按照一定的
年利率水平回购此前转让的嘉林药业 47.72%股权对应之收益权。为确保美林控
股履行回购义务，美林控股与兴业财富于 2015 年 6 月签署了《股权质押合同》，
美林控股于 2015 年 6 月 12 日将其所持有嘉林药业 47.72%股权质押给兴业财富。
截至本公告披露之日，美林控股持有嘉林药业的上述股权仍处于质押状态。
为保证本次重大资产重组顺利进行，美林控股与兴业财富于 2015 年 10 月
23 日签署了《股权收益权转让及回购合同之补充合同》，其中约定：（1）兴业财
富同意美林控股以其持有的嘉林药业股权参与本次重大资产重组；（2）兴业财富
同意在本次重大资产重组经中国证监会核准后，对美林控股所持有的嘉林药业全
部股权解除质押，并配合美林控股办理完成相关的股权质押注销登记手续，不影
响置入资产的顺利交割；（3）兴业财富承诺美林控股所持有的嘉林药业股权置入
上市公司之后，其股权收益权售后回购事项不妨碍置入上市公司的嘉林药业股权
的完整性，不妨碍上市公司完整地享有置入的嘉林药业股权及其各项权能。
公司董事会认为，本次重组标的公司嘉林药业的全资子公司天津嘉林截止目
前已经补办完毕在建项目的所有建设手续。针对天津嘉林历史上存在未批先建的
情况，以及美林控股持有嘉林药业的股权存在股权收益权售后回购及股权质押的
事项，公司已在《新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》详细披露，并对可能涉及到的风险
进行了特别提示。公司董事会认为，本次交易符合上述《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条规定。
特此说明。
新疆天山毛纺织股份有限公司
董事会
二○一六年一月十二日
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