中银国际证券有限责任公司
关于
北京恒华伟业科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年一月
独立财务顾问报告
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。在此特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并充分注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
恒华科技拟向高一文、樊真发行股份及支付现金购买其持有的镭航世纪 100%
股权。本次交易完成后，公司将直接持有镭航世纪 100%股权。同时，恒华科技
拟向其控股股东、实际控制人江春华、方文、罗新伟、陈显龙非公开发行股份募
集配套资金 30,000 万元，用于支付本次重组现金对价及中介机构费用，其余用
于补充上市公司流动资金。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期
的情形，公司将自筹解决。募集配套资金不超过本次拟购买标的资产交易价格的
100%。具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司已与高一文、樊真签署《发行股份购买资产协议》，拟向高一文、
樊真发行股份及支付现金购买其合计持有的镭航世纪 100%股权（以评估基准日
2015 年 9 月 30 日的评估值 34,113.45 万元为基础经协商作价 34,000 万元），其
中以发行股份方式支付交易对价的 50%，金额为 17,000 万元；以现金方式支付
交易对价的 50%，金额为 17,000 万元。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向江春华、方文、罗新伟、陈显龙非公开发行股份募集配套资金，
配套资金总额不超过 30,000 万元，不超过本次交易总金额的 100%。配套资金
拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用，其余用于补充上市
公司流动资金。
本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的成功与否不
影响本次交易的履行及实施。如募集配套资金未能成功实施，上市公司将自筹资
金支付该部分现金。
2
独立财务顾问报告
二、标的资产的估值与定价
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字〔2016〕第 18 号），中
联评估采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，最终采用收益法评估结
果作为标的资产的评估结果。截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，镭航世纪总
资产账面价值为 9,901.11 万元，总负债账面价值为 2,410.89 万元，股东权益账
面价值为 7,490.22 万元，收益法评估后的股东权益价值为 34,113.45 万元，增
值额为 26,623.23 万元，增值率为 355.44%。
三、本次发行股份情况
（一）发行股票的定价依据和发行价格
1、本次发行股份购买资产的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为恒华科技第三届董事会第二次会议
决议公告日。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票交易均价的 90%，即 31.88 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量做相应调
整。
2、本次发行股份募集配套资金的定价原则及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为恒华科技第三届董事会第二次
会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票交易均价的 90%，即 31.88 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股
3
独立财务顾问报告
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量做相
应调整。
（二）发行数量
1、本次发行股份购买资产的发行数量
根据本次标的公司的作价，恒华科技向高一文、樊真定向发行股数合计为
5,332,496 股，占发行后上市公司总股本的比例为 2.80%（考虑募集配套资金），
具体情况如下：
交易对方名称 交易对方在标的公司的持股比例 交易对方所获股份数量（股）
高一文 50.33% 2,683,845
樊真 49.67% 2,648,651
合计 100% 5,332,496
依据本次发行股份价格计算的发行数量精确至股，不足一股的，发行股份购
买资产交易对方自愿放弃，最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价
格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量做相应调
整。
2、本次发行股份募集配套资金的发行数量
本次交易拟募集配套资金 30,000 万元，发行数量 9,410,288 股，占发行后
上市公司总股本的比例为 4.94%。
依据本次发行股份价格计算的发行数量精确至股，不足一股的，募集配套资
金发行对方自愿放弃，最终认购股份总数乘以发行价格低于募集配套资金总额的
差额部分，由江春华补足。
4
独立财务顾问报告
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量做相应调
整。
本次交易的定价、股份发行价格、发行数量以及募集配套资金金额的最终确
定尚需上市公司股东大会审议通过并经中国证监会批准。
四、发行股份的锁定期
（一）购买资产发行股份的锁定期安排
高一文、樊真通过本次交易获得的上市公司股份锁定期安排如下：
A．自发行完成之日起三十六月内不转让；
B．自发行完成之日起第三十七个月起，且经具有证券从业资格的会计师事
务所审计确认高一文、樊真无需向恒华科技履行股份补偿义务或对恒华科技的股
份补偿义务已经履行完毕的，高一文、樊真因本次发行股份及支付现金购买资产
而获得并届时持有的恒华科技股份全部解除锁定，但根据《北京恒华伟业科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》另有规定的除
外。
根据高一文、樊真与恒华科技签署的《盈利预测补偿协议书》，如果利润补
偿期间的任何一个年度结束后，标的公司实际净利润未达到当年度承诺净利润的
95%，则作为高一文一人持有的扣除股份补偿后剩余的锁定股份的锁定期自动延
长 12 个月。
本次非公开发行结束后，由于恒华科技送红股、转增股本等原因导致高一文、
樊真增持的恒华科技股份，亦应遵守上述约定。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
公司向控股股东、实际控制人江春华、方文、罗新伟和陈显龙非公开发行股
份自其认购的股票发行结束之日起三十六个月内不转让。
5
独立财务顾问报告
五、交易对方出具的业绩承诺情况及补偿方案
（一）业绩承诺
根据《资产评估报告》，中联评估采取收益法预测镭航世纪 2015 年 10 月至
12 月、2016 年度、2017 年度、2018 年度的预测净利润数分别为 758.27 万元、
2,510.94 万元、3,148.78 万元、3,793.26 万元。高一文、樊真利润补偿期间为
2015 年、2016 年、2017 年、2018 年，在利润补偿期间各年度的承诺净利润为
2,000 万元、2,500 万元、3,125 万元、3,906.25 万元。该等净利润指经恒华科
技聘请的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润。
（二）盈利补偿措施
1、利润补偿
在利润补偿期间内各年度，如镭航世纪当期实际净利润数低于当期承诺净利
润数的，高一文、樊真应当对恒华科技进行补偿。补偿方式为：优先采用股份补
偿，不足部分采用现金补偿。补偿方式具体如下：
在利润补偿期间各年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，
由恒华科技以 1 元的价格进行回购。补偿股份总数≤交易价格/本次发行股份价
格。
各期应当补偿股份数量=各期补偿金额/本次发行股份价格
各期补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实现净利润数）÷利润补偿期间
各年的承诺净利润数总和×交易价格
利润补偿期间任何年度股份不足补偿的部分，应以现金补偿。同时需要注意
以下事项：
A、若实际股份补偿数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
B、如恒华科技在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的
实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，高一文、樊真
6
独立财务顾问报告
应随之无偿赠予恒华科技；如恒华科技在利润补偿期间各年度实施送股、公积金
转增股本的，上述公式中“交易价格/本次发行股份价格”应包括送股、公积金
转增股本实施行权时获得的股份数。
C、如上述回购股份并注销事宜由于恒华科技减少注册资本事宜未获相关债
权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则高一文、樊真承诺 2 个月
内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指恒华科技
赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除高一文、樊真之外的股份
持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除高一文、樊真持有的股
份数后恒华科技的股份数量的比例享有获赠股份。
D、高一文、樊真承诺，如其所持恒华科技股份数不足以补偿所列“各期补
偿金额”时，其将在补偿义务发生之日起 10 日内，以现金方式补足差额，应补
偿的现金金额=（各期应当补偿股份数量- 已经补偿的股份数量）× 本次发行股
份价格。
2、减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，恒华科技聘请具有证券业务资格的会计师事务所对
标的资产进行减值测试，如（标的资产期末减值额/交易价格）>[利润补偿期间
内已补偿股份总数/（交易价格/本次发行股份价格）]，则高一文、樊真应向恒华
科技另行补偿：
另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补
偿期间内已补偿股份总数。
当高一文、樊真所持股份不足以补偿时，则另行补偿现金，另行补偿的现金
金额=（标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补偿期间内已补偿股份总
数）×本次发行股份的发行价格。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内
标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、应收账款回收
7
独立财务顾问报告
经双方一致同意，高一文、樊真承诺并保证，就双方共同指定的具有证券业
务资格的会计师事务所审计确认的标的公司截至 2018 年 12 月 31 日的应收账款
总额，应自 2019 年 1 月 1 日起 2 年内（即截至 2020 年 12 月 31 日）收回。
高一文、樊真应在会计师事务所出具标的公司 2018 年度审计报告之日起 10
日内就标的公司截至 2018 年 12 月 31 日的应收账款净额一定比例向恒华科技缴
纳相应保证金，具体如下：应收账款净额中 1-2 年账龄的需缴纳该部分金额的
5%作为保证金；应收账款净额中 2-3 年账龄的需缴纳该部分金额的 10%作为保
证金；应收账款净额中 3 年及 3 年以上账龄的需缴纳该部分金额的 50%作为保
证金。高一文、樊真所需缴纳的因上述约定产生的应收账款保证金总额不超过人
民币 5,000 万元。保证金缴纳方式如下：
（1）高一文、樊真以现金方式缴纳保证金的，应在会计师事务所出具标的
公司 2018 年度审计报告之日起 10 日内将等额现金缴纳至恒华科技指定账户；
（2）高一文、樊真选择延长因本次现金及发行股份购买资产而获得的恒华
科技股票锁定期以缴纳保证金的，应在会计师事务所出具标的公司 2018 年度审
计报告之日之次日出具承诺将相应股票的锁定期自动延长至标的公司 2020 年度
审计报告出具且经审计确认高一文、樊真无需履行应收账款补偿义务或高一文、
樊真已经履行完毕应收账款补偿义务之日，且在延长锁定期内高一文、樊真不得
以该等股票向第三方进行质押。所需延长锁定股票数量=所需缴纳的保证金金额/
（会计师事务所出具标的公司 2018 年度审计报告前 20 个交易日恒华科技股票
加权平均交易价格×50%）。股份延长锁定期间，上述股份因恒华科技实施利润
分配而取得的股票股利将用于追加锁定。
截至 2020 年 12 月 31 日，上述应收账款净额的回收额达到 90%的，高一
文、樊真无需向标的公司补偿上述应收账款总额与实际回收金额之间的差额。高
一文、樊真以现金方式缴纳保证金的，恒华科技应在会计师事务所出具标的公司
2020 年度审计报告之日起 10 日内向高一文、樊真全额返还保证金；高一文、樊
真以延长股票锁定期方式缴纳保证金的，该等股票应在会计师事务所出具标的公
司 2020 年度审计报告之日起 10 日内自动解除锁定。
截至 2020 年 12 月 31 日，上述应收账款总额的回收额未达到 90%的，高
8
独立财务顾问报告
一文、樊真以现金方式缴纳保证金的，高一文、樊真应在会计师事务所出具标的
公司 2020 年度审计报告之日起 10 日内以现金向标的公司补偿上述应收账款总
额与实际回收金额之间的差额，其中，高一文、樊真优先以上述现金保证金进行
补偿，补偿义务履行完毕后现金保证金尚有余额的，由恒华科技在 10 日内退还
给高一文、樊真，现金保证金不足以补偿上述应收账款总额与实际回收金额之间
的差额的，由高一文、樊真另行以现金履行完毕补偿义务；若高一文、樊真以延
长股票锁定期方式缴纳保证金的，在高一文、樊真以现金履行完毕补偿义务后
10 日内，自动解除股票锁定，若高一文、樊真未能在标的公司 2020 年度审计报
告出具之日起 10 日内履行完毕补偿义务的，恒华科技有权要求在标的公司 2020
年度审计报告出具之日起第 10 日后的 3 日内解锁延长锁定股票并要求高一文、
樊真在股票解锁之日起 3 日内将该等股票出售并以出售所得作为现金补偿给恒
华科技，高一文、樊真应无条件予以配合。
4、超额利润奖励
利润补偿期间结束时，如果标的公司超额完成业绩承诺的，恒华科技向标的
公司管理层支付超额净利润的 30%作为奖励。
超额净利润=利润补偿期间标的公司累计实际实现的净利润–累计承诺净利
润。
奖励方式及实施办法由恒华科技董事会审议决定。
六、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及镭航世纪经审计的 2014 年度财务数据，本次交易相关财务
比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
恒华科技（2014 年 12 月 31 日 55,920.89 52,436.80 22,763.77
/2014 年度）
标的公司（2014 年 12 月 31 日
8,184.89 6,248.33 5,767.44
/2014 年度）
标的资产交易价格 34,000.00 34,000.00 -
9
独立财务顾问报告
标的资产账面价值及交易价格较高
者、营业收入占恒华科技相应指标 60.80% 64.84% 25.34%
的比例
注：根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的
资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企
业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易收购标的公司股权，收购完成后，上市公司取得
标的公司控制权，在计算标的公司总资产和净资产时，以标的资产账面值和交易价格孰高取值与恒华科技
账面值进行比较计算，在计算营业收入时，以标的资产的营业收入与恒华科技营业收入进行比较计算。
根据上述计算结果，标的资产账面价值及交易价格较高者占恒华科技相应指
标的比重超过 50%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定
的上市公司重大资产重组行为，同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配
套资金，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易构成关联交易
本次交易涉及向恒华科技控股股东、实际控制人江春华、方文、罗新伟、陈
显龙非公开发行股份募集配套资金，因此构成关联交易。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，恒华科技的控股股东、实际控制人江春华、方文、罗新伟和陈
显龙合计持有上市公司 87,646,700 股股份，占总股本比例为 49.87%。
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，江春华、方文、罗新伟和陈
显龙合计持有上市公司 87,646,700 股股份，占总股本比例为 48.40%。在配套
融资顺利完成的情况下，本次交易完成后，江春华、方文、罗新伟和陈显龙合计
持有上市公司 97,056,988 股股份，占总股本比例为 50.95%。因此，本次交易
后，江春华、方文、罗新伟和陈显龙仍将为上市公司的控股股东及实际控制人，
本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。本次发行不构成《重
组办法》第十三条规定的借壳上市。
10
独立财务顾问报告
九、本次重组对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为恒华科技向高一文、樊真发行股份及支付现金购买其持有的镭航
世纪 100%股权，同时，恒华科技向控股股东、实际控制人江春华、方文、罗新
伟、陈显龙非公开发行股份募集配套资金。本次交易前后公司的股本结构如下：
本次变动后（不考虑 本次变动后（考虑募
本次变动前
序 募集配套资金） 集配套资金）
股东名称
号 持股数量 比例 持股数量 比例 持股数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
1 江春华 30,806,300 17.53 30,806,300 17.01 34,113,854 17.91
2 方文 20,462,400 11.64 20,462,400 11.30 22,659,369 11.89
3 罗新伟 20,462,400 11.64 20,462,400 11.30 22,659,369 11.89
4 陈显龙 15,915,600 9.06 15,915,600 8.79 17,624,396 9.25
5 高一文 - - 2,683,845 1.48 2,683,845 1.41
6 樊真 - - 2,648,651 1.46 2,648,651 1.39
7 其他股东 88,112,300 50.13 88,112,300 48.66 88,112,300 46.25
合计 175,759,000 100.00 181,091,496 100.00 190,501,784 100.00
不考虑募集配套资金，本次交易完成后，江春华、方文、罗新伟和陈显龙合
计持有公司 48.40%的股份，仍为上市公司控股股东及实际控制人；考虑募集配
套资金，本次交易完成后，江春华、方文、罗新伟和陈显龙合计持有公司 50.95%
的股份，仍为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易完成后，社会公众股东
合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，公司仍满足《公
司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司 2014 年度审计报告、2015 年 1-9 月财务报表（未经审计），
以及北京兴华出具的《审阅报告》（〔2016〕京会兴阅字第 1101M0001 号），本
次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
11
独立财务顾问报告
项目 财务数据 备考财务数据 变动幅度
2015 年 9 月 30 日/2015 年 1-9 月
总资产 61,992.32 100,672.45 62.40%
归属于母公司所有者的权益 57,437.17 76,705.20 33.55%
营业收入 17,098.15 24,210.67 41.60%
利润总额 4,176.54 5,609.26 34.30%
归属于母公司股东净利润 2,778.25 4,015.36 44.53%
基本每股收益（元/股） 0.16 0.22 40.38%
稀释每股收益（元/股） 0.16 0.22 40.38%
每股净资产（元/股） 3.27 4.24 29.66%
2014 年 12 月 31 日/2015 年 1-12 月
总资产 55,920.89 92,888.37 66.11%
归属于母公司所有者的权益 52,436.80 70,467.72 34.39%
营业收入 22,763.77 28,531.21 25.34%
利润总额 6,631.21 7,958.61 20.02%
归属于母公司股东净利润 6,061.70 7,092.62 17.01%
基本每股收益（元/股） 0.95 0.77 10.00%
稀释每股收益（元/股） 0.70 0.77 10.00%
每股净资产（元/股） 6.03 7.63 26.53%
十、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）已经履行的审批程序
1、镭航世纪于 2016 年 1 月 10 日召开股东会，同意本次交易。
2、恒华科技于 2016 年 1 月 12 日召开第三届董事会第二次会议，审议通过
了本次交易的相关议案。
（二）尚需履行的报批事项
截至本报告书出具之日，本次交易尚需履行下列程序：
12
独立财务顾问报告
1、恒华科技股东大会审议批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
十一 公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
恒华科技股票停牌前 20 个交易日内（即 2015 年 10 月 16 日至 2015 年 11
月 13 日），恒华科技、创业板指数及软件和信息技术服务业指数的波动情况如下：
恒华科技收盘价 证监会软件信息技术
日期 创业板指收盘点位 注
（元/股） 指数收盘点位
2015 年 10 月 16 日 29.39 2449.03 9790.50
2015 年 11 月 13 日 42.87 2710.16 11252.31
涨跌幅（%） 45.87 10.66 14.93
注：恒华科技归属于中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年）中的软件和信息技术服务业。
本次发行股份购买资产事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2015 年 10 月
16 日至 2015 年 11 月 13 日），公司股价波动剔除同期创业板指数波动，上涨幅
度为 35.21%，公司股价波动剔除同行业板块波动，上涨幅度为 30.94%。剔除
大盘和行业波动影响后，公司股票停牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅均超过
20%，已达到《通知》第五条的相关标准。按照《通知》第五条的相关规定，公
司组织本次重组各方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、相关专
业机构及其经办人员，以及其他知悉本次内幕信息的法人和自然人进行了自查并
向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行相关查询，自查及查询结果参
见本报告书“第十三节 其他重要事项”之“六 关于本次交易相关人员买卖上市
公司股票的自查情况”。
公司认为，虽然公司股票价格在有关本次停牌的敏感信息公布前 20 个交易
日内波动超过 20%，但根据各内幕信息知情人的自查报告及中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司查询结果显示，停牌前六个月内本次重大资产重组的相
关各方中知悉本次交易内幕信息的人员，以及该等人员的直系亲属，不存在泄露
本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情
形。
13
独立财务顾问报告
鉴于上述情况，经公司与重组方协商一致，公司将继续推进重组进程。
根据《通知》的相关规定，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程将被暂停并可能被终止。
公司郑重提示投资者注意投资风险。
十二、本次重组相关方作出的重要承诺
截至本报告书出具之日，本次交易的相关方对本次交易作出的重要承诺情况
如下：
序号 承诺方 承诺要点 主要承诺内容
本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律和财
务顾问服务的专业中介机构提供本次重组相关信息和文件，
保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
发行股 并保证所提供的信息真实、准确、完整。如因提供的信息存
提供信息真
份购买 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
1 实、准确和
资产交 资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
完整
易对方 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让其
在上市公司拥有权益的股份。
1、在本人作为上市公司股东的事实改变之前，本人、本人
关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子
女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）及本人、
本人关系密切的家庭成员控制的其他企业（以下统称为“本
人及关联方”）除了投资上市公司外，不会直接或间接投资
或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同
发行股
业竞争关系的其他企业。
份购买 避免同业竞
2 2、在本人作为上市公司股东的事实改变之前，本人、本人
资产交 争
关系密切的家庭成员除在上市公司及其下属公司任职外，将
易对方
不会直接或间接地以任何方式从事与上市公司及其子公司
届时正在从事的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、在本人作为上市公司股东的事实改变之前，如本人及关
联方获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发
生或者可能发生同业竞争的，本人及关联方将立即通知上市
公司，除非上市公司经合法程序决定不能从事该项业务，该
等机会应由上市公司及其下属公司享有。
4、如因未履行避免同业竞争的承诺而给上市公司及其子公
14
独立财务顾问报告
序号 承诺方 承诺要点 主要承诺内容
司造成损失，本人将赔偿上市公司遭受的直接和间接损失；
本人及关联方从前述交易中的获益将全部归属于上市公司。
5、本承诺函将持续有效，直至本人不再作为上市公司股东
后两年内为止。
1、截至本承诺函出具日，本人与上市公司及其控股子公司
不存在关联关系；本人与上市公司的控股股东、实际控制人
以及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
2、本人暂无向上市公司推荐董事或者高级管理人员人选的
情形。如果未来向上市公司推荐董事、高级管理人员人选，
本人保证通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东
大会行使职权作出人事任免决定。
3、本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该
等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》的规定，包括配偶、父母、配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母）及本人、本人关系密切的家庭成
员控制的其他企业（以下统称为“本人及关联方”）与上市
发行股
公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无
份购买 减少和规范
3 法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公
资产交 关联交易
平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件规定及上
易对方
市公司关联交易决策程序进行并履行信息披露义务。本人保
证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
4、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其
他股东的合法利益；
5、本人及关联方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资
产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及关联方
提供任何形式的担保；
6、本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及
上市公司的公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会
对涉及本人的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义
务；
7、本人承诺赔偿因违反上述承诺导致恒华科技及其子公司
造成的全部经济损失。
1、本人在本次交易中取得的上市公司股份自发行完成之日
起三十六个月内不得转让；
2、自发行完成之日起第三十七个月起，且经具有证券从业
发行股 资格的会计师事务所审计确认本人无需向恒华科技履行股
份购买 关于股份锁 份补偿义务或对恒华科技的股份补偿义务已经履行完毕的，
4
资产交 定的承诺 本人因本次发行股份及支付现金购买资产而获得并届时持
易对方 有的恒华科技股份全部解除锁定，但根据《北京恒华伟业科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测
补偿协议书》另有规定的除外。
3、根据《北京恒华伟业科技股份有限公司发行股份及支付
15
独立财务顾问报告
序号 承诺方 承诺要点 主要承诺内容
现金购买资产之盈利预测补偿协议书》，如果利润补偿期间
的任何一个年度结束后，镭航世纪实际净利润未达到当年度
承诺净利润的 95%，则高一文一人持有的扣除股份补偿后
剩余的锁定股份的锁定期自动延长 12 个月。
4、本次交易完成后，上述锁定期内，如恒华科技送红股、
转增股本等原因导致本人增持的恒华科技股份，亦对应遵守
上述约定。
发行股 本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信
份购买 不存在内幕 息进行内幕交易的情形，未因涉嫌本次交易相关的内幕交易
5
资产交 交易的承诺 被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作
易对方 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
1、本人承诺在本次交易前，标的公司一直在业务、资产、
发行股 机构、人员、财务等方面与本人控制的其他企业（如有）完
保持上市公
份购买 全分开，标的公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。
6 司独立性承
资产交 2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业（如有）
诺
易对方 不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可
能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
1、镭航世纪已经取得从事标的公司主营业务的所有资质，
该等资质文件合法有效；本人保证本次交易完成后，该等资
质仍属于镭航世纪并由镭航世纪使用；
2、镭航世纪拥有经营所需的全部的知识产权、技术等完整
权属，该等权利不存在被冻结、质押或其他限制权利的情形，
不存在任何权属争议或者法律瑕疵，也没有任何其他可能导
致产生前述权益负担的协议、安排或承诺；
3、镭航世纪经营中所涉及的合同均以镭航世纪名义签署，
其权利义务均归属于镭航世纪；合同涉及的信息，包括但不
限于客户、供应商名单、产品名称、产品单价、合同金额等，
均属于镭航世纪；本次交易的决定和实施不会影响前述合同
发行股 的继续履行；
份购买 资产完整性 4、镭航世纪合法拥有经营所需的全部资产的所有权或使用
7
资产交 承诺 权，相关资产的权属清晰、完整，不存在被冻结、为任何其
易对方 他第三方设定质押的情况，不存在任何权属争议和法律瑕
疵，也没有任何可能导致资产权属负担的协议、安排或承诺；
镭航世纪依法享有对其资产进行占有、使用、收益、处分的
权利，有权利将标的资产转让给恒华科技，标的资产过户不
存在法律障碍；
5、本人保证不从事任何非正常的导致镭航世纪资产价值减
损的行为；本人保证镭航世纪以合理的商业方式运营标的公
司资产，并尽最大努力促使标的公司不进行与正常生产经营
无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务的行
为；本人保证将尽最大努力保证标的公司现有负责人和主要
员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、供
货商、债权人、商业伙伴和其他与其有业务联络的人的重大
16
独立财务顾问报告
序号 承诺方 承诺要点 主要承诺内容
现有关系，确保目标公司的商誉和业务的连续性不会受到破
坏；
6、因镭航世纪资产权属瑕疵而给上市公司造成任何的任何
损失，均由本人承担连带赔偿责任。
1、本人已经依法履行对镭航世纪的出资义务；本人对镭航
世纪的投资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽
逃出资等违反本人作为股东所承担的义务及责任的行为，不
存在可能影响镭航世纪存续的情况；
2、本人合法持有镭航世纪的股权，依法有权对该等股权进
发行股 行转让，不存在禁止转让、限制转让的情形；该等股权不存
份购买 股东股权合 在任何未决或者潜在的权益纠纷或其他争议，不存在被司法
8
资产交 法性承诺 机关或行政机关查封、冻结或者征用的情形；该等股权之上
易对方 不存在质押或其他限制权利的情形，且该等股权之上不存在
委托持股、委托投资、信托或其他利益安排；
3、本人不存在受托或通过其他安排代他人间接持有镭航世
纪股权的情形。
4、本人将全额赔偿镭航世纪因在本次交易交割日前出资事
宜遭受的索赔、处罚等全部直接、间接损失。
1、本人用于认购恒华科技此次发行股份的资金来源合法，
资金来源合
并且不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排、分
配套融 法性、不存
9 级安排、不存在任何结构化融资方式；
资方 在内幕交易
2、本人不存在任何泄露本次交易内幕消息的情况；
的承诺
3、本人此次认购股份不存在内幕交易。
本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关
发行股
的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
份购买
诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重
资产交
无违法违规 大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司
10 易对方、
的承诺 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
上市公
的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
司实际
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
控制人
况。
关于北京恒华伟业科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件和披露文
件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
上市公
申请文件和 重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原
司董事、
披露文件真 件一致，并对所有文件、资料、信息承担个别和连带的法律
11 监事、高
实、准确、 责任。
级管理
完整承诺 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
人员
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让其
在本公司拥有权益的股份。
17
独立财务顾问报告
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次交易事项予以事前认可并发表
独立意见。公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒所有股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投
票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统和互联网投票系
统参加网络投票，以切实保护全体股东的合法权益。参加网络投票，以切实保护
全体股东的合法权益。
（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（〔2016〕
京会兴阅字第 1101M0001 号），本次交易前后，公司的基本每股收益情况如下：
2015 年 1-9 月 2014 年度
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
基本每股收益（元/股） 0.16 0.22 0.70 0.77
稀释每股收益（元/股） 0.16 0.22 0.70 0.77
本次交易前，恒华科技 2014 年度、2015 年 1-9 月的每股收益为 0.70 元/
股、0.16 元/股。假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成，恒华科技 2014 年度、
2015 年 1-9 月的每股收益为 0.77 元/股、0.22 元/股，预计本次重组完成后，不
会摊薄上市公司 2015 年 1-9 月和 2014 年度的每股收益。为应对未来可能存在
的每股收益摊薄的风险，公司承诺采取以下措施：
1、实现公司战略目标，增强公司持续经营能力
本次交易是公司利用资本市场实现公司外延式发展的重要举措。镭航世纪拥
有较强的自主研发能力，通过多年的系统建设，镭航世纪已形成了一套成熟高效
18
独立财务顾问报告
的研发和创新体系，从软硬件设施、管理体系、研发团队和激励机制等方面保证
了镭航世纪能够持续的创新，不断加强核心竞争优势，符合公司计划依托在电网
行业信息化管理领域获得的技术、产品积累与服务经验，结合其他行业的业务需
求，推出符合其他行业的产品解决方案，积极推进商业模式转变，寻求新的利润
增长点，促进公司持续、稳定、健康发展的战略规划。公司将加大业务拓展及产
品开发力度，增加承接项目，维持营业收入和利润总额稳健增长。
2、加速产业整合，优化业务结构
本次交易的标的镭航世纪主要从事实时、嵌入式电子产品的研发、生产与销
售，是专业的高速信号采集处理和存储系统开发制造商，其产品主要应用于雷达、
声纳、军用通信、电子对抗等军工行业。通过对镭航世纪的收购，公司可以将业
务拓展至军工电子领域，获得具备发展潜力的先进技术、优秀的研发团队以及优
质的客户资源。本次交易完成后，公司将充分利用自身的管理优势和镭航世纪的
产品、技术优势，利用上市公司做为资本融通的平台为镭航世纪提供有力的资金
支持，进一步推动镭航世纪主营业务的发展，同时填补公司产品、业务的空白，
优化业务结构，不断提高上市公司的盈利能力。
3、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
公司已经在《恒华科技公司章程》明确规定了公司利润分配尤其是现金分红
的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，建立了完善的利润分配的
决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；
本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，
积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
为应对未来可能存在的每股收益被摊薄的风险，公司全体董事及高级管理人
员作出如下承诺：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
19
独立财务顾问报告
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
（五）承诺公司今后如果进行股权激励，股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。”
综上所述，随着本次交易的完成，公司盈利能力将进一步增强，预计公司收
入及利润规模均会提高，从而增加公司股东权益，符合全体股东利益。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中银国际证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，中
银国际证券系经中国证监会批准依法设立的证券机构，具备保荐人资格。
20
独立财务顾问报告
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因
素。
一、本次交易的相关风险
（一）审批风险
根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需取得恒华科技股东大会批准及
中国证监会的核准。本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩
小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个
人利用本次交易内幕信息交易的行为，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止
或取消本次交易的风险。此外，由于取得中国证监会核准的时间具有不确定性，
以及在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交
易方案。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易双方均有可能选
择终止本次交易，从而导致本次交易存在终止的风险。
（三）标的资产估值风险
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字〔2016〕第 18 号），截
至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，镭航世纪总资产账面价值为 9,901.11 万元，
总负债账面价值为 2,410.89 万元，股东权益账面价值为 7,490.22 万元，收益法
评估后的股东权益价值为 34,113.45 万元，增值额为 26,623.23 万元，增值率为
355.44%。
本次交易标的资产的评估值增值率较高。尽管评估机构在评估过程中勤勉尽
责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不
21
独立财务顾问报告
一致，特别是国家行业政策变化、宏观经济波动、标的公司行业竞争力下降、标
的公司产品研发计划或市场需求发生变化，导致未来盈利达不到评估预测水平，
出现标的资产评估值与未来实际盈利能力不符的情形，提请投资者注意本次交易
存在标的资产的评估风险。
（四）配套融资审批和实施风险
本次交易中上市公司拟向控股股东、实际控制人江春华、方文、罗新伟、陈
显龙非公开发行股份募集配套资金 30,000 万元，用于支付本次重组现金对价及
中介机构费用，其余用于补充上市公司流动资金。
公司已与认购对象签订《募集配套资金股份认购协议》》，认购对象确认认购
本次募集配套资金。但由于本次募集配套资金金额较大，认购对象存在未能顺利
筹集全部资金的可能性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公
司将自筹资金解决，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经
营能力产生影响，提请投资者注意相关风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，镭航世纪将成为恒华科技的全资子公司。在保持镭航世纪
独立运营的基础上，恒华科技将与镭航世纪实现优势互补，双方将在品牌宣传、
技术开发等方面实现更好的合作，但由于双方在各自发展过程中形成了自身独特
的管理方式、经营特点和企业文化，未来公司在企业文化、管理团队、技术研发、
客户资源和项目管理等方面仍然面临整合风险。如果公司的管理水平不能与资产
规模和业务范围的扩大相匹配，将会直接影响公司的发展前景。上市公司能否继
续保持镭航世纪原有的竞争优势并充分发挥协同效应，是公司收购完成后面临的
重要经营管理风险。
（六）业绩承诺无法兑现风险
根据《资产评估报告》，中联评估采取收益法预测镭航世纪 2015 年 10 月至
12 月、2016 年度、2017 年度、2018 年度的净利润数分别为 758.27 万元、2,510.94
万元、3,148.78 万元、3,793.26 万元。高一文、樊真利润补偿期间为 2015 年、
22
独立财务顾问报告
2016 年、2017 年、2018 年，在利润补偿期间各年度的承诺净利润为 2,000 万
元、2,500 万元、3,125 万元、3,906.25 万元。上述净利润指经恒华科技聘请的
会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。
但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标
的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达期，可能导致业绩
承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注
标的资产承诺业绩无法实现的风险
二、标的公司的经营风险
（一）国防预算费用下降的风险
镭航世纪主要从事实时、嵌入式电子产品的研发、生产与销售，主要客户群
体为各类军工企业及其下属企业、研究所等，受国防建设以及军费支出预算的影
响较大。若未来我国国防预算费用减少或结构调整，导致国防装备采购规模下降，
将可能对镭航世纪经营业绩产生重大不利影响。
（二）税收政策风险
2011 年 11 月 21 日，镭航世纪获得北京科学技术委员会、北京市财政局、
北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，有效期三
年。
2015 年 11 月 24 日，根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市
国家税务局、北京市地方税务局《北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京
市国家税务局、北京市地方税务局关于公示北京市 2015 年度第二批拟认定高新
技术企业名单的通知》（京科发〔2015〕548 号），镭航世纪拟被认定为高新技
术企业。
如镭航世纪取得《高新技术企业证书》，将享受 15%的所得税优惠政策。虽
然上述税收优惠政策均是依据政府法律法规获得，具有持续性、经常性，但仍不
排除上述税收优惠政策发生变化而对镭航世纪的经营业绩产生不利影响的可能
23
独立财务顾问报告
性。
此外，《高新技术企业认定管理办法》规定：高新技术企业资格自颁发证书
之日起有效期为三年，企业应在期满前提出复审申请，通过复审的高新技术企业
资格有效期为三年。未来，如果镭航世纪未能通过高新技术企业复审认定，则将
无法享受所得税优惠政策，以后年度的净利润将受到影响。
（三）市场竞争加剧风险
随着军工电子领域对民营企业的逐步开放，市场上竞争对手数量也会相应增
加，市场竞争将日趋激烈。经过多年的经营积累，镭航世纪已经赢得了一定的市
场声誉。尽管如此，如果镭航世纪不能按市场标准维持其现有的竞争能力，则可
能在未来的竞争中处于不利地位，导致业务拓展困难，并可能因此影响其经营业
绩和财务状况。
（四）人才流失的风险
作为知识密集、人才密集型高新技术企业，优秀的专业技术人员、管理人员
是决定镭航世纪发展的根本因素。本次交易完成后，公司将采取有效措施激励、
稳定镭航世纪现有管理团队及核心技术人员，最大程度降低优秀人才流失对镭航
世纪经营产生的影响。但是，随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激
烈，专业人才的流动难以避免。人才流失将可能对标的公司的经营和业务稳定性
造成不利影响，提请投资者注意标的公司管理层及核心技术人员流失风险。
（五）技术更新换代风险
随着我国信息化行业的快速发展，各类客户对系统集成类产品及相关技术服
务的需求也在快速变化和不断提升，如果镭航世纪未来不能准确把握技术、产品
及市场的发展趋势，研发出符合市场需求的新产品；或对产品和市场需求的把握
出现偏差、不能及时调整技术和产品方向；或者因各种原因造成研发进度的拖延，
将可能对镭航世纪的生产经营造成不利影响。
24
独立财务顾问报告
（六）研发风险
镭航世纪的产品投入批量生产之前，需要经过较长时间的研究与开发阶段，
此阶段的研发支出投入较大，但难以形成盈利。
基于上述原因，不排除由于国防建设、军费支出和研发失败等因素，导致镭
航世纪未来收入下降、利润减少的风险。
三、其他风险
（一）股市波动风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在重组停牌（2015 年
11 月 16 日）前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%，波动较大。股票市场价格
波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等
因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产
生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
公司本次交易需要中国证监会的审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票
市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
25
独立财务顾问报告
目录
重大事项提示 ................................................................................................... 2
一、本次交易方案简要介绍 ........................................................................ 2
二、标的资产的估值与定价 ........................................................................ 3
三、本次发行股份情况 ............................................................................... 3
四、发行股份的锁定期 ............................................................................... 5
五、交易对方出具的业绩承诺情况及补偿方案 ........................................... 6
六、本次交易构成重大资产重组................................................................. 9
七、本次交易构成关联交易 ...................................................................... 10
八、本次交易不构成借壳上市 .................................................................. 10
九、本次重组对上市公司影响 .................................................................. 11
十、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 ......................................... 12
十一 公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ....................................... 13
十二、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................................... 14
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................................... 18
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ....................................................... 20
重大风险提示 ................................................................................................. 21
一、本次交易的相关风险 ......................................................................... 21
二、标的公司的经营风险 ......................................................................... 23
三、其他风险 ........................................................................................... 25
目录................................................................................................................ 26
释义................................................................................................................ 31
26
独立财务顾问报告
一、一般术语 ........................................................................................... 31
二、专业术语 ........................................................................................... 33
第一节 本次交易概况 ..................................................................................... 34
一、本次交易的背景 ................................................................................ 34
二、本次交易的目的 ................................................................................ 35
三、本次交易决策过程和批准情况 ........................................................... 36
四、本次交易方案 .................................................................................... 36
五、本次交易对上市公司的影响............................................................... 37
六、本次交易构成重大资产重组............................................................... 39
七、本次交易不构成借壳上市 .................................................................. 39
八、本次交易构成关联交易 ...................................................................... 40
第二节 上市公司基本情况.............................................................................. 41
一、公司基本信息 .................................................................................... 41
二、历史沿革及股本变动情况 .................................................................. 41
三、最近三年控股权变动情况 .................................................................. 44
四、控股股东及实际控制人 ...................................................................... 44
五、公司主营业务情况 ............................................................................. 45
六、主要财务数据及财务指标 .................................................................. 45
七、最近三年重大资产重组情况............................................................... 46
八、公司最近三年合法合规情况............................................................... 46
第三节 交易对方基本情况.............................................................................. 48
一、发行股份购及支付现金买资产的交易对方基本情况 ........................... 48
27
独立财务顾问报告
二、配套募集资金交易对方情况............................................................... 50
第四节 交易标的基本情况.............................................................................. 54
一、镭航世纪的基本情况 ......................................................................... 54
二、镭航世纪历史沿革 ............................................................................. 54
三、镭航世纪股权结构及控制关系 ........................................................... 58
四、镭航世纪子公司情况 ......................................................................... 59
五、镭航世纪出资及合法存续情况 ........................................................... 60
六、镭航世纪最近两年及一期财务状况 .................................................... 60
七、镭航世纪主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ......... 63
八、镭航世纪主营业务情况 ...................................................................... 66
九、镭航世纪最近三年与增资有关的评估或估值情况 .............................. 82
十、镭航世纪其他情况说明 ...................................................................... 82
第五节 本次发行股份情况.............................................................................. 84
一、本次发行股份具体方案 ...................................................................... 84
二、本次募集配套资金情况 ...................................................................... 87
三、本次发行股份前后公司股权结构比较 ................................................ 95
四、本次发行前后主要财务数据比较 ....................................................... 95
第六节 交易标的评估情况.............................................................................. 96
一、交易评估的基本情况 ......................................................................... 96
二、评估假设 ........................................................................................... 96
三、资产基础法........................................................................................ 97
四、收益法 ............................................................................................... 98
28
独立财务顾问报告
五、不同评估方法结果差异原因及选择说明 ........................................... 104
六、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析 ....... 104
七、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公
允性发表的独立意见 .............................................................................. 110
第七节 本次交易的主要合同 ........................................................................ 111
一、《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》 ....................... 111
二、《盈利预测补偿协议书》 .................................................................. 116
三、分别与江春华、方文、罗新伟和陈显龙签订的《募集配套资金股份认购
协议》 .................................................................................................... 121
第八节 独立财务顾问核查意见 .................................................................... 125
一、基本假设 ......................................................................................... 125
二、本次交易的合规性分析 .................................................................... 125
三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ..................... 136
四、本次交易评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取
值的合理性分析...................................................................................... 140
五、本次交易对上市公司财务状况与经营成果的影响分析 ..................... 141
六、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
机制的影响分析...................................................................................... 143
七、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资
产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 ... 144
八、对本次重组是否构成关联交易的核查 .............................................. 145
九、本次交易盈利预测的补偿安排或具体措施的可行性、合理性分析 ... 145
十、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟
购买资产非经营性资金占用问题的核查 .................................................. 146
29
独立财务顾问报告
十一、合伙企业股东及配套资金认购方是否需要办理私募投资基金备案手续
的核查 .................................................................................................... 146
第九节 独立财务顾问结论意见 .................................................................... 147
第十节 独立财务顾问内核程序及内核意见 .................................................. 149
一、中银证券内核程序 ........................................................................... 149
二、中银证券内核意见 ........................................................................... 150
30
独立财务顾问报告
释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下含义：
一、一般术语
公司/上市公司/恒华
指 北京恒华伟业科技股份有限公司
科技
标的公司/镭航世纪 指 北京镭航世纪科技有限公司
标的资产/交易标的/
指 北京镭航世纪科技有限公司 100%的股权
拟购买资产
高一文、樊真以及募集配套资金发行对象江春华、方文、罗
交易对方 指
新伟、陈显龙
本次重组/本次重大 恒华科技拟通过发行股份及支付现金的方式，购买高一文、
指
资产重组 樊真持有的镭航世纪 100%股权
恒华科技拟通过发行股份及支付现金的方式，购买高一文、
本次交易/本次发行 樊真持有的镭航世纪 100%股权，并向恒华科技控股股东、
指
股份购买资产 实际控制人江春华、方文、罗新伟、陈显龙非公开发行股份
募集配套资金
募集配套资金发行 恒华科技控股股东、实际控制人江春华、方文、罗新伟、陈
指
对象/发行对象 显龙
恒华科技向其控股股东、实际控制人江春华、方文、罗新伟、
本次非公开发行 指
陈显龙非公开发行股份募集配套资金
评估基准日 指 2015 年 9 月 30 日
定价基准日 指 恒华科技第三届董事会第二次会议决议公告日
标的资产完成交付之日（即标的公司股东变更为恒华科技的
资产交割日/交割日 指
工商变更登记完成之日）
《中银国际证券有限责任公司关于北京恒华伟业科技股份
本报告书/报告书 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之独立财务顾问报告》
《北京恒华伟业科技股份有限公司发行股份及支付现金购
重组报告 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
恒华有限 指 恒华科技的前身北京恒华伟业科技发展有限公司
无锡镭航 指 镭航世纪控股子公司无锡镭航电子科技有限公司
31
独立财务顾问报告
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国防科工局 指 国家国防科技工业局
独立财务顾问/中银
国际证券/保荐机构 指 中银国际证券有限责任公司
（主承销商）
审计机构/北京兴华 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问/观韬律师
指 北京观韬律师事务所
事务所
评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《北京恒华伟业科技股份有限公司拟发行股份及支付现金
《资产评估报告》 指 收购北京镭航世纪科技有限公司股权项目资产评估报告》
（中联评报字〔2016〕第 18 号）
《附条件生效的发
行股份及支付现金
《北京恒华伟业科技股份有限公司附条件生效的发行股份
购买资产协议》/《发 指
及支付现金购买资产协议》
行股份购买资产协
议》《购买资产协议》
《盈利预测补偿协 《北京恒华伟业科技股份有限公司发行股份及支付现金购
指
议书》 买资产之盈利预测补偿协议书》
恒华科技分别于公司控股东、实际控制人江春华、方文、罗
新伟和陈显龙签订的《北京恒华伟业科技股份有限公司与江
春华之附条件生效的股份认购协议》、 北京恒华伟业科技股
《募集配套资金股
指 份有限公司与方文之附条件生效的股份认购协议》、 北京恒
份认购协议》
华伟业科技股份有限公司与罗新伟之附条件生效的股份认
购协议》和《北京恒华伟业科技股份有限公司与陈显龙之附
条件生效的股份认购协议》
《中银国际证券有限责任公司关于北京恒华伟业科技股份
《独立财务顾问报
指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
告》
关联交易之独立财务顾问报告》
《北京观韬律师事务所关于北京恒华伟业科技股份有限公
《法律意见书》 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的法律意见书》
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的〔2016〕
《审计报告》 指
京会兴审字第 1101M0002 号《审计报告》
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的〔2016〕
《审阅报告》 指
京会兴阅字第 1101M0001 号《审阅报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
32
独立财务顾问报告
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014 年
《重组办法》 指
10 月 23 日修订）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
《通知》 指
监公司【2007】128 号）
《公司章程》 指 《北京镭航世纪科技有限公司公司章程》
《恒华科技公司章
指 《北京恒华伟业科技股份有限公司章程》
程》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《暂行规定》 指
管的暂行规定》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
二、专业术语
ADS-B 指 广播式自动相关监视
DSP 指 Digital Signal Process 数字信号处理
FPGA 指 Field Programmable Gate Array 现场可编程门阵列
GPS 指 Global Positioning System 全球定位系统
SAR 指 Synthetic Aperture Radar 合成孔径雷达
33
独立财务顾问报告
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
公司拟向高一文、樊真发行股份及支付现金购买其持有的镭航世纪 100%股
权，同时向特定投资者发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及中
介机构费用，其余用于补充上市公司流动资金。本次交易完成后，公司将直接持
有镭航世纪 100%股权。
（一）拓展国内其他行业的信息化市场是公司既定的发展规划
恒华科技成立于 2000 年，是一家面向智能电网的信息化服务供应商，致力
于运用信息技术、物联网技术和理念，为智能电网提供全生命周期的一体化、专
业化信息服务。在公司经营过程中，除继续致力于智能电网信息化领域的技术创
新和业务拓展，巩固公司在智能电网信息一体化服务市场的领先地位外，公司计
划依托在电网行业信息化管理领域获得的技术、产品积累与服务经验，结合其他
行业的业务需求，推出符合其他行业的产品解决方案，积极推进商业模式转变，
寻求新的利润增长点，促进公司持续、稳定、健康发展。
根据公司既定的发展规划，公司计划有选择性地并购一些与自身发展目标相
符合，具有一定的技术互补性或具有上下游关系的高科技企业，逐步丰富公司产
品结构，进一步提升公司盈利能力。
镭航世纪主要从事实时、嵌入式电子产品的研发、生产与销售，其产品及技
术主要应用于雷达、声纳、军用通信、电子对抗等军工行业。镭航世纪的系统集
成优势、军工产品技术优势及军工产品市场渠道与公司的软件研发优势、民用产
品技术优势及民用产品市场渠道等方面互相补充，可形成较好的协同效应，提升
各自的核心竞争力和盈利能力。
（二）目标公司具有较强的研发能力和业务优势
镭航世纪具有较强的自主研发能力。通过多年的系统建设，镭航世纪已形成
了一套成熟高效的研发和创新体系，从软硬件设施、管理体系、研发团队和激励
34
独立财务顾问报告
机制等方面保证了镭航世纪能够持续的创新，不断加强核心竞争优势。截至目前，
镭航世纪拥有多项软件著作权，培养和锻炼了一批技术骨干，本次交易有利于提
升恒华科技的研发能力。
镭航世纪可提供高性能嵌入式计算机系统、多 DSP 阵列处理、高速多通道
信号采集、高速数据传输存储等产品及技术支持服务，产品及服务主要应用于雷
达、声纳、通信、电子对抗、工业控制等行业。镭航世纪的系统集成优势及实时、
嵌入式电子产品的研发优势对恒华科技的数据采集、配电自动化等业务领域形成
了较好的补充。
（三）资本市场为公司通过并购获取优质资源创造了良好的条件
2014 年 3 月 24 日，国务院发布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组
市场环境的意见》，提出要减少并购审批事项，提高审批效率，使企业通过兼并
重组取得新成效、焕发活力，产业竞争力进一步增强，资源配置效率显著提高。
自登陆资本市场以来，公司获取了高效便捷的融资渠道和多样化的并购支付
方式，从而为公司外延式的发展创造了良好的条件。公司希望充分利用资本市场
融资工具，通过收购、兼并、战略合作等多种方式，扩大公司影响力，补充公司
现有业务，增加新的业务模式和盈利增长点。
二、本次交易的目的
恒华科技自上市以来一直希望依托资本市场平台优势积极拓展业务范围。本
次重大资产重组旨在通过发行股份及支付现金的方式购买镭航世纪的 100%股
权，将恒华科技的业务范围拓展至高性能嵌入式计算机系统、多 DSP 阵列处理、
高速多通道信号采集、高速数据传输存储等领域，以优化恒华科技现有产品及业
务结构，提高上市公司的盈利能力，保持上市公司的持续健康发展，实现上市公
司股东利益最大化。
本次交易完成后，镭航世纪将成为上市公司的全资子公司，实现了与资本市
场的对接，有利于进一步推动镭航世纪的业务发展，提升其在行业中的综合竞争
力和行业地位。
35
独立财务顾问报告
本次交易完成后，镭航世纪的系统集成优势、军工产品技术优势及军工产品
市场渠道与公司的软件研发优势、民用产品技术优势及民用产品市场渠道等方面
互相补充，可形成较好的协同效应，提升各自的核心竞争力和盈利能力。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
1、镭航世纪于 2016 年 1 月 10 日召开股东会，同意本次交易。
2、恒华科技于 2016 年 1 月 12 日召开第三届董事会第二次会议，审议通过
了本次交易的相关议案。
（二）尚需履行的报批事项
截至本报告书出具之日，本次交易尚需履行下列程序：
1、恒华科技股东大会审议批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
四、本次交易方案
（一）方案概要
本次交易，恒华科技拟向高一文、樊真发行股份及支付现金购买其持有的镭
航世纪 100%股权。同时，恒华科技拟向恒华科技控股股东、实际控制人江春华、
方文、罗新伟、陈显龙非公开发行股份募集配套资金 30,000 万元，用于支付本
次重组现金对价及中介机构费用，其余用于补充上市公司流动资金。如果募集配
套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。募集配套资
金不超过本次拟购买标的资产交易价格的 100%。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资实施
成功与否不影响本次发行股份购买资产交易的实施。
36
独立财务顾问报告
（二）交易价格及溢价情况
本次交易对拟购买资产镭航世纪 100%股权采用收益法和资产基础法评估，
最终采用收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中联评估出具的
《资产评估报告》（中联评报字〔2016〕第 18 号），于评估基准日 2015 年 9 月
30 日，镭航世纪 100%股权的账面价值为 7,490.22 万元，评估值为 34,113.45
万元，评估增值 26,623.23 万元，增值率 355.44%。经公司与交易对方友好协
商，本次交易中，镭航世纪 100%股权的交易价格为 34,000 万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为恒华科技向高一文、樊真发行股份及支付现金购买其持有的镭航
世纪 100%股权，同时，恒华科技向控股股东、实际控制人江春华、方文、罗新
伟、陈显龙非公开发行股份募集配套资金。以截至本报告书出具之日的股权结构
为基础测算，本次交易前后公司的股本结构如下：
本次变动后（不考虑 本次变动后（考虑募
本次变动前
序 募集配套资金） 集配套资金）
股东名称
号 持股数量 比例 持股数量 比例 持股数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
1 江春华 30,806,300 17.53 30,806,300 17.01 34,113,854 17.91
2 方文 20,462,400 11.64 20,462,400 11.30 22,659,369 11.89
3 罗新伟 20,462,400 11.64 20,462,400 11.30 22,659,369 11.89
4 陈显龙 15,915,600 9.06 15,915,600 8.79 17,624,396 9.25
5 高一文 - - 2,683,845 1.48 2,683,845 1.41
6 樊真 - - 2,648,651 1.46 2,648,651 1.39
7 其他股东 88,112,300 50.13 88,112,300 48.66 88,112,300 46.26
合计 175,759,000 100.00 181,093,170 100.00 190,501,784 100.00
不考虑募集配套资金，本次交易完成后，江春华、方文、罗新伟和陈显龙合
计持有公司 48.40%的股份，仍为上市公司控股股东及实际控制人；考虑募集配
套资金，本次交易完成后，江春华、方文、罗新伟和陈显龙合计持有公司 50.95%
37
独立财务顾问报告
的股份，仍为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易完成后，社会公众股东
合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，公司仍满足《公
司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司 2014 年度审计报告、2015 年 1-9 月财务报表（未经审计），
以及北京兴华出具的《审阅报告》（〔2016〕京会兴阅字第 1101M0001 号），本
次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 财务数据 备考财务数据 变动幅度
2015 年 9 月 30 日/2015 年 1-9 月
总资产 61,992.32 100,672.45 62.40%
归属于母公司所有者的权益 57,437.17 76,705.20 33.55%
营业收入 17,098.15 24,210.67 41.60%
利润总额 4,176.54 5,609.26 34.30%
归属于母公司股东净利润 2,778.25 4,015.36 44.53%
基本每股收益（元/股） 0.16 0.22 40.38%
稀释每股收益（元/股） 0.16 0.22 40.38%
每股净资产（元/股） 3.27 4.24 29.66%
2014 年 12 月 31 日/2014 年 1-12 月
总资产 55,920.89 92,888.37 66.11%
归属于母公司所有者的权益 52,436.80 70,467.72 34.39%
营业收入 22,763.77 28,531.21 25.34%
利润总额 6,631.21 7,958.61 20.02%
归属于母公司股东净利润 6,061.70 7,092.62 17.01%
基本每股收益（元/股） 0.95 0.77 10.00%
稀释每股收益（元/股） 0.70 0.77 10.00%
每股净资产（元/股） 6.03 7.63 26.53%
38
独立财务顾问报告
六、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及镭航世纪经审计的 2014 年度财务数据，本次交易相关财务
比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
恒华科技（2014 年 12 月 31 日 55,920.89 52,436.80 22,763.77
/2014 年度）
标的公司（2014 年 12 月 31 日
8,184.89 6,248.33 5,767.44
/2014 年度）
标的资产交易价格 34,000.00 34,000.00 -
标的资产账面价值及交易价格较高
者、营业收入占恒华科技相应指标 60.80% 64.84% 25.34%
的比例
注：根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的
资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企
业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易收购标的公司股权，收购完成后，上市公司取得
标的公司控制权，在计算标的公司总资产和净资产时，以标的资产账面值和交易价格孰高取值与恒华科技
账面值进行比较计算，在计算营业收入时，以标的资产的营业收入与恒华科技营业收入进行比较计算。
根据上述计算结果，镭航世纪账面价值及交易价格较高者占恒华科技相应指
标的比重超过 50%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定
的上市公司重大资产重组行为，同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配
套资金，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，恒华科技的控股股东、实际控制人江春华、方文、罗新伟和陈
显龙合计持有上市公司 87,646,700 股股份，占总股本比例为 49.87%。
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，江春华、方文、罗新伟和陈
显龙合计持有上市公司 87,646,700 股股份，占总股本比例为 48.40%。在配套
融资顺利完成的情况下，本次交易完成后，江春华、方文、罗新伟和陈显龙合计
持有上市公司 97,056,988 股股份，占总股本比例为 50.95%。因此，本次交易
39
独立财务顾问报告
后，江春华、方文、罗新伟和陈显龙仍将为上市公司的控股股东及实际控制人，
本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。本次发行不构成《重
组办法》第十三条规定的借壳上市。
八、本次交易构成关联交易
本次交易涉及向恒华科技控股股东、实际控制人江春华、方文、罗新伟、陈
显龙非公开发行股份募集配套资金，因此构成关联交易。
40
独立财务顾问报告
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称： 北京恒华伟业科技股份有限公司
英文名称： BEIJING FOREVER TECHNOLOGY CO.,LTD.
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 恒华科技
股票代码 300365
企业性质 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本： 人民币 17,575.90 万元
营业执照注册号 110102001773517
法定代表人： 方文
住所： 北京市西城区德胜门东滨河路 11 号 4 号楼 3 层
邮政编码： 100120
电话： 010-8207 8686
传真： 010-6203 2013
互联网址： www. ieforever.com
经营范围： 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立情况
恒华科技的前身为成立于 2000 年 11 月的北京恒华伟业科技发展有限公司。
2010 年 1 月，经恒华有限股东会决议通过，恒华有限以经审计的 2009 年 12 月
31 日净资产 2,732.02 万元按约 1:0.9993 比例折合为 2,730 万股，由原有限公
司整体变更设立股份公司。北京兴华会计师事务所有限责任公司（现已更名为“北
京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”）对此次变更进行了验资并出具了“（2010）
京会兴验字第 4-003 号”《验资报告》。
恒华科技于 2010 年 1 月 26 日召开了股份公司创立大会，股份公司设立的
工商变更登记于 2010 年 1 月 28 日办理完毕。
41
独立财务顾问报告
公司设立时发起人的持股情况具体如下：
序号 股 东 持股数量（万股） 持股比例
1 江春华 600.60 22.00%
2 方 文 491.40 18.00%
3 罗新伟 491.40 18.00%
4 陈显龙 382.20 14.00%
5 陈晓龙 273.00 10.00%
6 胡宝良 273.00 10.00%
7 牛仁义 109.20 4.00%
8 杨志鹏 109.20 4.00%
合 计 2,730.00 100.00%
（二）设立后历次股本变动情况
1、2010 年 4 月第一次增资
经恒华科技 2010 年 3 月股东会决议，公司以 1.00 元/股的价格向 33 名自然
人增发 720 万股。2010 年 4 月 1 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具
了“（2010）京会兴验字第 4-006 号”《验资报告》，对新增注册资本实收情况进
行了验证。增资后，公司注册资本为 34,500,000.00 元。
2、2010 年 4 月第二次增资
经恒华科技 2010 年 4 月股东会决议，公司以 3.31 元/股的价格向北京智汇
创业投资有限公司定向增发 750 万股。2010 年 4 月 30 日，北京兴华会计师事
务所有限责任公司出具了“（2010）京会兴验字第 4-009 号”《验资报告》，对新
增注册资本实收情况进行了验证。增资后，公司注册资本为 42,000,000.00 元。
3、2014 年 1 月发行上市
经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】4 号文核准，恒华科技首次公
开发行人民币普通股（A 股）1,208 万股（其中，公开发行新股 632.00 万股，
公开发售老股 576.00 万股），每股面值 1 元，发行价格 43.21 元/股。经深圳证
券交易所《关于北京恒华伟业科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市
的通知》（深证上〔2014〕33 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证
42
独立财务顾问报告
券交易所创业板上市，股票简称“恒华科技”，股票代码“300365”。首次公开
发行后，公司总股本为 4,832.00 万股。
4、2014 年资本公积转增股本
2014 年 6 月 13 日，恒华科技召开 2013 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2013 年度利润分配预案的议案》。以公司截至 2014 年 4 月 4 日公司总股
本 4,832 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.13 元（含税），
每 10 股派发红股 4.5 股（含税），合计派发现金红利人民币 546.0 万元（含税），
合计派发红股 2,174.4 万股（含税）；同时，以资本公积转增股本，每 10 股转增
3.5 股，合计转增股本 1,691.2 万股；送、转后公司总股本变更为 8,697.6 万股。
5、2015 年资本公积转增股本
2015 年 3 月 30 日，恒华科技召开 2014 年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2014 年度利润分配预案的议案》。以公司 2014 年 12 月 31 日的总股本
8,697.6 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元（含税），
共计派发现金股利 8,697.6 万元（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 10 股，合计转增 8,697.6 万股，转增后公司总股本为 17,395.2 万股。
6、2015 年股权激励
2015 年 6 月 15 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，会议以特别决
议审议通过了《关于<北京恒华伟业科技股份有限公司限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激
励计划相关事宜的议案》及其相关事项的议案。根据公司股东大会的授权，2015
年 6 月 19 日，恒华科技第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十五次
会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2015 年 6 月 30 日为授予日，向
135 名激励对象授予 180.70 万股限制性股票。本次激励完成后，公司总股本为
17,575.90 万股。
43
独立财务顾问报告
三、最近三年控股权变动情况
最近三年，上市公司控股股东、实际控制人为江春华、方文、罗新伟、陈显
龙，上市公司的控股权未发生变动。
四、控股股东及实际控制人
1、股权控制关系
截至本报告书出具之日，恒华科技的股权控制关系如下图所示：
江春华、方文、罗新伟、陈显龙合计
49.87%
北京恒华伟业科技股份有限公司
2、控股股东、实际控制人情况
恒华科技的控股股东、实际控制人为江春华、方文、罗新伟、陈显龙等四人
组成的经营团队。实际控制人团队通过一致行动协议对发行人实施实际控制，本
次发行前合计持有公司 49.87%的股份。具体情况如下：
江春华，中国国籍，未有任何其他国家和地区永久居留权，身份证号码为
42061919720308XXXX。江春华现任恒华科技董事长，持有恒华科技 17.53%
的股份。
方文，中国国籍，未有任何其他国家和地区永久居留权，身份证号码为
32010619690521XXXX。方文现任恒华科技董事兼总经理，持有恒华科技 11.64%
的股份。
罗新伟，中国国籍，未有任何其他国家和地区永久居留权，身份证号码为
41010519701015XXXX。罗新伟现任恒华科技董事兼副总经理，持有恒华科技
11.64%的股份。
陈显龙，中国国籍，未有任何其他国家和地区永久居留权，身份证号码为
44
独立财务顾问报告
42061919760908XXXX。陈显龙现任恒华科技董事、董事会秘书兼副总经理，
持有恒华科技 9.06%的股份。
五、公司主营业务情况
恒华科技是一家面向智能电网的信息化服务供应商，致力于运用信息技术、
物联网技术，并秉承信息技术与物联网技术相结合的理念，为智能电网提供全生
命周期的一体化、专业化信息服务。
按业务类型划分，公司的业务可以分为软件服务、软件销售、技术服务和硬
件销售四类，其中前三类为公司主要经营业务。
最近三年，上市公司主营业务经营状况良好，业务规模继续保持增长。上市
公司 2013 年实现营业收入 19,822.78 万元，比 2012 年同比增长 20.31%；实现
利润总额 6,548.94 万元，比 2012 年同比增长 5.14%；归属于上市公司股东的
净利润 5,949.56 万元，比 2012 年同比增长 12.24%。上市公司 2014 年实现营
业收入 22,763.77 万元，比 2013 年同比增长 14.84%；实现利润总额 6,631.21
万元，比 2013 年同比增长 1.26%；归属于上市公司股东的净利润 6,061.70 万
元，比 2013 年同比增长 1.88%。最近三年，恒华科技主营业务收入按业务构成
分类如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
软件服务收入 18,370.02 16,199.36 12,650.86
技术服务收入 3,931.64 3,197.16 3,007.90
软件销售收入 304.71 332.22 665.35
硬件销售收入 157.41 94.05 152.94
合计 22,763.77 19,822.78 16,477.04
六、主要财务数据及财务指标
根据恒华科技经审计的 2012 年度、2013 年度、2014 年度财务报告和未经
审计的 2015 年 1-9 月财务报表，恒华科技最近三年一期主要财务数据及主要财
务指标（按合并报表口径）如下：
1、资产负债表主要数据
45
独立财务顾问报告
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 61,992.32 55,920.89 29,098.25 21,927.52
负债总额 3,897.53 3,484.09 5,357.18 4,136.01
归属于上市公司普通
57,437.17 52,436.80 23,741.07 17,791.51
股股东的所有者权益
2、利润表主要数据
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 17,098.15 22,763.77 19,822.78 16,477.04
营业成本 14,116.78 12,116.21 10,377.72 8,181.96
营业利润 2,981.38 6,115.85 6,317.28 5,742.38
利润总额 4,176.54 6,631.21 6,548.94 6,228.61
归属于上市公司普通
2,778.25 6,061.70 5,949.56 5,300.61
股股东的净利润
3、主要财务指标
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
归属于上市公司普通
股股东的每股净资产 3.27 6.03 5.65 4.24
（元/股）
资产负债率 6.29% 6.23% 18.41% 18.86%
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
毛利率 17.44% 46.77% 47.65% 50.34%
基本每股收益（元/股） 0.16 0.95 1.42 1.26
稀释每股收益（元/股） 0.16 0.95 1.42 1.26
加权平均净资产收益
5.06% 15.91% 28.65% 35.01%
率
每股经营活动产生的
-0.36 0.26 0.07 0.51
现金流量净额（元/股）
七、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年无重大资产重组情况。
八、公司最近三年合法合规情况
截至本报告书出具之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
46
独立财务顾问报告
上市公司最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或
者刑事处罚的情况。
47
独立财务顾问报告
第三节 交易对方基本情况
本次交易恒华科技拟向高一文、樊真发行股份及支付现金购买其持有的镭航
世纪 100%股权，同时，恒华科技拟向控股股东、实际控制人江春华、方文、罗
新伟、陈显龙非公开发行股份募集配套资金。
一、发行股份购及支付现金买资产的交易对方基本情况
（一）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为高一文、樊真。
1、高一文
（1）基本情况
姓名 高一文
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010419630316XXXX
是否取得其他国家或地区的居留权 否
通讯地址 北京市海淀区中关村南大街 12 号 502 室
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2002 年至今，高一文担任镭航世纪董事、总经理。截至本报告书出具之日，
高一文持有镭航世纪 50.33%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，高一文除持有镭航世纪 50.33%的股权外，还直接
持有无锡镭航电子科技有限公司 1%的股权。无锡镭航自 2015 年 4 月成立以来，
尚未开展实际经营活动。截至本报告书出具之日，该公司正在办理注销手续。
2、樊真
（1）基本情况
姓名 樊真
性别 女
国籍 中国
48
独立财务顾问报告
身份证号 51010219640130XXXX
是否取得其他国家或地区的居留权 否
通讯地址 北京市海淀区中关村南大街 12 号 502 室
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2002 年至今，樊真担任镭航世纪监事。截至本报告书出具之日，樊真持有
镭航世纪 49.67%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，樊真除持有镭航世纪 49.67%的股权外，不存在控
制其他公司或持有其他公司股权超过 5%的情况。
（二）交易对方与上市公司之间关联关系情况
截至本报告书出具之日，本次交易对方高一文、樊真与上市公司不存在关联
关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，本次交易对方高一文、樊真不存在向上市公司推荐
董事或者高级管理人员的情况。
（四）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
最近五年内，本次交易对方高一文、樊真不存在行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情况。
（五）交易对方诚信情况
最近五年内，本次交易对方高一文、樊真不存在任何尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
49
独立财务顾问报告
（六）各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
根据本次交易对方高一文、樊真出具的《交易对方关于为一致行动关系的承
诺函》，本次交易对方高一文、樊真为夫妻关系，彼此为一致行动人。
二、配套募集资金交易对方情况
（一）交易对方
本次配套募集资金交易对方为恒华科技控股股东、实际控制人江春华、方文、
罗新伟、陈显龙。
1、江春华
（1）基本情况
姓名 江春华
性别 男
国籍 中国
身份证号 42061919720308XXXX
是否取得其他国家或地区的居留权 否
北京市东城区安定门外大街 138 号皇城
通讯地址
国际中心 A 座 12 层
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010 年 1 月至今，江春华担任恒华科技董事长。截至本报告书出具之日，
江春华持有恒华科技 17.53%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，江春华除持有恒华科技 17.53%的股权外，不存在
控制其他公司或持有其他公司股权超过 5%的情况。
2、方文
（1）基本情况
姓名 方文
性别 男
国籍 中国
50
独立财务顾问报告
身份证号 32010619690521XXXX
是否取得其他国家或地区的居留权 否
北京市东城区安定门外大街 138 号皇城
通讯地址
国际中心 A 座 12 层
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010 年 1 月至今，方文担任恒华科技董事兼总经理。截至本报告书出具之
日，方文持有恒华科技 11.64%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，方文除持有恒华科技 11.64%的股权外，不存在控
制其他公司或持有其他公司股权超过 5%的情况。
3、罗新伟
（1）基本情况
姓名 罗新伟
性别 男
国籍 中国
身份证号 41010519701015XXXX
是否取得其他国家或地区的居留权 否
北京市东城区安定门外大街 138 号皇城
通讯地址
国际中心 A 座 12 层
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
罗新伟自 2010 年 1 月至 2010 年 10 月担任恒华科技董事兼董事会秘书，现
任恒华科技董事兼副总经理。截至本报告书出具之日，罗新伟持有恒华科技 11.64%
的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，罗新伟除持有恒华科技 11.64%的股权外，不存在
控制其他公司或持有其他公司股权超过 5%的情况。
4、陈显龙
（1）基本情况
姓名 陈显龙
51
独立财务顾问报告
性别 男
国籍 中国
身份证号 42061919760908XXXX
是否取得其他国家或地区的居留权 否
北京市东城区安定门外大街 138 号皇城
通讯地址
国际中心 A 座 12 层
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
陈显龙自 2010 年 1 月至今担任恒华科技董事，现任恒华科技董事、董事会
秘书兼副总经理。截至本报告书出具之日，陈显龙持有恒华科技 9.06%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，陈显龙除持有恒华科技 9.06%的股权外，不存在控
制其他公司或持有其他公司股权超过 5%的情况。
（二）交易对方与上市公司之间关联关系情况
截至本报告书出具之日，江春华、方文、罗新伟、陈显龙等四人组成的经营
团队通过一致行动协议对公司实施实际控制，本次交易前合计持有公司 49.87%
的股份。上述四人组成的实际控制人团队为恒华科技的控股股东、实际控制人。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，江春华担任恒华科技董事长，方文担任恒华科技董
事兼总经理，罗新伟担任恒华科技董事兼副总经理，陈显龙担任恒华科技董事兼
董事会秘书兼副总经理。
（四）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
最近五年内，本次配套募集资金交易对方江春华、方文、罗新伟、陈显龙不
存在作为一方当事人受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
52
独立财务顾问报告
（五）交易对方诚信情况
最近五年内，本次配套募集资金交易对方江春华、方文、罗新伟、陈显龙不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况。
（六）各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
本次配套募集资金交易对方江春华、方文、罗新伟、陈显龙通过一致行动协
议对上市公司实施实际控制，存在一致行动关系。
53
独立财务顾问报告
第四节 交易标的基本情况
一、镭航世纪的基本情况
中文名称：北京镭航世纪科技有限公司
法定代表人：高一文
企业性质：有限责任公司
成立日期：2002 年 5 月 16 日
注册资本：3,000 万元
注册地：北京市海淀区中关村南大街 12 号 502 室
主要办公地点：北京市海淀区中关村南大街 12 号 502 室
统一社会信用代码：91110108739390588F
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机
技术培训；计算机系统服务；生产、加工计算机软硬件。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依法批准的内容考证经营活动）
镭航世纪主要从事实时、嵌入式电子产品的研发、生产与销售，主要提供高
速信号采集处理和存储系统，以及相应的技术支持服务，拥有武器装备质量体系
认证证书、三级保密资格单位证书等军品生产的业务资质。其产品主要应用于雷
达、声纳、军用通信、电子对抗等军工行业。
二、镭航世纪历史沿革
（一）公司设立情况
1、2002 年公司设立
2002 年 5 月 14 日，自然人高一文、樊真签署《北京镭航世纪科技有限公
司章程》，同意设立镭航世纪，注册资本 50 万元人民币。高一文出资 30 万元，
其中货币出资 10 万元，非专利技术出资 20 万元；樊真出资 20 万元，全部以货
54
独立财务顾问报告
币出资。
2002 年 5 月 16 日，北京民青会计师事务所有限责任公司出具《开业登记
验资报告书》（〔2002〕京民会验字 K 第 108 号），经审验，镭航世纪的注册资本
50 万元已全部到位，拟设立公司尚在登记注册阶段，对投入的非专利技术尚未
办理财产转移手续，也未对投入的资本及相关资产和负债进行会计处理。同日，
镭航世纪取得北京市工商行政管理局海淀分局颁发的营业执照。镭航世纪设立时
的股权结构如下：
认缴情况 实缴情况
股东姓名 出资比例
出资方式 出资金额（万元） 出资方式 出资金额（万元）
非专利技术 20 非专利技术 20
高一文 60%
货币 10 货币 10
樊 真 货币 20 货币 20 40%
合 计 - 50 - 50 100%
2、2002 年公司设立时的非专利技术出资情况
2002 年 5 月 14 日，航世纪召开股东会，签署《北京镭航世纪科技有限公
司技术出资确认书》，全体股东一致同意高一文以非专利技术“高速实时信号处
理（DSP）系统”，价值为 20 万元人民币作为出资，占注册资本 40%。
2002 年 6 月 6 日，镭航世纪召开股东会，股东一致表决同意接受高一文以
其拥有的非专利技术“高速实时信号处理（DSP）系统”（协议价 20 万）转移
到镭航世纪账下，作为出资。同日，高一文与镭航世纪签订非专利技术转让合同，
北京民青会计师事务所有限责任公司出具《查账报告书》（〔2002〕京民会内审
字第 139 号），确认股东高一文投入的非专利技术“高速实时信号处理（DSP）
系统”（协议价 20 万）已转移到镭航世纪账下。
（二）公司设立后的历次变更情况
1、2010 年增资 350 万元
2010 年 11 月 3 日，镭航世纪召开股东会，一致同意增加注册资本至 400
万元人民币，其中高一文增加出资 180 万元，樊真增加出资 170 万元，全部以
货币缴付。
55
独立财务顾问报告
2010 年 11 月 8 日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（永恩验字（2010）第 10A251321 号），经审验，截至 2010 年 11 月 5 日，镭
航世纪收到高一文、樊真缴付新增注册资本共计 350 万元人民币。
2010 年 11 月 12 日，镭航世纪取得北京市工商管理局海淀分局颁发的营业
执照。本次增资完成后，镭航世纪的股权结构如下：
认缴情况 实缴情况
股东姓名 出资比例
出资方式 出资金额（万元） 出资方式 出资金额（万元）
非专利技术 20 非专利技术 20
高一文 52.5%
货币 190 货币 190
樊 真 货币 190 货币 190 47.5%
合 计 - 400 - 400 100%
2、2011 年增资 600 万元
2011 年 11 月 1 日，镭航世纪召开股东会，一致同意增加注册资本至 1,000
万元人民币，其中高一文增加注册资本 300 万元，樊真增加注册资本 300 万元。
同时，同意变更经营范围为：一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、
技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务。
2011 年 11 月 11 日，高一文、樊真分别将认缴出资的 300 万人民币，交存
至中国建设银行北京工商大厦支行，取得《交存入资资金报告单》，完成本次出
资。12011 年 11 月 18 日，镭航世纪完成本次增资的工商变更登记。本次增资完
成后，镭航世纪的股权结构如下：
股东姓名 认缴情况 实缴情况 出资比例
或名称 出资方式 出资金额（万元） 出资方式 出资金额（万元）
非专利技术 20 非专利技术 20
高一文 51%
货币 490 货币 490
樊 真 货币 490 货币 490 49%
合 计 - 1000 - 1000 100%
3、2012 年增资 2,000 万
2012 年 5 月 15 日，北京万亚资产评估有限公司对高一文、樊真拥有的拟
1
2011 年 6 月 21 日，北京市人民政府颁布并实施《中关村国家自主创新示范区企业登记办法》（北京
市人民政府令第 234 号）。根据该办法，在示范区内设立内资企业或者内资企业增加注册资本，投资人以货
币出资的，可以以商业银行出具的《交存入资资金凭证》作为验资证明。
56
独立财务顾问报告
向镭航世纪增资的三项知识产权进行了评估，并出具评估报告。针对拟向镭航世
纪增资的三项知识产权，高一文、樊真分别签署《非专利技术分割协议书》，同
意以相关非专利技术向镭航世纪增资，其中高一文拥有每项非专利技术的 50%，
樊真拥有每项非专利技术的 50%。具体情况如下2：
序 评估值 高一文拥有份 樊真拥有份
知识产权名称 评估报告文号 （万元）
号 额（万元） 额（万元）
CPCI 低功耗信号 万亚评报字【2012】
1 748 374 374
处理系统 第 A248 号
高速信号采集处 万亚评报字【2012】
2 620 310 310
理技术 第 A249 号
基于高速磁盘阵 万亚评报字【2012】
3 632 316 316
列数据记录系统 第 A250 号
合
- - 2,000 1,000 1,000
计
2012 年 11 月 14 日，镭航世纪召开股东会，一致同意增加注册资本至 3,000
万元人民币，其中高一文以知识产权增加注册资本 1,000 万元人民币，樊真以知
识产权增加注册资本 1,000 万元人民币，并通过修改后的《公司章程》。2012 年
12 月 27 日，镭航世纪完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，镭航世
纪的股权结构如下：
认缴情况 实缴情况（万元）
股东姓名 出资比例
出资方式 出资金额（万元） 出资方式 出资金额（万元）
非专利技术 1,020 非专利技术 1,020
高一文 50.33%
货币 490 货币 490
非专利技术 1,000 非专利技术 1,000
樊 真 49.67%
货币 490 货币 490
合 计 - 3,000 - 3,000 100%
4、2016 年置换出资 2,020 万
为夯实镭航世纪注册资本，2016 年 1 月 1 日，镭航世纪召开股东会，审议
通过高一文和樊真用货币 2,020 万元置换原“高速实时信号处理（DSP）系统”、
“CPCI 低功耗信号处理系统”、“高速信号采集处理技术”、“基于高速磁盘阵列
2
2011 年 6 月 21 日，北京市人民政府颁布并实施《中关村国家自主创新示范区企业登记办法》（北京
市人民政府令第 234 号）。根据该办法，在示范区内设立内资企业或者内资企业增加注册资本，投资人以非
货币财产出资的，可以以依法设立的评估机构出具的评估报告作为验资证明。
57
独立财务顾问报告
数据记录系统”等非专利技术出资以及修改后的《章程修正案》。同日，高一文、
樊真与镭航世纪签订《非专利技术无偿使用协议》，同意将“高速实时信号处理
（DSP）系统”、“CPCI 低功耗信号处理系统”、“高速信号采集处理技术”、“基
于高速磁盘阵列数据记录系统”等非专利技术无偿许可给镭航世纪永久使用，此
许可为独占的排他的许可，高一文、樊真不得自行或者许可他人使用该技术。
2016 年 1 月 7 日，高一文、樊真承诺“我们将在 2016 年 1 月 15 日前将人
民币 2,020 万元按照各自在标的公司的出资比例注入标的公司，并取得验资报告。
每延迟一日，须按应缴付而未缴付出资金额为基数，按千分之五的比例向公司计
付赔偿金。”
根据银行询证函，高一文已于 2015 年 12 月 10 日向镭航世纪缴存 500 万元
出资。
三、镭航世纪股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本报告书出具之日，镭航世纪的股权结构如下图所示：
高一文 樊真
50.33% 49.67%
北京镭航世纪科技有限公司
（二）控股股东和实际控制人
截至本报告书出具之日，镭航世纪的控股股东、实际控制人为高一文。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议
截至本报告书出具之日，镭航世纪的《公司章程》中不存在可能对本次交易
产生影响的其他内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
58
独立财务顾问报告
（四）原高管人员的安排
本次重组完成后，镭航世纪原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用
原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，恒华科技将在遵守相关法律法规
和其公司章程的情况下进行调整。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具之日，镭航世纪不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
四、镭航世纪子公司情况
截至本报告书出具之日，镭航世纪拥有一家控股子公司无锡镭航电子科技有
限公司。
（一）基本情况
中文名称：无锡镭航电子科技有限公司
法定代表人：高一文
企业性质：有限责任公司
成立日期：2015 年 4 月 15 日
注册资本：100 万元
住所：无锡新区长江路 34 号地块科技创业园 A 幢一区 407 房
营业执照注册号：320213000241134
经营范围：计算机软硬件、传感器、电子产品的研发及销售；软件技术开发、
技术服务、技术转让、技术咨询；计算机技术培训（不含国家统一认可的职业资
格证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
59
独立财务顾问报告
（二）历史沿革
无锡镭航电子科技有限公司由镭航世纪、高一文于 2015 年 4 月 15 日出资
设立，注册资本 100 万元，由镭航世纪认缴出资 99 万元、高一文认缴出资 1 万
元。无锡镭航成立至今尚未开展实际经营活动，截至本报告书出具之日，该公司
正在办理注销手续。
五、镭航世纪出资及合法存续情况
本次交易对方持有的镭航世纪股权合法、完整、有效，可依法有权处置所持
股权。本次交易对方持有的镭航世纪股权产权清晰，不存在委托持股、委托投资、
信托持股等情况，不存在设置任何抵押、质押、查封等权利限制的情形，不存在
权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属
转移的其他情形。
截至本报告书出具之日，镭航世纪不存在出资不实或影响其合法存续的情况，
也不存在影响镭航世纪独立性的协议或其他安排。镭航世纪的《公司章程》中不
存在对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响
镭航世纪独立性的协议或其他安排。
六、镭航世纪最近两年及一期财务状况
根据北京兴华出具的《审计报告》（〔2016〕京会兴审字第 1101M0002 号），
镭航世纪最近两年及一期经审计主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产合计 98,975,421.36 81,848,937.28 66,304,741.72
负债合计 24,120,451.50 19,365,618.94 14,130,626.64
所有者权益合计 74,854,969.86 62,483,318.34 52,174,115.08
（二）利润表主要数据
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
60
独立财务顾问报告
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 71,125,194.34 57,674,363.81 30,018,277.37
营业利润 14,327,139.08 13,273,985.58 4,950,956.17
利润总额 14,327,139.08 13,273,985.58 4,950,956.17
净利润 12,370,641.42 10,309,203.26 4,433,030.24
（三）现金流量表主要数据
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 810,445.88 4,793,896.14 -3,292,808.65
投资活动产生的现金流量净额 -2,593,160.62 -2,837,417.53 -248,563.25
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
现金及现金等价物净增加额 -1,782,714.74 1,956,478.61 -3,541,371.90
（四）主要财务指标
2015 年 2014 年 2013 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 3.30 3.23 3.36
速动比率 2.48 2.07 2.39
资产负债率 24.37% 23.66% 21.31%
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 1,688.98 1,607.10 719.98
利息保障倍数（倍）（注 2） - - -
经营活动现金流量净额（万元） 81.04 479.39 -329.28
注 1：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）÷流动负债
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用利息支出+折旧摊销
利息保障倍数=（净利润＋利息支出＋所得税费用）÷利息支出
注 2：标的公司报告期内无利息支出。
（五）非经常性损益情况
报告期内，标的公司不存在非经常性损益。
（六）交易标的报告期内会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）销售商品收入的确认
61
独立财务顾问报告
标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与
所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额
能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）提供劳务收入的确认
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提
供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当
期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入的确认
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利
润的影响
报告期内，标的公司的重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产不存在
重大差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表
范围、变化情况及变化原因
以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》进
行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
62
独立财务顾问报告
4、报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。
5、会计政策或会计估计与上市公司之间差异情况
报告期内，标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异，
未发生变更或者按照规定将要进行变更的情形。
七、镭航世纪主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情
况
（一）主要资产及权属情况
根据北京兴华出具的《审计报告》（〔2016〕京会兴审字第 1101M0002 号），
截至 2015 年 9 月 30 日，镭航世纪总资产 98,974,411.26 元，其中：流动资产
79,522,583.74 元，非流动资产 19,451,827.52 元。主要资产情况如下：
1、主要固定资产
截至 2015 年 9 月 30 日，标的公司固定资产情况如下：
单位：元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
房屋及建筑物 - - - - -
办公设备及其它 6,299,630.96 2,019,573.53 - 4,280,057.43 67.94%
运输工具 958,290.00 609,921.88 - 348,368.12 36.35%
合计 7,257,920.96 2,629,495.41 - 4,628,425.55 63.77%
（1）自有房产
截至 2015 年 9 月 30 日，镭航世纪名下无房屋所有权登记信息。
（2）其他固定资产
截至 2015 年 9 月 30 日，镭航世纪的其他固定资产主要包括办公设备、运
输工具等。
2、主要无形资产
截至 2015 年 9 月 30 日，镭航世纪无形资产情况如下：
63
独立财务顾问报告
单位：元
项目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 - - - -
非专利技术 20,200,000.00 6,366,666.66 - 13,833,333.34
合计 20,200,000.00 6,366,666.66 - 13,833,333.34
（1）土地使用权
截至 2015 年 9 月 30 日，镭航世纪无土地使用权。
（2）非专利技术
截至 2015 年 9 月 30 日，镭航世纪取得的非专利技术为高速实时信号处理
（DSP）系统、CPCI 低功耗信号处理系统、高速信号采集处理技术和基于高速
磁盘阵列数据记录系统四项。上述非专利技术的获得情况参见本报告书“第四节
交易标的基本情况”之“二、镭航世纪历史沿革”。
（3）软件著作权
截至 2015 年 9 月 30 日，镭航世纪已经拥有软件著作权 16 项，基本情况如
下表所示：
序号 名称 登记号 授权日 有效期
新高空高速 SAR 控制软件 V1.0
1 2014SR014054 2014 年 2 月 7 日 50 年
（简称 NHSSAR）
新宽带数据录取软件 V1.0（简称
2 2014SR013324 2014 年 1 月 29 日 50 年
NDataRecorder）
GPS 信号对比软件 V1.0（简称
3 2014SR013296 2014 年 1 月 29 日 50 年
LionGPS）
新 DSP 系统级调试软件 V1.0（简
4 2014SR014061 2014 年 2 月 7 日 50 年
称 NLionDebugger）
广播式自动相关检测软件 V1.0
5 2014SR013320 2014 年 1 月 29 日 50 年
（简称：LionADS-B）
新多 DSP 启动管理软件 V1.0（简
6 2014SR014067 2014 年 2 月 7 日 50 年
称 NLionBootManager）
新数据记录仪软件 V1.0（简称
7 2014SR014059 2014 年 2 月 7 日 50 年
NDataCollector）
镭航多功能网络录播管理平台
8 2014SR149214 2014 年 10 月 10 日 50 年
V1.0（简称 LiontekVideo）
脉 冲 分 析 软 件 V1.0 （ 简 称
9 2014SR216799 2014 年 12 月 30 日 50 年
PulseAnalysis）
64
独立财务顾问报告
AD 采集系统控制分析软件 V1.0
10 2014SR216802 2014 年 12 月 30 日 50 年
（简称 ADManage）
宽带数据录取软件 V1.0（简称
11 2009SRBJ7890 2009 年 12 月 30 日 50 年
DataRecorder）
模数转换性能测试软件 V1.0（简
12 2009SRBJ7889 2009 年 12 月 30 日 50 年
称 ADCenter）
DSP 系统级调试软件 V1.0（简称
13 2009SRBJ6922 2009 年 11 月 16 日 50 年
LionDebugger）
数 据 记 录 仪 软 件 V1.0 （ 简 称
14 2009SRBJ6924 2009 年 11 月 16 日 50 年
DataCollector）
高空高速 SAR 控制软件 V1.0（简
15 2009SRBJ7888 2009 年 12 月 30 日 50 年
称 HSSAR）
多 DSP 启动管理软件 V1.0（简称
16 2009SRBJ7891 2009 年 12 月 30 日 50 年
LionBootManager）
（二）主要负债情况及或有负债情况
根据北京兴华出具的《审计报告》（〔2016〕京会兴审字第 1101M0002 号），
截至 2015 年 9 月 30 日，镭航世纪总负债 24,120,451.50 元，均为流动负债。
镭航世纪主要负债情况如下：
单位：元
项目 金额
应付账款 4,807,495.58
预收账款 5,085,570.00
应付职工薪酬 722,219.74
应交税费 9,622,735.18
其他应付款 3,882,431.00
流动负债合计 24,120,451.50
负债合计 24,120,451.50
截至 2015 年 9 月 30 日，镭航世纪不存在或有负债。
（三）资产租赁情况
截至 2015 年 9 月 30 日，镭航世纪租赁使用两处面积合计为 849 平方米的
房屋，具体如下：
序 面积
出租方 坐落 用途 终止日期 他项权利
号 （M2）
中国农业科学院 北京市中关村南
1 办公 585 2015.12.31 无
后勤服务中心 大街12号百欣科
65
独立财务顾问报告
序 面积
出租方 坐落 用途 终止日期 他项权利
号 （M2）
技楼502
北京市中关村南
中国农业科学院
2 大街12号百欣科 办公 264 2015.12.30 无
后勤服务中心
技楼306
（四）对外担保情况
截至 2015 年 9 月 30 日，镭航世纪不存在对外担保的情形。
（五）资产抵押、质押及涉及诉讼、仲裁或处罚情况
截至 2015 年 9 月 30 日，镭航世纪资产产权清晰，不存在抵押、质押等权
利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转
移的其他情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
八、镭航世纪主营业务情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），镭航世纪属于“C39 计算
机、通信和其他电子设备制造业”。
1、行业主管部门、监管体制
镭航世纪所在行业的主要行政主管部门是工信部，工信部主要负责起草行业
规划、产业政策和标准、推动重大技术装备发展和自主创新、推进产业结构调整
和优化升级、对行业的发展方向进行宏观调控。
2、行业法律法规和政策
计算机、通信和其他电子设备制造业的相关法律法规和政策如下：
序号 颁布时间 名称 主要内容
《鼓励软件产业和集成 在投融资体制、税收、产业技术、软件出口、
1 2000 年 电路产业发展的若干政 收入分配、人才吸引与培养、采购、知识产
策》（国发〔2000〕18 权保护、行业组织与管理等多方面对软件行
66
独立财务顾问报告
序号 颁布时间 名称 主要内容
号） 业进行大力扶持
《关于鼓励软件产业和
集成电路产业发展有关 制定了鼓励软件产业发展的若干税收政策，
2 2000 年
税 收 政 策 问 题 的 通 知 》 以增强信息产业创新能力和国际竞争力
（财税〔2000〕25 号）
《软件企业认定标准及
3 2000 年 管理办法（试行）》（信 规范了软件企业认定工作
部联产〔2000〕968 号）
《软件产品管理办法》
4 2000 年 （信息产业部令第 5 规范了建设工程勘察、设计活动管理等工作
号）
《计算机软件保护条
5 2001 年 规范了保护计算机软件著作权人权益工作
例》国务院令第 339 号）
将软件产业的定位提到国民经济和社会发展
《振兴软件产业行动纲
6 2002 年 的基础性、战略性产业的高度，明确指出要
要（2002 年至 2005 年）》
以信息化带动工业化
《关于进一步提高我国
软件企业技术创新能力 鼓励以软件企业为主体申请 863 计划信息领
7 2004 年
的实施意见》（国科发高 域项目和软件重大专项项目等
字〔2004〕124 号）
《国家规划布局内重点 确定了国家规划布局内的重点软件企业的认
软件企业认定管理办 定标准和企业所得税的优惠政策，经认定的
8 2005 年
法》（发改高技〔2005〕 企业，当年未享受免税优惠的减按 10%的税
2669 号） 率征收企业所得税
《国家中长期科学和技
术 发 展 规 划 纲 要
（2006-2020 年）》（国 提出我国科学技术发展的总体目标，将大型
发〔2005〕44 号）和《实 应用软件的发展列入优先发展主题，并在科
9 2006 年 施<国家中长期科学和 技投入、税收激励、金融支持、政府采购、
技术发展规划纲要 创造和保护知识产权、人才队伍建设等多方
（2006-2020 年）>若干 面提出了具体措施
配套政策》（国发〔2006〕
6 号）
将推进国民经济信息化、推行电子政务、推
《2006-2020 年国家信 进社会信息化等列为我国信息化发展的九项
10 2006 年 息化发展战略》（中办发 战略重点。将优先指定和实施电子政务行动
〔2006〕11 号） 计划、电子商务行动计划、关键信息技术自
主创新计划等六项战略行动计划
将软件服务、电子政务、电子商务和社区信
《软件产业“十一五”
息化、企业信息化等应用软件作为发展重点，
11 2007 年 专项规划》（工业和信息
并提出大力支持民族软件产业发展、提升和
化部，原信息产业部）
增强软件产业的核心竞争力的具体政策措施
67
独立财务顾问报告
序号 颁布时间 名称 主要内容
提出国家知识产权战略纲要；提出运用财政、
金融、投资、政府采购政策和产业、能源、
《国务院关于印发国家 环境保护政策，引导和支持市场主体创造和
12 2008 年 知识产权战略纲要的通 运用知识产权；将扶持信息产业核心技术专
知》 国发〔2008〕18 号） 利、计算机软件版权等相关产业发展作为专
项任务；提出加强知识产权保护、加强知识
产权创造和转化运用等方面的战略措施
“软件生产企业实行增值税即征即退政策所
《关于企业所得税若干 退还的税款”等关于鼓励软件产业和集成电
13 2008 年 优惠政策的通知》（财税 路产业发展的优惠政策，国家规划布局内的
〔2008〕1 号） 重点软件生产企业，如当年未享受免税优惠
的，减按 10%的税率征收企业所得税
《 软 件 产 品 管 理 办 法 》 确定了软件产品的登记备案办法，建立了以
14 2009 年 （工业和信息化部令第 工业和信息化部与各级软件产业主管部门为
9 号） 监督检查单位的软件产品开发生产销售机制
《国务院关于加快培育
将新一代信息技术产业列入战略性新兴产
和发展战略性新兴产业
15 2010 年 业，确定战略性新兴产业将成为我国国民经
的决定》（国发〔2010〕
济的先导产业和支柱产业
32 号）
进一步落实和完善相关营业税优惠政策，对
符合条件的软件企业和集成电路设计企业从
事软件开发与测试，信息系统集成、咨询和
《进一步鼓励软件产业 运营维护，集成电路设计等业务，免征营业
和集成电路产业发展的 税；对我国境内新办集成电路设计企业和符
16 2011 年
若干政策》（国发〔2011〕 合条件的软件企业，经认定后，自获利年度
4 号） 起，享受企业所得税“两免三减半”优惠政
策。经认定的集成电路设计企业和符合条件
的软件企业的进口料件，符合现行法律法规
规定的，可享受保税政策
加强信息服务，提升软件开发应用水平，发
《我国国民经济和社会
17 2011 年 展信息系统集成服务、互联网增值服务、信
发展十二五规划纲要》
息安全服务和数字内容服务等
到 2015 年，业务收入突破 4 万亿元，占信息
产业比重达到 25%，年均增长 24.5%以上，
《软件和信息技术服务
18 2012 年 软件出口达到 600 亿美元。信息技术服务收
业“十二五”发展规划》
入超过 2.5 万亿元，占软件和信息技术服务业
总收入比重超过 60%
（二）主要产品的用途及变化情况
镭航世纪主要从事实时、嵌入式电子产品的研发、生产与销售，可提供高性
能嵌入式计算机系统、多 DSP 阵列处理、高速多通道信号采集、高速数据传输
68
独立财务顾问报告
存储等产品及相应技术支持服务，产品主要应用于雷达、声纳、现代通信、电子
对抗、工业控制等行业。同时，镭航世纪还进行高精度通信定位和时间同步装置、
GPS/北斗接收机、高动态 GPS/北斗卫星信号模拟系统、ADS-B 广播式自动相
关监视系统、雷达环境/目标模拟器系统等的研发与生产，是专业的系统开发制
造商。
报告期内，镭航世纪的主要产品及其用途情况如下：
产品名称 图示 用途
数据记录产品，定位于高端应用，是实现超高
记录仪 速多通道信号采集、实时传输、大容量高带宽
存储、信号复现的仪器设备
雷达信息处理产品，是雷达系统的核心部件，
实现雷达回波信息的接收、存储、变换、传送
信号处理机 和发布，输出雷达照射区域的目标距离、方位、
高度等信息，将雷达接收的电磁波信号转换为
人可以使用的信息
信息采集产品，通过环能器发射信号，根据折
采集系统 射信号的强弱、相位、幅度进行数据分析处理，
多用于声纳行业
69
独立财务顾问报告
（三）主要产品的工艺流程图
技术要求
原理图设计 结构件设计 印制电路板 备料
加工（外包）
未 未 未
通 通
通 通
过 过 过
过
审查 审核 检查
通 通
过 过
印制电路板 结构件加工 电路板焊接
设计 （外包） （外包）
未 未 未
通 通 通
过 过 过
审查 检查 检查
通 通 通
过 过 过
组合装配
电路调试
软件开发
环境试验
（四）主要经营模式
1、采购模式
镭航世纪主要采购科研生产所需的电子元器件、线路板、外协件，以及维持
正常科研生产所需的固定资产，如仪器仪表、办公用计算机、科研生产所需的量
具工具等。
（1）订货点采购模式
鉴于原材料采购品种多、数量小，镭航世纪实施订货点采购模式。采购部根
据各个品种的需求量和订货提前期的长短，确定每个品种的订货点、订货批量及
最高库存水准等，并建立库存检查机制，当发现货物已到达订货点时，检查库存，
70
独立财务顾问报告
发出订货通知。
（2）合格供应商的评审体系
为保证采购产品质量和技术指标的稳定性，镭航世纪建立了合格供应商评审
体系。由产品物资部负责调查供应商的资质材料（如营业执照、生产许可证、代
理资质、供货能力、资信能力、知名品牌、ISO9001 认证情况、3C 认证情况等），
必要时组织关人员对供应商的生产现场、加工过程进行考察、评价，根据调查情
况形成《合格供方名录》。产品物资部每年上半年对合格供方进行重新评价，调
整名录，对不满足要求的外包方从《合格供方名录》中剔除。
（3）采购产品验收
在收到货物时，由质量部部对其进行验证和确认，满足要求后才能办理入库
手续，对发现的不合格产品及时反馈给外包方，要求其采取相应的措施。
2、生产模式
镭航世纪采取自主研发、采购自控、外协生产的方式进行生产运转，其产业
链示意图如下：
辅助交付
元器件厂家 研发部
外协加工 合格供方
产品物资部 产品 市场部 客户
厂家 管理
环境试验 质量部
认证
镭航世纪向元器件厂家采购标准元器件，将其提供给外协加工厂家，同时提
供外协加工所需的生产工艺，并通过合格供方管理及委派相关人员对外协加工企
业生产制造过程进行全程跟踪监控等一系列措施，对外协加工企业及外包产品进
行质量控制。
取得外协加工企业生产的硬件产品后，由镭航世纪研发部和质量部完成加载
程序、上电测试、环境试验、调试等工序，经检验符合客户的要求后，由市场部
71
独立财务顾问报告
交付终端客户。
镭航世纪的生产流程图如下图所示：
市场调查、项目论证
N
技术协议、合同/方案
评审
Y
签订技术协议、合同
N
方案
下达生产任务书 下达研制任务书
评审
生产准备 方案、设计开发
采购/外包
方案 N
评审
Y
烧写程序 新产品试制
测试、环境试验 调试、试验
出厂 验证 N
检验 确认
Y Y
用户 设计定型
验收
交付
售后服务
3、销售模式
72
独立财务顾问报告
镭航世纪采用直销的销售模式，项目的获得途径为客户公开招标、竞争性谈
判和定向采购。经过多年的产品销售与技术服务的积累，镭航世纪已与国内多家
军方单位、国防领域科研院所建立了战略合作伙伴关系，保持密切合作，客户群
体较为稳定。
4、盈利模式
镭航世纪的盈利主要来自定型产品的批量销售、技术服务以及技术开发。具
体报价视项目情况、客户情况有所不同，一般由市场部根据报价模板起草初步报
价单，经总经办修改、细化、调整后，报送客户物资部进行审价，双方经磋商达
成一致后确定最终报价。
5、结算模式
镭航世纪与客户一般签订采购合同与技术服务、开发两类合同。
采购合同一般约定产品交付验收后即取得货款，部分合同约定预付款。技术
服务、开发合同通常也是产品交付验收即付款，部分合同约定按项目进度、验收
后运行情况分批付款。
（五）主要产品的生产与销售情况
1、主营业务收入构成情况
报告期内，镭航世纪的主营业务收入情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
记录仪 1,220.53 17.16 1,746.85 30.29 1,191.94 39.71%
信号处理机 1,604.56 22.56 1,555.16 26.96 1,262.37 42.05%
采集系统 901.12 12.67 1,073.71 18.62 543.72 18.11%
IT 商品销售 3,386.31 47.61 1,391.72 24.13 3.80 0.13%
合计 7,112.52 100.00 5,767.44 100.00 3,001.83 100.00
2、主要产品的销售情况
（1）主要客户情况
镭航世纪记录仪、信号处理剂、采集系统三类产品的主要客户为国防工业领
73
独立财务顾问报告
域的科研院所及其他工业单位。
（2）主要产品销售价格变动趋势
因客户对于产品的外观、功能、性能、信号控制及传输、功耗、环境适应性
等各个方面需求不同，镭航世纪主要产品价格之间不具备可比性。
（3）前五名客户情况
报告期内，镭航世纪前五名客户销售情况如下：
期间 序号 客户名称 金额（万元） 占营业收入比例
1 南京庆亚贸易有限公司 3,386.31 47.61%
2 H 1,207.47 16.98%
2015 年 3 I 555.90 7.82%
1-9 月 4 J 507.10 7.13%
5 K 505.22 7.10%
合计 6,162.01 86.64%
1 南京庆亚贸易有限公司 1,391.72 24.13%
2 H 1,268.12 21.99%
2014 年 3 J 939.93 16.30%
度 4 I 486.86 8.44%
5 L 392.31 6.80%
合计 4,478.93 77.66%
1 K 1,150.74 38.33%
2 I 606.84 20.22%
2013 年 3 H 423.99 14.12%
度 4 L 147.01 4.90%
5 M 79.53 2.65%
合计 2,408.11 80.22%
报告期内，镭航世纪不存在向单个客户的销售比例超过营业收入的 50%或
严重依赖于少数客户的情况。镭航世纪董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员，其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东未在前五名客户中享有
任何权益。报告期内，镭航世纪向前五大客户的销售金额占营业收入的比例较高，
存在客户相对集中的风险。
（六）主要原材料、能源的供应情况
1、主营业务成本构成
74
独立财务顾问报告
报告期内，镭航世纪的主营业务成本情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
记录仪 728.41 15.05 1,057.86 31.44 735.35 46.38
信号处理机 689.95 14.26 617.05 18.34 514.95 32.48
采集系统 500.12 10.33 561.31 16.68 332.13 20.95
IT 商品销售 2,921.41 60.36 1,128.77 33.54 3.23 0.20
合计 4,839.89 100.00 3,364.99 100.00 1,585.64 100.00
2、主要原材料及能源占主营业务成本比重
镭航世纪主要原材料包括电子元器件、线路板等，主要能源为电力。因生产
环节不涉及高耗能，对电力的需求较低，电力成本占总成本的比例较低。由于标
的公司从 2014 年开始尝试拓展 IT 商品销售业务，2014 年度以及 2015 年 1-9
月的原材料采购中，还包括用于直接销售的笔记本电脑。
报告期内，镭航世纪采购金额占主营业务成本比重情况如下：
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
直接材料（万元） 4,299.31 2,456.66 994.94
直接材料占营业成本的比例 88.83% 73.01% 62.75%
报告期内，镭航世纪采购金额占主营业务成本比重逐年上升，主要是因为标
的公司自 2014 年起，增加了对笔记本电脑的采购。
3、主要原材料及能源价格趋势
镭航世纪主要原材料为经营所需要的电子元器件、线路板等电子产品，电子
产品市场竞争充分，供应量充足，报告期内原材料采购价格总体呈下降趋势。镭
航世纪所在地北京市海淀区电力价格保持稳定，能源成本在镭航世纪总成本中的
比例很小，因此，未来电力价格的变化对镭航世纪总成本的影响并不显著。
4、前五名供应商情况
报告期内，镭航世纪向前五名供应商采购情况如下：
期间 序号 客户名称 金额（万元） 占营业成本比例
1 北京大唐高鸿科技发展有限公司 2,658.46 54.93%
2015 年
2 艾睿（中国）电子贸易有限公司 587.98 12.15%
1-9 月
3 北京金柏萃丰科技有限公司 322.46 6.66%
75
独立财务顾问报告
期间 序号 客户名称 金额（万元） 占营业成本比例
4 北京国网联合电力科技有限公司 224.32 4.63%
5 北京金鹏世通科技有限公司 41.37 0.85%
合计 3,834.58 79.23%
1 神华天泓贸易有限公司 1,378.29 40.96%
2 艾睿（中国）电子贸易有限公司 475.81 14.14%
2014 年 3 北京金柏萃丰科技有限公司 387.04 11.50%
度 4 北京国网联合电力科技有限公司 73.50 2.18%
5 北京永阳世纪科技有限责任公司 50.12 1.49%
合计 2,364.77 70.28%
1 艾睿（中国）电子贸易有限公司 433.90 27.36%
2 北京金鑫博远科技发展有限公司 109.70 6.92%
2013 年 3 北京永阳世纪科技有限责任公司 75.73 4.78%
度 4 北京欣鸿泰电子技术有限公司 62.16 3.92%
5 北京铭利盛科技有限公司 51.16 3.23%
合计 732.65 46.21%
2015 年 1-9 月，镭航世纪向北京大唐高鸿科技发展有限公司的采购额占营
业成本比例为 54.93%，系笔记本电脑采购款。基于前期积累的供应商和客户资
源，镭航世纪从 2014 年开始尝试拓展 IT 商品销售业务，导致 2014 年度和 2015
年 1-9 月笔记本电脑采购额显著上升。
报告期内，镭航世纪董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要
关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东未在前五名供应商中享有任何权益。
报告期内，镭航世纪向前五大供应商的采购金额占营业成本的比例较高，存
在供应商相对集中的风险。
（七）境外生产情况
镭航世纪不存在在境外生产经营的情况。
（八）安全生产和环保情况
1、安全生产情况
镭航世纪主要从事电子产品软硬件开发及产品调试工作，不属于高危险行业。
自成立以来，镭航世纪一直重视安全生产管理的制度建设，通过严格执行制度来
确保安全生产。
76
独立财务顾问报告
2、环保情况
镭航世纪所从事的业务不属于高能耗、高污染的行业，经营业务不涉及排放
废水、废气、固体废弃物等环境保护问题。镭航世纪一直严格按照相关环境法律
法规的要求开展生产经营，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
（九）质量控制情况
1、质量控制标准
镭航世纪高度重视质量工作，确立了“顾客至上，质量为本，追求卓越，持
续改进”的质量方针，按照 GJB9001B-2009 和 GB/T19001-2008 的要求，建立
和完善了质量管理体系，扎实开展质量文化教育。
2014 年 6 月 23 日，中国新时代认证中心出具《武器装备质量体系认证证
书》，证明镭航世纪按国家军用标准 GJB9001B-2009 的要求，通过了质量认证
体系，该质量体系适用于雷达数字信号处理板卡的设计、开发、生产和服务。
2015 年 7 月 16 日，中国新时代认证中心出具《质量管理体系认证证书》，
证明标的公司质量管理体系符合 GB/T19001-2008/ISO9001:2008 标准，认证范
围为：雷达和声纳用数字阵列信号处理机、机载高速多通道数据记录仪、分布式
全自动录播系统的设计、开发、生产和服务。
镭航世纪根据 GJB9001B-2009 和 GB/T19001-2008 的要求，结合产品和服
务的实际情况，建立了一套以《质量手册》为核心、22 个《程序文件》以及 17
个《三级文件》为支撑的质量管理体系。
2、质量控制措施
（1）健全组织机构
镭航世纪设立有专门的质量部，负责质量体系的建立、实施以及持续改进等
相关工作。质量计划部的质检主管/专员、标准化主管/专员、体系主管/专员共同
组成了镭航世纪的质量管理体系运行系统，负责镭航世纪日常的质量管理工作以
及各种质量管理规章制度的贯彻和落实。
77
独立财务顾问报告
（2）明确人员质量职责
镭航世纪在《岗位职责和任职要求》中明确了质量管理体系各个部门以及各
级人员在质量管理体系中的职责，各级人员各司其职，确保质量管理体系运行有
效，产品质量得到保证。
（3）贯穿项目生命周期的全过程质量管理
镭航世纪将质量管理贯穿产品/项目开发的全过程。从产品/项目技术协议签
订阶段就开始重视质量管理，在立项、实施、交付等研发生产各过程中做好产品
质量控制。在设计开发策划、设计开发验证、设计开发确认等阶段组织实施各项
评审工作。在产品生产过程中，严格控制元器件、外协件、其它零组件的入库检
验，确保生产过程各环节得到有效的质量控制。在产品交付用户验收、投入使用
后的售后服务阶段，通过客户回访、调查问卷、满意度调查等方式，持续跟踪产
品质量信息。
4、出现质量纠纷的情况
报告期内，镭航世纪未出现重大的质量纠纷问题。
（十）研发与核心技术情况
1、研发机构设置
镭航世纪从成立之初就定位于自主研发，经过长期人才与技术的积累，已形
成分工明确的研发结构，具体机构设置情况如下：
总工程师办公室
硬件组 结构设计组 软件组 FPGA组
原理图 PCB设计 硬件调试 上位机 下位机 逻辑实现 算法实现
2、核心技术人员
78
独立财务顾问报告
镭航世纪核心技术人员情况如下：
序号 姓名 部门 职位 职责 入职时间
负责实施公司的总体战略，公司经营
总经理 董事/总经 管理，主持公司日常经营工作，负责
1 高一文 2002.5.1
办公室 理 公司员工队伍建设，选拔中高层管理
人员，指导公司军品研发
负责协助总经理进行公司经营管理，
总经理
2 刘 升 副总经理 具体分管民品研发，以及综合管理 2012.5.1
办公室
部、市场营销部、质量部
负责硬件研发工作，按照研发项目的
管理流程，完成相关硬件方面的研发
工作和技术服务；充分利用公司现有
高级硬件 成熟技术，保持产品技术上的继续
3 王 群 研发部 2012.1.4
工程师 性；在设计中考虑成本，控制产品的
性能价格比达到最优；完成相关项目
的技术归档，参与部门内和部门间的
技术合作
负责硬件研发工作，按照研发项目的
管理流程，完成相关硬件方面的研发
工作和技术服务；充分利用公司现有
高级硬件 成熟技术，保持产品技术上的继续
4 刘爱民 研发部 2011.5.23
工程师 性；在设计中考虑成本，控制产品的
性能价格比达到最优；完成相关项目
的技术归档，参与部门内和部门间的
技术合作
负责嵌入式软件研发工作，主要按照
研发项目的管理流程，完成相关软件
高级软件 研发工作和技术服务；解决工程中的
5 徐国彬 研发部 2013.7.22
工程师 关键问题和技术难题；完成相关项目
的技术归档，参与部门内和部门间的
技术合作
负责硬件研发工作，主要负责 FPGA
接口逻辑设计；FPGA 算法逻辑设计；
FPGA 工 承 担 FPGA 相 关 研 发 工 作 。 承 担
6 陈永强 研发部 2011.3.15
程师 FPGA 逻辑架构设计、仿真、调试；
负责 FPGA 方案设计，参与项目的整
体规划
负责硬件研发工作，主要负责 FPGA
接口逻辑设计；FPGA 算法逻辑设计；
FPGA 工 承 担 FPGA 相 关 研 发 工 作 。 承 担
7 张 兵 研发部 2012.7.2
程师 FPGA 逻辑架构设计、仿真、调试；
负责 FPGA 方案设计，参与项目的整
体规划
79
独立财务顾问报告
序号 姓名 部门 职位 职责 入职时间
负责版图的设计工作，主要负责 PCB
PCB 工程
8 王 杰 研发部 布局布线；按照项目进度完成相关工 2010.1.18
师
作
负责硬件研发工作，主要负责 FPGA
接口逻辑设计；FPGA 算法逻辑设计；
FPGA 工 承 担 FPGA 相 关 研 发 工 作 。 承 担
9 徐梦蕾 研发部 2010.7.13
程师 FPGA 逻辑架构设计、仿真、调试；
负责 FPGA 方案设计，参与项目的整
体规划
负责产品调试工作，主要负责已经进
入批产状态的批量产品调试；负责设
计产品生产调试专用工具，测试平
产品物 产品调试
10 郑 贝 台，配套测试软件等；配合生产人员 2012.11.27
资部 工程师
进行生产试验，解决试验中出现的各
种技术问题；现场售后技术支持、产
品组装、维修、维护；负责客户培训
负责硬件研发工作，主要负责 FPGA
接口逻辑设计；FPGA 算法逻辑设计；
FPGA 工 承 担 FPGA 相 关 研 发 工 作 。 承 担
11 柏玲君 研发部 2008.11.1
程师 FPGA 逻辑架构设计、仿真、调试；
负责 FPGA 方案设计，参与项目的整
体规划
负责硬件研发工作，按照研发项目的
管理流程，完成相关硬件方面的研发
工作和技术服务；充分利用公司现有
高级硬件 成熟技术，保持产品技术上的继续
12 苗韶华 研发部 2015.3.16
工程师 性；在设计中考虑成本，控制产品的
性能价格比达到最优；完成相关项目
的技术归档，参与部门内和部门间的
技术合作
负责嵌入式软件的开发，主要按照研
发项目的管理流程，完成相关产品方
高级软件 面软件的研发任务；按照工作安排，
13 邓建林 研发部 2015.6.29
工程师 完成自己负责模块的需求分析，软件
设计和实现及自测；使用 VC 从事软
件的设计与开发
负责应用软件的开发，主要按照研发
项目的管理流程，完成相关产品方面
高级软件
14 范国庆 研发部 软件的研发任务；按照工作安排，完 2015.3.2
工程师
成自己负责模块的需求分析，软件设
计和实现及自测
报告期内，镭航世纪的核心技术人员总体保持稳定。
80
独立财务顾问报告
3、研发团队
截至本报告书出具之日，镭航世纪拥有技术开发人员 29 人，其中硕士学历
8 人，本科学历 18 人，大专学历 3 人。目前，大部分技术骨干在实时、嵌入式
电子产品领域具有多年研发经验。
4、核心技术
（1）软件著作权
截至本报告书出具之日，镭航世纪已经拥有软件著作权 16 项，具体情况参
见本报告书“第四节 交易标的情况”之“七、镭航世纪主要资产的权属状况、
对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产及权属情况”之“2、主要无
形资产”之“（3）软件著作权”。
5、主要产品生产技术所处阶段
镭航世纪主要产品生产技术现处于小批量生产阶段。
（十一）业务资质
截至本报告书出具之日，镭航世纪取得的经营资质如下：
证书名称 证书编号 认可内容 发证日期 有效期
高新技术企业
GR201111000254 - 2011.11.21 三年
证书
全自动录播系统（服务器）
中国国家强制
201501091176454 符合强制性产品认证实施 2020.04.1
性产品认证证 2015.04.14
7 规则 CNCA-C09-01:2014 4
书
的要求
质 量 管 理 体 系 符 合
GB/T19001-2008/ISO90
01:2008 标准（认证范围：
质量管理体系 00813Q20480R0 雷达和声纳用数字阵列信 2016.09.1
2013.09.13
认证证书 M 号处理机、机载高速多通 2
道数据记录仪、分布式全
自动录播系统的设计、开
发、生产和服务）
质量体系符合国家军用标
武器装备质量 2018.06.2
14JB2830 准 GJB9001B-2009（认 2014.06.23
体系认证证书 2
证范围：雷达数字信号处
81
独立财务顾问报告
证书名称 证书编号 认可内容 发证日期 有效期
理板卡的设计、开发、生
产和服务）
三级保密资格 2017.06.1
BJC12046 - 2012.06.13
单位证书 2
注：2015 年 11 月 24 日，根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地
方税务局《北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局关于公示北京
市 2015 年度第二批拟认定高新技术企业名单的通知》（京科发〔2015〕548 号），镭航世纪拟被认定为高
新技术企业。
九、镭航世纪最近三年与增资有关的评估或估值情况
2012 年 5 月，高一文、樊真以其拥有的非专利技术向镭航世纪增资。关于
本次增资的评估情况参见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、镭航
世纪历史沿革”之“（二）公司设立后的历次变更情况”。
十、镭航世纪其他情况说明
（一）本次交易取得的其他股东同意或者符合公司章程规定的前置条
件情况的说明
镭航世纪于 2016 年 1 月 10 日召开股东会，同意本次交易。
本次交易符合镭航世纪《公司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定
的情形。
（二）关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有
关报批事项的说明
镭航世纪不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批
事项。
（三）关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
镭航世纪不涉及土 地使用权、矿业权等资源类权利。
82
独立财务顾问报告
（四）关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用
他人资产的情况的说明
2015 年 1 月 1 日，高一文、樊真与镭航世纪签署《非专利技术无偿使用协
议》，同意将“高速实时信号处理（DSP）系统”、“CPCI 低功耗信号处理系统”、
“高速信号采集处理技术”、“基于高速磁盘阵列数据记录系统”等非专利技术无
偿许可给镭航世纪永久使用，此许可为独占的排他的许可，高一文、樊真不得自
行或者许可他人使用该技术。
（五）关于本次交易债权债务转移的说明
本次交易不涉及债权债务的转移。
83
独立财务顾问报告
第五节 本次发行股份情况
一、本次发行股份具体方案
（一）交易标的
镭航世纪 100%的股权。
（二）交易方式
公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，同时募集配套资金。
（三）发行股份的种类和面值
本次发行股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（四）发行方式
本次交易的股份发行方式为非公开发行。
（五）交易对象
本次发行股份购买资产的发行对象为高一文和樊真。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为恒华科技控股股东、实际控制人江
春华、方文、罗新伟和陈显龙。
（六）发行价格和定价方式
1、本次发行股份购买资产的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为恒华科技第三届董事会第二次会议
决议公告日。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票交易均价的 90%，即 31.88 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股
84
独立财务顾问报告
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量做相应调
整。
2、本次发行股份募集配套资金的定价原则及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为恒华科技第三届董事会第二次
会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易均价的 90%，即 31.88 元/股。交易均价的计算公式为：定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量做相
应调整。
（七）发行数量
1、本次发行股份购买资产的发行数量
根据本次标的公司的作价，恒华科技向高一文、樊真定向发行股数合计为
5,332,496 股，占发行后上市公司总股本的比例为 2.80%（考虑募集配套资金），
具体情况如下：
交易对方名称 交易对方在标的公司的持股比例 交易对方所获股份数量（股）
高一文 50.33% 2,683,845
樊真 49.67% 2,648,651
合计 100% 5,332,496
依据本次发行股份价格计算的发行数量精确至股，不足一股的，发行股份购
买资产交易对方自愿放弃，最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价
格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
85
独立财务顾问报告
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量做相应调
整。
2、本次发行股份募集配套资金的发行数量
本次交易拟募集配套资金 30,000 万元，发行数量 9,410,288 股，占发行后
上市公司总股本的比例为 4.94%。
依据本次发行股份价格计算的发行数量精确至股，不足一股的，募集配套资
金发行对方自愿放弃，最终认购股份总数乘以发行价格低于募集配套资金总额的
差额部分，由江春华补足。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量做相应调
整。
本次交易的定价、股份发行价格、发行数量以及募集配套资金金额的最终确
定尚需上市公司股东大会审议通过并经中国证监会批准。
（八）本次发行股份的锁定期
1、购买资产发行股份的锁定期安排
高一文、樊真通过本次交易获得的上市公司股份锁定期安排如下：
A．自发行完成之日起三十六月内不转让；
B．自发行完成之日起第三十七个月起，且经具有证券从业资格的会计师事
务所审计确认高一文、樊真无需向恒华科技履行股份补偿义务或对恒华科技的股
份补偿义务已经履行完毕的，高一文、樊真因本次发行股份及支付现金购买资产
而获得并届时持有的恒华科技股份全部解除锁定，但根据《北京恒华伟业科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》另有规定的除
外。
根据高一文、樊真与恒华科技签署的《北京恒华伟业科技股份有限公司发行
86
独立财务顾问报告
股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》，如果利润补偿期间的任何一
个年度结束后，标的公司实际净利润未达到当年度承诺净利润的 95%，则作为
高一文、樊真持有的扣除股份补偿后剩余的锁定股份的锁定期自动延长 12 个月。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
公司向控股股东、实际控制人江春华、方文、罗新伟和陈显龙非公开发行股
份自其认购的股票发行结束之日起三十六个月内不转让。
（九）评估基准日至资产交割日期间的损益安排
标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）
之间的产生的盈利和收益归恒华科技享有，亏损及损失由交易对方承担。
（十）本次发行前公司滚存利润的安排
本次发行完成后，恒华科技的滚存未分配利润由新老股东按持股比例共享。
（十一）股票上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
二、本次募集配套资金情况
（一）本次募集配套资金金额及用途
上市公司拟募集配套资金 30,000 万元，不超过本次拟购买资产价格的 100%。
本次募集配套资金用于支付本次重组现金对价及中介机构费用，其余用于补
充上市公司流动资金。本次募集配套资金不能满足上述项目资金需求量的部分将
由上市公司自筹解决。具体情况如下：
1、用于支付本次交易的现金对价部分
截至评估基准日，镭航世纪账面净资产为 7,490.22 万元，采用收益法评估
取值，镭航世纪股东全部权益的评估价值为 34,113.45 万元，评估增值 26,623.23
万元，增值率 355.44%。经公司与镭航世纪股东协商，确定本次交易的价格为
87
独立财务顾问报告
34,000 万元。
本次交易的对价以发行股份及支付现金的方式支付，其中股份支付部分占交
易总额的比例为 50%，股份发行价格为每股 31.88 元，不低于定价基准日前 20
个交易日恒华科技股票交易均价的 90%。据此计算，恒华科技将就本次交易向
交易对方共计发行 5,332,496 股股份。现金支付部分占交易总额的比例为 50%，
金额为 17,000.00 万元。按照标的资产的交易价格测算，本次向交易对方支付对
价的具体情况如下：
交易对 持有标的公司 支付方式
交易对价（万元）
方 股权比例 支付现金（万元） 发行股份（股）
高一文 50.33% 17,112.20 8,556.10 2,683,845
樊真 49.67% 16,887.80 8,443.90 2,648,651
合计 100% 34,000.00 17,000.00 5,332,496
依据本次发行股份价格计算的发行数量精确至股，不足一股的，发行股份购
买资产交易对方自愿放弃，最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价
格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
2、补充流动资金
本次募集的配套资金中，支付本次重组现金对价及中介机构费用后，其余部
分用于补充上市公司流动资金。补充上市公司流动资金的金额不超过本次募集配
套资金总额的 50%。
若配套资金募集未能完成或不足的，由上市公司自筹资金解决，具体募集配
套资金数额将由中国证监会最终核准确定。
若上市公司向本次交易对方支付现金对价的时间早于本次交易募集配套资
金到账的时间，则在本次交易募集配套资金到账后以募集资金置换上市公司先行
支付的现金对价。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、募集配套资金的股份发行情况
88
独立财务顾问报告
募集配套资金的股份发行情况参见本节“一、本次发行股份具体方案”。
2、发行对象与上市公司及标的资产的关系
本次交易配套募集资金的股票发行对象为上市公司控股股东及实际控制人
江春华、方文、罗新伟和陈显龙，上述人员与本次交易标的资产无关联关系。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次交易配套募集资金的锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
均为自筹资金。
（三）本次募集配套资金的必要性及合理性分析
1、上市公司前次募集资金使用情况
（1）实际募集资金金额及资金到位时间
公司经中国证监会《关于核准北京恒华伟业科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2014〕4 号）核准，于 2014 年 1 月
21 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,208.00 万股，其中发行新股 632.00
万股，公司股东公开发售股份 576.00 万股。每股发行价格为 43.21 元，募集资
金总额为 27,308.72 万元，减除发行费用总额 4,128.67 万元，募集资金净额为
23,180.05 万元。截至 2014 年 1 月 21 日，募集资金净额为 23,180.05 万元，已
全部存入恒华科技在招商银行股份有限公司北京亚运村支行开立的人民币账户
110906994110703 账号。上述资金到位情况业经北京兴华会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的“（2014）京会兴验字第 04040001 号”《验资报告》予以验
证。
（2）募集资金投资项目概述
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金
用途，发行所募集资金投资计划如下：
项目总投资额 募集资金投资额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 基建管控标准化管理系统开发项目 9,690.51 9,690.51
89
独立财务顾问报告
2 智能电网移动应用系统开发项目 3,648.95 3,320.06
3 软件平台升级项目 6,061.34 5,364.83
4 研发中心建设项目 4,808.33 4,808.33
合计 24,209.13 23,183.73
（3）募集资金的实际使用情况及使用效率
截至 2015 年 9 月 30 日，公司首发上市募集资金投资项目中基建管控标准
化管理系统开发项目和软件平台升级项目已经建设完成，节余募集资金及利息全
部用于永久补充流动资金。智能电网移动应用系统开发项目和研发中心建设项目
正在按计划建设中。
截至 2015 年 9 月 30 日，公司共使用募集资金 18,398.77 万元，募集资金
使用情况如下：
单位：万元
募集资金总额 23,180.05 已累计投入募集资金总
累计变更用途的募集资金总额 0额 18,398.77
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%
截至期 项目可
是否已 截止报告 是否
承诺投资项 募集资金 末投资 行性是
变更项 调整后投资 截至期末累计 项目达到预定可 期末累计 达到
目和超募资 承诺投资 进度(3) 否发生
目(含部 总额(1) 投入金额(2) 使用状态日期 实现的效 预计
金投向 总额 ＝ 重大变
分变更) 益 效益
(2)/(1) 化
承诺投资项目
基建管控标
2015 年 03 月
准化管理系 否 9,690.51 9,690.51 9,484.08 97.87% 7,877.79 是 否
31 日
统开发项目
智能电网移
2015 年 12 月 不适
动应用系统 否 3,320.06 3,320.06 2,213.67 66.68% 153.18 否
31 日 用
开发项目
研发中心建 2015 年 12 月 不适
否 4,808.33 4,804.65 1,815.38 37.78% 0 否
设项目 31 日 用
软件平台升 2015 年 06 月
否 5,364.83 5,364.83 4,885.64 91.07% 1,075.33 是 否
级项目 30 日
承诺投资项
-- 23,183.73 23,180.05 18,398.77 -- -- 9,106.3 -- --
目小计
超募资金投向
90
独立财务顾问报告
合计 -- 23,183.73 23,180.05 18,398.77 -- -- 9,106.3 -- --
未达到计划
进度或预计
收益的情况 不适用
和原因（分
具体项目）
项目可行性
发生重大变
项目可行性未发生重大变化
化的情况说
明
超募资金的
金额、用途
不适用
及使用进展
情况
募集资金投
资项目实施
不适用
地点变更情
况
募集资金投
资项目实施
不适用
方式调整情
况
2、上市公司及标的公司报告期末货币资金已有明确用途
截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司合并口径货币资金账面余额 14,076.99
万元，尚未使用的募集资金 4,781.28 万元。扣除上述受限货币资金，上市公司
2015 年 9 月 30 日实际可支配货币资金为 9,295.71 万元，不足以支付本次交易
的现金对价部分。同时，公司正处于快速发展的阶段：根据公司既定的发展战略，
在研发方面，公司正在积极推进恒华云服务平台等新技术新产品的研发；在市场
开拓方面，公司在巩固国内市场领先优势的同时，积极拓展海外市场；在对外投
资及收购方面，公司在注重主营业务内生性增长的同时，通过兼并收购方式实现
外延式发展，以丰富公司产品结构，寻求新的利润增长点。上述经营计划需要公
司预留足够的货币资金。
截至 2015 年 9 月 30 日，镭航世纪货币资金账面余额 102.60 万元，主要用
于公司日常经营。
基于上述分析，公司面临较大的资金压力，需要通过募集配套资金来支付本
91
独立财务顾问报告
次交易现金部分对价并支持公司持续发展。
3、本次募集配套资金金额与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务
状况相匹配
本次募集配套资金总额 30,000 万元，所募集资金中的 17,000 万元用于支付
本次交易现金对价。避免使用自有资金支付对公司营运资金造成的压力以及通过
银行借款支付对公司财务费用的影响，有利于提高重组项目的整合绩效，避免降
低上市公司税后利润。
此外，配套募集资金在支付现金对价和本次重组相关费用后，其余部分用于
补充上市公司流动资金，有助于提升公司的流动性，扩展公司规模，提高公司盈
利能力与可持续发展能力。
根据北京兴华出具的《审阅报告》（〔2016〕京会兴阅字第 1101M0001 号），
截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司备考总资产 100,672.45 万元，本次募集资金
扣除用于支付现金部分后共计 13,000 万元。补充流动资金后，上市公司货币总
额占备考合并资产总额的比例与上市公司现有货币资金占资产总额的比例接近。
本次募集资金的数额与上市公司现有生产经营规模相匹配。
综上，本次募集资金有利于本次交易完成后上市公司业务整合，能有效推动
标的公司、上市公司的整体发展，与公司的生产经营规模、财务状况相匹配。
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、
《股票上市规则》等的有关规定，结合公司实际情况，制定了《北京恒华伟业科
技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用和管理进行了规
范，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益。
1、募集资金的存放
（1）公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专户外，公司不得将
募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账
户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专户。
92
独立财务顾问报告
（2）公司开设多个募集资金专户的，必须以同一募投项目的资金在同一专
户存储的原则进行安排。
（3）公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
2、募集资金的使用
（1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券
交易所并公告。
（2）公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金
用途的投资。
（3）募投项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编
制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务负责人和
战略委员会报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
（4）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。募投项
目年度实际使用募集资金与前次披露的投资计划当年预计使用金额差异超过30%
的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中
披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计
划以及投资计划变化的原因等。
（5）募投项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益
等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进
展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：募投项目涉
及的市场环境发生重大变化；募投项目搁置的时间超过一年；超过前次募集资金
投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的50%；其他募投
项目出现异常的情况。
（6）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
不得变相改变募集资金用途；不得影响募集资金投资计划的正常进行；单次补充
93
独立财务顾问报告
流动资金时间不得超过12个月；已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金
（如适用）；保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明
确同意意见并披露，并在两个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，
不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公
司债券等。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至专户，并在资金全部
归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
（7）公司募投项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对募投项目的审议
应回避表决。独立董事应对该项目实施的合理性、是否存在损害公司及非关联股
东利益的情形发表明确意见。
3、募集资金投资项目的变更
（1）募投项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不得变更。
对确因市场发生变化等合理原因需要改变募投项目时，必须经公司董事会审议并
依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回
避表决。
（2）公司变更后的募投项目原则上应投资于主营业务。
（3）公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确
信募投项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金
使用效益。
4、募集资金的管理
（1）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
（2）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查
一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。
94
独立财务顾问报告
（3）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与
使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证
报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。
（4）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存
在重大差异。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募
集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹资
金解决本次交易所需资金需求。
三、本次发行股份前后公司股权结构比较
本次发行股份前后公司股权结构比较参见本报告书“第一节 本次交易概况”
之“五、本次重组对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构
的影响”。
四、本次发行前后主要财务数据比较
本次发行前后主要财务数据比较参见本报告书“第一节 本次交易概况”之
“五、本次重组对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司财务指标的
影响”。
95
独立财务顾问报告
第六节 交易标的评估情况
一、交易评估的基本情况
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字〔2016〕第 18 号），中
联评估根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法及收益法
两种方法对标的资产进行评估，并采用了收益法评估结果作为本次交易标的 100%
股权价值的评估结论。根据收益法评估结果，以 2015 年 9 月 30 日为评估基准
日，本次标的资产镭航世纪 100%股权的评估值为 34,113.45 万元，较镭航世纪
账面净资产 7,490.22 万元增值 26,623.23 万元，增值率为 355.44%
二、评估假设
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
96
独立财务顾问报告
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发
生重大变化；
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4、评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营
策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑被评估企业未来可能会发
生的生产经营变化；
5、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现
行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
6、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整；
7、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托
方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
8、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
三、资产基础法
采用资产基础法对镭航世纪所有资产及负债进行评估得出的评估基准日
2015 年 9 月 30 日的评估结论如下：资产账面价值 9,901.11 万元，评估值
10,988.78 万元，评估增值 1,087.67 万元，增值率 10.99%。负债账面价值
2,410.89 万元，评估值 2,410.89 万元，评估无增减值变化。净资产账面价值
7,490.22 万元，评估值 8,577.89 万元，评估增值 1,087.67 万元，增值率 14.52%。
资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
97
独立财务顾问报告
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 7,945.93 8,310.73 364.80 4.59
非流动资产 1,955.18 2,678.05 722.87 36.97
其中：长期股权投资 10.00 - -10.00 -100.00
投资性房地产 - - -
固定资产 462.84 532.38 69.54 15.02
在建工程 - - -
无形资产 1,383.33 2,046.66 663.33 47.95
其中：土地使用权 - - -
递延所得税资产 99.01 99.01 -
资产总计 9,901.11 10,988.78 1,087.67 10.99
流动负债 - - -
非流动负债 - -
负债总计 2,410.89 2,410.89 -
净资产（所有者权益） 7,490.22 8,577.89 1,087.67 14.52
四、收益法
根据《资产评估准则-企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法
（DCF）对拟转让对象的价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计
企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将
预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持
续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和
风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，
以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观
公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所
接受。
（一）评估方法
1、评估思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估
是以评估对象的公司报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的
98
独立财务顾问报告
变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资
产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸
如基准日存在货币资金，应收、应付款项等现金类资产和负债；呆滞或闲置设备；
房产等以及未计收益的在建工程等类资产，定义其为基准日存在的溢余性或非经
营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣
减付息债务价值后，得出评估对象的净资产价值。
2、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E B- D （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
B PC （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri
P （3）
i 1 (1 r ) i
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
Rn：评估对象永续期的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
99
独立财务顾问报告
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
C C1 C2 （4）
式中：
C1：基准日流动类非经营性资产或溢余性资产的价值；
C2：基准日非流动类非经营性资产或溢余性资产的价值；
D：评估对象付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，
其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金
流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
A、相关公式
r rd wd re we （6）
式中：
Wd：评估对象的长期债务比率；
D
wd
( E D) （7）
We：评估对象的权益资本比率；
100
独立财务顾问报告
E
we
( E D) （8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
re r f e (rm r f ) （9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E （10）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei （11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34%K 66% x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
B、无风险收益率 rf
101
独立财务顾问报告
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利
率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=4.08%。
C、市场期望报酬率rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均
收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日
全面放开股价、实行自由竞价交易后至2015年9月30日期间的指数平均收益率进
行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.24%。
D、βe值
取沪深同类可比上市公司股票，以截至2015年9月30日的市场价格测算估计，
得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.9709，按式（12）计算得到评
估对象预期市场平均风险系数βt=0.9805，按式（11）得到评估对象预期无财务
杠杆风险系数的估计值βu=0.9059，按式（10）得到评估对象权益资本的的预期
市场风险系数βe=0.9059。
E、权益资本成本re
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理
结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风
险调整系数 ε=0.02，最终由式（9）得到评估对象的权益资本成本 re= 0.1257。
F、计算Wd和We
由公司的资本结构可得到We= 1、Wd= 0.00。
G、折现率WACC
由 资 本 资 产 加 权 平 均 成 本 模 型 WACC=rd×Wd+re×We 得 到 的
WACC=12.57%
（4）收入、成本及现金流预测
假设镭航世纪在可预见的未来保持持续性经营，因此，确定收益期限为永续
期，根据公司发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从评估基准日至 2020
102
独立财务顾问报告
年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合
理预测，2020 年以后各年与 2020 年持平。
同时，评估机构根据企业现有支出结构，估算其未来各年度的现金流，具体
如下：
单位：万元
项目 2015 年 10-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 1,708.00 10,310.00 11,550.00 13,500.00 15,300.00 17,250.00
减：营业成本 552.00 6,310.00 6,720.00 7,820.00 8,480.00 9,233.20
营业税金及附加 2.57 15.53 17.40 20.33 23.05 25.98
销售费用 43.99 153.81 161.50 169.57 172.98 176.60
管理费用 193.85 876.62 946.66 1,027.43 1,096.94 1,180.35
财务费用 - - - - - -
资产减值损失 - - - - - -
投资净收益 - - - - - -
营业利润 915.59 2,954.04 3,704.45 4,462.66 5,527.03 6,633.87
营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
利润总额 915.59 2,954.04 3,704.45 4,462.66 5,527.03 6,633.87
减：所得税 157.32 443.11 555.67 669.40 829.05 995.08
净利润 758.27 2,510.94 3,148.78 3,793.26 4,697.98 5,638.79
折旧摊销等 85.42 341.69 341.69 341.69 341.69 341.69
折旧 35.42 141.69 141.69 141.69 141.69 141.69
摊销 50.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00
扣税后利息 - - - - - -
追加资本 104.74 1,489.53 1,144.11 1,657.69 1,512.74 1,615.32
营运资金增加额 19.32 1,147.84 802.43 1,316.01 1,171.06 1,273.64
资产更新 85.42 341.69 341.69 341.69 341.69 341.69
资本性支出 - - - - - -
净现金流量 738.96 1,363.09 2,346.36 2,477.25 3,526.92 4,232.30
（二）评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用
现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。镭航世纪在评估基
准日 2015 年 9 月 30 日的账面净资产为 7,490.22 万元，评估后的股东全部权益
价值（净资产价值）为 34,113.45 万元，评估增值 26,623.23 万元，增值率 355.44%。
103
独立财务顾问报告
五、不同评估方法结果差异原因及选择说明
1、不同评估方法结果差异原因
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 34,113.45 万元，比资产基
础法测算得出的股东全部权益价值 8,577.89 万元，高 25,535.56 万元，高
297.69%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。
2、评估结果的选取
镭航世纪是一家依托军工行业的电子研发、制造商，同时还涉足教育、医疗、
铁路、电力、石油等行业。其中军工电子占支柱地位，产值份额也占公司总份额
的 80％以上。不过随着民用产品的定型，依靠公司的产品优势，民用产品销售
将得到一个很明显的提升。
相对而言，资产基础法虽然稳健，能从资产构建角度客观地反映企业净资产
的市场价值，但收益法能更好的体现企业未来经营的真实价值。
通过以上分析，本次交易选用收益法作为参考依据。
六、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分
析
（一）董事会对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方
法与目的的相关性发表的意见
公司聘请中联评估担任本次交易的资产评估机构。董事会审阅了中联评估出
104
独立财务顾问报告
具的《资产评估报告》（中联评报字〔2016〕第 18 号），对本次交易评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的进行了论证，认为：
1、为公司本次交易出具《资产评估报告》的中联评估具有证券期货相关业
务资格。评估机构选聘程序合规，评估机构及经办评估师除参与本次交易的评估
外，与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现
实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资
产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产
评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的
原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产价值在评
估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一
致。
4、在本次评估过程中，评估机构本着独立、客观、公正的原则实施了必要
的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准
日评估对象的实际情况，交易标的评估定价公允。
5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标
的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上所述，本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确
定，评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估
定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
105
独立财务顾问报告
（二）镭航世纪后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大
合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事
会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
本次评估假设未来标的公司后续经营过程中，政策、宏观环境、税收优惠等
方面均不会发生重大变化。此外，本次评估假设标的公司生产经营中所需的各项
已获得的生产、经营许可等在未来年度到期后均能通过申请继续取得。若上述因
素未来发生不利变化，可能将不同程度地影响本次估值结果，但相关影响目前无
法量化。如出现上述不利情况，公司董事会将采取积极措施加以应对。
（三）交易标的与上市公司的协同效应
本次交易完成后，镭航世纪与上市公司在业务融合、市场渠道等方面可形成
良好的协同效应。
在业务融合方面：镭航世纪具有较强的系统集成能力，在军用实时、嵌入式
电子产品领域具有较强的技术优势，恒华科技主要面向电网客户提供软件服务，
具有较强的软件研发优势。本次交易完成后，恒华科技可吸收镭航世纪系统集成
及军工配套产品方面的技术优势拓展数据采集、配电自动化等业务，镭航世纪可
吸收恒华科技在民用软件研发方面的优势拓展民用产品业务。
在市场渠道方面：镭航世纪的主要客户为国防工业领域的科研院所及其他工
业单位，恒华科技的主要客户为电网相关单位。本次交易完成后，镭航世纪与恒
华科技可以充分利用对方的市场渠道及客户资源，实现军民融合，同时降低营销
费用。
本次交易对镭航世纪进行价值评估时主要在镭航世纪现有的生产经营状况
及市场分析的基础上进行，未将上市公司与交易标的在技术、业务等方面的协同
效应可能产生的影响纳入评估因素中。
（四）交易定价的公允性
本次交易镭航世纪的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的
106
独立财务顾问报告
评估值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
1、本次交易定价的市盈率、市净率
2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
项目
（审计数） （预测数） （预测数） （预测数） （预测数）
镭航世纪归属于母公
1,030.92 2000.17 2,510.94 3,148.78 3,793.26
司净利润（万元）
镭航世纪 100%股权
34,000.00
交易价格（万元）
交易市盈率（倍） 32.98 17.00 13.54 10.80 8.96
项目 2015 年 9 月 30 日
镭航世纪归属于母公
7,490.22
司所有者权益（万元）
交易市净率（倍） 4.54
注1：交易市盈率=镭航世纪100%股权的交易价格/镭航世纪归属于母公司净利润；
注2：交易市净率=镭航世纪100%股权交易价格/镭航世纪达归属于母公司所有者权益；
注3：2015年净利润为2015年1-9月经审计净利润与10-12月预测净利润之和；
注4：2015年9月30日净资产为经审计数据。
2、可比同行业上市公司的市盈率、市净率
根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），镭航世纪属于“C39 计
算机、通信和其他电子设备制造业”。根据中证指数有限公司发布数据，截至
2015 年 9 月 30 日，计算机、通信和其他电子设备制造业市盈率及市净率数据
如下:
项目 最近一个月 最近三个月 最近六个月
静态市盈率（倍） 49.88 60.15 70.04
市净率（倍） 4.22 5.01 5.76
由上表可知，本次交易价格对应 2015 年度净利润的市盈率为 17 倍，远低
于行业市盈率水平。本次交易价格对应的评估基准日市净率为 4.54 倍，与行业
市净率水平相当。
综上所述，本次交易标的资产的市盈率远低于行业市盈率水平，市净率与行
107
独立财务顾问报告
业市净率水平相当，本次交易的定价合理。
3、从市场同类交易的角度分析标的资产定价合理性
结合 A 股市场发行股份收购资产的同类交易，相关案例与标的公司的估值
对比分析如下：
交易作价
上市公司 交易标的 评估基准日 市盈率（倍） 市净率（倍）
（万元）
南京长峰
闽福发A 162,152.69 2014.5.31 22.54 4.81
100%股权
理工雷科
常发股份 73,679.00 2014.6.30 28.59 9.62
100%股权
成都傅立叶
特发信息 100.00%股 25,000 2014.12.31 19.46 10.68
权
华清瑞达
天银机电 25,700.00 2015.9.30 15.74 10.37
49%股权
平均值 21.58 8.87
镭航世纪
恒华科技 34,000 2015.9.30 17.00 4.54
100%股权
根据上表，本次交易定价对应市盈率和市净率低于市场同类交易市盈率和市
净率的平均值，本次交易标的资产的定价合理。
4、结合恒华科技的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
结合上市公司披露的 2015 年三季度报表，上市公司 2015 年 1-9 月实现基
本每股收益 0.16 元，2015 年 9 月 30 日每股净资产为 3.27 元。根据本次发行股
份价格 31.88 元/股计算，本次发行市盈率为 45.54 倍，市净率为 9.75 倍。
本次交易中，镭航世纪的市盈率为 17 倍，市净率为 4.54 倍，均低于上市公
司同期市盈率和市净率。
综上所述，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其
是中小股东的合法权益。
108
独立财务顾问报告
（五）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
及对交易作价的影响
评估基准日至本报告书披露日，镭航世纪发生下列期后事项：
1、评估范围内的长期股权投资—无锡镭航世纪科技有限公司，评估基准日
后该公司正在办理注销手续。
2、为夯实镭航世纪注册资本，2016 年 1 月 1 日，镭航世纪召开股东会，
审议通过高一文和樊真用货币 2,020 万元置换原“高速实时信号处理（DSP）系
统”、“CPCI 低功耗信号处理系统”、“高速信号采集处理技术”、“基于高速磁盘
阵列数据记录系统”等非专利技术出资以及修改后的《章程修正案》。同日，高
一文、樊真与镭航世纪签订《非专利技术无偿使用协议》，同意将“高速实时信
号处理（DSP）系统”、“CPCI 低功耗信号处理系统”、“高速信号采集处理技术”、
“基于高速磁盘阵列数据记录系统”等非专利技术无偿许可给镭航世纪永久使用，
此许可为独占的排他的许可，高一文、樊真不得自行或者许可他人使用该技术。
2016 年 1 月 7 日，高一文、樊真承诺：“我们将在 2016 年 1 月 15 日前将
人民币 2,020 万元按照各自在标的公司的出资比例注入标的公司，并取得验资报
告。每延迟一日，须按应缴付而未缴付出资金额为基数，按千分之五的比例向公
司计付赔偿金。”
高一文已于 2015 年 12 月 10 日向镭航世纪缴存 500 万元出资。
3、中国人民银行于 2015 年 10 月 24 日起，执行新的贷款利率，收益法计
算时考虑到预测期借款发生在本次利率调整之后，对于财务费用的预测按新颁布
利率进行计算。成本法中固定资产仍按基准日实际贷款利率计算资金成本，该事
项会对评估值产生影响。
（六）交易定价与评估结果的差异说明
本次交易中，镭航世纪的评估值为 34,113.45 万元，交易定价在此基础上经
双方磋商定为 34,000.00 万元，两者不存在实质性差异。
109
独立财务顾问报告
七、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交
易定价的公允性发表的独立意见
上市公司独立董事审阅了《资产评估报告》（中联评报字〔2016〕第 18 号），
对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的进
行了论证，认为：
1、公司本次交易聘请的评估机构具有证券业务资格，且评估机构的选聘程
序合规；评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有
充分的独立性。
2、评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律
法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构采用收益法、资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进
行了评估，评估方法与评估目的相关性一致，相关评估参数取值合理，评估定价
公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
110
独立财务顾问报告
第七节 本次交易的主要合同
一、《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
《北京恒华伟业科技股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买
资产协议》由恒华科技与镭航世纪全体股东高一文和樊真于 2016 年 1 月 11 日
日签署。
（二）交易价格及定价依据
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字〔2016〕第 18 号），以
2015 年 9 月 30 日为评估基准日，采用收益法确定的标的资产镭航世纪 100%股
权的评估值为 34,113.45 万元。参考上述评估值，各方协商后确认镭航世纪 100%
股权的交易作价为 34,000 万元。
（三）支付方式
根据《购买资产协议》，各方同意，上市公司以新增股份及支付现金相结合
的方式支付镭航世纪 100%股权的全部收购价款共计 34,000 万元，其中股份对
价金额占全部收购价款的 50%（即 17,000 万元），现金对价金额占全部收购价
款的 50%（即 17,000 万元）。
依据本次发行股份价格计算的发行数量精确至股，不足一股的，发行股份购
买资产交易对方自愿放弃，最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价
格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
具体情况如下：
通过本次交易获得的对价
股东名 对镭航世纪持 享有标的资 新增股份
称 股比例（%） 产价值（元） 获得现金对价 获得股份对价 锁定期
（元） （股）
高一文 50.33% 171,122,000 85,561,000 2,683,845 36 个月
樊真 49.67% 168,878,000 84,439,000 2,648,651 36 个月
111
独立财务顾问报告
合计 100% 340,000,000 170,000,000 5,332,496 -
恒华科技股份支付的对价为每股 31.88 元。在定价基准日至发行日期间，若
上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行
价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（四）资产交付或过户的时间安排
标的资产应在本次现金及发行股份购买资产获得中国证监会核准且本协议
生效之日起 20 日内交割完成，高一文、樊真及镭航世纪应负责办理标的资产过
户至恒华科技名下的工商变更登记手续，恒华科技予以配合。自交割完成之日起，
恒华科技享有和承担作为镭航世纪股东的一切权利义务。
恒华科技应于标的资产交割完成且具有从事证券业务资格的会计师事务所
进行验资并出具验资报告之日起 2 个月内，完成向高一文、樊真非公开发行标的
股份事宜。并于标的资产交割且具有从事证券业务资格的会计师事务所进行验资
并出具验资报告后 2 个月内，一次性向高一文、樊真支付此次交易的现金对价。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
经双方一致同意，镭航世纪在过渡期内产生的收益由恒华科技享有，产生的
亏损由高一文、樊真按照其在镭航世纪的持股比例以现金全额补偿予恒华科技。
（六）本次交易滚存利润的安排
镭航世纪交割完成之日前，镭航世纪的滚存未分配利润由恒华科技享有，前
述未分配利润的具体金额以具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的数
据为准。本次发行完成后，由恒华科技新老股东按持股比例共享本次发行前恒华
科技滚存的未分配利润。
（七）公司治理及与资产相关的人员安排
镭航世纪股权过户至恒华科技之日起，恒华科技有权修改镭航世纪章程。利
润补偿期内，镭航世纪的公司治理遵守如下约定：
A．镭航世纪不设董事会，设执行董事一名，由恒华科技委派。镭航世纪总
112
独立财务顾问报告
经理在利润补偿期间由高一文担任，镭航世纪财务负责人及负责内部审计的高级
管理人员由镭航世纪总经理提名，由镭航世纪执行董事聘任；
B．镭航世纪法定代表人由镭航世纪执行董事或总经理担任；
C．镭航世纪的公司的名称在高一文、樊真利润补偿期间内不变更；
D．恒华科技在中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司的监管规定的许
可范围内，给予镭航世纪管理团队充分的业务经营自主权。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，镭航世纪成为恒华科技全资子公
司，按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，在本次发行股份及支付现金购买
资产完成后，镭航世纪职工继续保持与镭航世纪的劳动关系，本次发行股份及支
付现金购买资产不涉及债权债务的转移及员工安置事宜。
（八）合同的生效条件和生效时间
《购买资产协议》自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
A．恒华科技董事会批准本次发行股份及支付现金购买资产。
B．恒华科技股东大会、镭航世纪股东会批准本次发行股份及支付现金购买
资产。
C．中国证券监督管理委员会核准本次发行股份及支付现金购买资产。
D．高一文、樊真均已签署《资产购买协议》后附的《关于提供信息真实性、
准确性、完整性的承诺函》、《上市公司与交易对方关于本次交易采取的保密措施
及保密制度的说明》、《关于股份流通限制及自愿锁定的承诺书》以及其他相关承
诺。
E．高一文、樊真已经签署《关于避免从事同业竞争的承诺》、《关于减少和
规范关联交易的承诺函》。
（九）核心股东的承诺
为保证镭航世纪持续发展和保持持续竞争优势，高一文承诺：
113
独立财务顾问报告
A．自镭航世纪交割完成之日起，仍需至少在镭航世纪任职 60 个月。
B．在镭航世纪任职期限内未经恒华科技同意，不得在恒华科技、镭航世纪
以外，从事与恒华科技及镭航世纪相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其
他经营主体从事该等业务；不得在其他与恒华科技、镭航世纪有竞争关系的公司
任职。
C．在镭航世纪任职期限届满后或者离职后 24 个月内，不从事与恒华科技、
镭航世纪相同或者类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事
该等业务；不在同恒华科技、镭航世纪存在相同或者类似主营业务或有竞争关系
的公司任职或者担任任何形式的顾问；不自己开业生产或者经营与恒华科技、镭
航世纪相同或者类似的同类产品、从事同类业务；不得以恒华科技、镭航世纪以
外的名义为恒华科技、镭航世纪现有客户提供与恒华科技、镭航世纪主营业务相
同或类似的服务。
若高一文违反上述有关任职承诺之约定，应按照如下规则向恒华科技支付补
偿：
A．自镭航世纪股权交割之日起不满十二个月离职的，该等人员需支付从本
次交易获得的全部对价；
B．自镭航世纪股权交割之日起满十二个月但不满两年离职的，该等人员需
支付从本次交易获得对价的 75%×（60-交割后该等人员实际服务月份数）/60；
C．自镭航世纪股权交割之日起满两年但不满三年离职的，该等人员需支付
从本次交易获得对价的 50%×（60-交割后该等人员实际服务月份数）/60；
D．自镭航世纪股权交割之日起满三年但不满五年离职的，该等人员需支付
从本次交易获得对价的 25%×（60-交割后该等人员实际服务月份数）/60。
（十）锁定期
经双方一致同意，高一文、樊真因本次发行股份购买资产而获得的恒华科技
股份按以下条件解锁：
A．自发行完成之日起三十六月内不转让；
114
独立财务顾问报告
B．自发行完成之日起第三十七个月起，且经具有证券从业资格的会计师事
务所审计确认高一文、樊真无需向恒华科技履行股份补偿义务或对恒华科技的股
份补偿义务已经履行完毕的，高一文、樊真因本次发行股份及支付现金购买资产
而获得并届时持有的恒华科技股份全部解除锁定，但根据《盈利预测补偿协议书》
另有规定的除外。
根据高一文、樊真与恒华科技签署的《盈利预测补偿协议书》，如果利润补
偿期间的任何一个年度结束后，标的公司实际净利润未达到当年度承诺净利润的
95%，则作为高一文一人持有的扣除股份补偿后剩余的锁定股份的锁定期自动延
长 12 个月。
本次非公开发行结束后，由于恒华科技送红股、转增股本等原因导致高一文、
樊真增持的恒华科技股份，亦应遵守上述约定。
（十一）违约责任条款
《购买资产协议》任何一方（违约方）未能按协议的规定履行其在协议项下
的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。违约
方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失（包括为避免损失而支出的合理费
用）。任何一方因违反本协议项下的规定而应承担的违约责任不因本协议项下的
标的资产转让完成或协议的终止而解除。
协议生效后，恒华科技未能按照协议约定的发行时间、发行数量向高一文、
樊真支付股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银
行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金，按照标的资产交割日高一文、
樊真在镭航世纪的持股比例支付，但由于高一文、樊真的原因导致逾期付款的除
外。
高一文、樊真违反协议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕标的资产
交割，每逾期一日，应当以交易对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款
利率上浮 10%计算违约金支付给恒华科技，但由于恒华科技的原因导致逾期办
理标的资产交割的除外。
除协议另有约定外，协议任何一方违反协议中约定的承诺与保证的，应当赔
115
独立财务顾问报告
偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。
二、《盈利预测补偿协议书》
（一）合同主体、签订时间
《北京恒华伟业科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预
测补偿协议书》由恒华科技与镭航世纪全体股东高一文和樊真于 2016 年 1 月 11
日签署。
（二）业绩承诺
根据《资产评估报告》，中联评估采取收益法预测镭航世纪 2015 年 10 月至
12 月、2016 年度、2017 年度、2018 年度的预测净利润数分别为 758.27 万元、
2,510.94 万元、3,148.78 万元、3,793.26 万元。高一文、樊真利润补偿期间为
2015 年、2016 年、2017 年、2018 年，高一文、樊真在利润补偿期间各年度的
承诺净利润为 2,000 万元、2,500 万元、3,125 万元、3,906.25 万元。该等净利
润指经恒华科技聘请的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润。
高一文、樊真保证，在利润补偿期间，每年镭航世纪实现的实际净利润不低
于上述对应年度的承诺净利润。
（三）补偿测算基准日于利润差额的确定
经双方一致同意，补偿测算基准日为各年度的 12 月 31 日。
补偿期内，恒华科技在补偿测算基准日后应聘请会计师事务所进行年度审计
的同时，由该会计师事务所对镭航世纪利润补偿期间各个年度当年实现的实际净
利润数与当年度承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意
见。
（四）利润补偿
在利润补偿期间内各年度，如镭航世纪当期实际净利润数低于当期承诺净利
116
独立财务顾问报告
润数的，高一文、樊真应当对恒华科技进行补偿。补偿方式为：优先采用股份补
偿，不足部分采用现金补偿。补偿方式具体如下：
在利润补偿期间各年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，
由恒华科技以 1 元的价格进行回购。补偿股份总数≤交易价格/本次发行股份价
格。
各期应当补偿股份数量=各期补偿金额/本次发行股份价格
各期补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实现净利润数）÷利润补偿期间
各年的承诺净利润数总和×交易价格
利润补偿期间任何年度股份不足补偿的部分，应以现金补偿。同时需要注意
以下事项：
A、若实际股份补偿数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
B、如恒华科技在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的
实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，高一文、樊真
应随之无偿赠予恒华科技；如恒华科技在利润补偿期间各年度实施送股、公积金
转增股本的，上述公式中“交易价格/本次发行股份价格”应包括送股、公积金
转增股本实施行权时获得的股份数。
C、如上述回购股份并注销事宜由于恒华科技减少注册资本事宜未获相关债
权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则高一文、樊真承诺 2 个月
内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指恒华科技
赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除高一文、樊真之外的股份
持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除高一文、樊真持有的股
份数后恒华科技的股份数量的比例享有获赠股份。
D、高一文、樊真承诺，如其所持恒华科技股份数不足以补偿所列“各期补
偿金额”时，其将在补偿义务发生之日起 10 日内，以现金方式补足差额，应补
偿的现金金额=（各期应当补偿股份数量- 已经补偿的股份数量）× 本次发行股
份价格。
117
独立财务顾问报告
（五）减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，恒华科技聘请具有证券业务资格的会计师事务所对
标的资产进行减值测试，如（标的资产期末减值额/交易价格）>[利润补偿期间
内已补偿股份总数/（交易价格/本次发行股份价格）]，则高一文、樊真应向恒华
科技另行补偿：
另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补
偿期间内已补偿股份总数。
当高一文、樊真所持股份不足以补偿时，则另行补偿现金，另行补偿的现金
金额=（标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补偿期间内已补偿股份总
数）×本次发行股份的发行价格。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内
标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（六）应收账款回收
经双方一致同意，高一文、樊真承诺并保证，就双方共同指定的具有证券业
务资格的会计师事务所审计确认的标的公司截至 2018 年 12 月 31 日的应收账款
总额，应自 2019 年 1 月 1 日起 2 年内（即截至 2020 年 12 月 31 日）收回。
高一文、樊真应在会计师事务所出具标的公司 2018 年度审计报告之日起 10
日内就标的公司截至 2018 年 12 月 31 日的应收账款净额一定比例向恒华科技缴
纳相应保证金，具体如下：应收账款净额中 1-2 年账龄的需缴纳该部分金额的
5%作为保证金；应收账款净额中 2-3 年账龄的需缴纳该部分金额的 10%作为保
证金；应收账款净额中 3 年及 3 年以上账龄的需缴纳该部分金额的 50%作为保
证金。高一文、樊真所需缴纳的因上述约定产生的应收账款保证金总额不超过人
民币 5,000 万元。保证金缴纳方式如下：
（1）高一文、樊真以现金方式缴纳保证金的，应在会计师事务所出具标的
公司 2018 年度审计报告之日起 10 日内将等额现金缴纳至恒华科技指定账户；
（2）高一文、樊真选择延长因本次现金及发行股份购买资产而获得的恒华
118
独立财务顾问报告
科技股票锁定期以缴纳保证金的，应在会计师事务所出具标的公司 2018 年度审
计报告之日之次日出具承诺将相应股票的锁定期自动延长至标的公司 2020 年度
审计报告出具且经审计确认高一文、樊真无需履行应收账款补偿义务或高一文、
樊真已经履行完毕应收账款补偿义务之日，且在延长锁定期内高一文、樊真不得
以该等股票向第三方进行质押。所需延长锁定股票数量=所需缴纳的保证金金额/
（会计师事务所出具标的公司 2018 年度审计报告前 20 个交易日恒华科技股票
加权平均交易价格×50%）。股份延长锁定期间，上述股份因恒华科技实施利润
分配而取得的股票股利将用于追加锁定。
截至 2020 年 12 月 31 日，上述应收账款净额的回收额达到 90%的，高一
文、樊真无需向标的公司补偿上述应收账款总额与实际回收金额之间的差额。高
一文、樊真以现金方式缴纳保证金的，恒华科技应在会计师事务所出具标的公司
2020 年度审计报告之日起 10 日内向高一文、樊真全额返还保证金；高一文、樊
真以延长股票锁定期方式缴纳保证金的，该等股票应在会计师事务所出具标的公
司 2020 年度审计报告之日起 10 日内自动解除锁定。
截至 2020 年 12 月 31 日，上述应收账款总额的回收额未达到 90%的，高
一文、樊真以现金方式缴纳保证金的，高一文、樊真应在会计师事务所出具标的
公司 2020 年度审计报告之日起 10 日内以现金向标的公司补偿上述应收账款总
额与实际回收金额之间的差额，其中，高一文、樊真优先以上述现金保证金进行
补偿，补偿义务履行完毕后现金保证金尚有余额的，由恒华科技在 10 日内退还
给高一文、樊真，现金保证金不足以补偿上述应收账款总额与实际回收金额之间
的差额的，由高一文、樊真另行以现金履行完毕补偿义务；若高一文、樊真以延
长股票锁定期方式缴纳保证金的，在高一文、樊真以现金履行完毕补偿义务后
10 日内，自动解除股票锁定，若高一文、樊真未能在标的公司 2020 年度审计报
告出具之日起 10 日内履行完毕补偿义务的，恒华科技有权要求在标的公司 2020
年度审计报告出具之日起第 10 日后的 3 日内解锁延长锁定股票并要求高一文、
樊真在股票解锁之日起 3 日内将该等股票出售并以出售所得作为现金补偿给恒
华科技，高一文、樊真应无条件予以配合。
119
独立财务顾问报告
（七）超额利润奖励
利润补偿期间结束时，如果标的公司超额完成业绩承诺的，恒华科技向标的
公司管理层支付超额净利润的 30%作为奖励。
超额净利润=利润补偿期间标的公司累计实际实现的净利润–累计承诺净利
润。
奖励方式及实施办法由恒华科技董事会审议决定。
（八）合同的生效条件和生效时间
《补偿协议书》为双方签署的主协议《购买资产协议》的补充协议。《补偿
协议书》自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起生效：
A．恒华科技董事会审议通过本次现金及发行股份购买资产的相关议案。
B．恒华科技股东大会、镭航世纪股东会审议通过本次现金及发行股份购买
资产的相关议案。
C．中国证监会核准本次现金及发行股份购买资产。
D．《北京恒华伟业科技股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购
买资产协议》已生效。
（九）违约责任
如果高一文、樊真在利润补偿期间内，发生不能按期履行协议约定的补偿义
务的情况，应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向恒华科技支付违约金。
协议任何一方违反协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损
失。
120
独立财务顾问报告
三、分别与江春华、方文、罗新伟和陈显龙签订的《募集配套资
金股份认购协议》
（一）合同主体、签订时间
2016 年 1 月 11 日，恒华科技分别与控股股东、实际控制人江春华、方文、
罗新伟和陈显龙签订《募集配套资金股份认购协议》。
上述协议中，除江春华、方文、罗新伟和陈显龙认购的股份数额有所不同以
外，其他条款均保持一致。
（二）认购数量及认购价格
恒华科技为融资需要，拟向江春华、方文、罗新伟和陈显龙非公开发行
9,410,288 股人民币普通股。江春华、方文、罗新伟和陈显龙分别认购本次恒华
科技向其非公开发行的 3,307,554 股、2,196,969 股、2,196,969 股和 1,708,796
股股份。
本次非公开发行的定价基准日为恒华科技第三届董事会第二次会议决议公
告日，发行价格为为本次发行定价基准日前 20 个交易日恒华科技股票交易均价
的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即本次发行价格为人民
币 31.88 元/股。
若江春华、方文、罗新伟和陈显龙合计认购股份总数乘以发行价格所得金额
低于恒华科技拟募集配套资金总额的，差额部分由江春华补足，并与认购资金一
并支付给恒华科技。
（三）认购数量的调整
若恒华科技股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项的，双方一致同意接受对本次非公开发行（认购）的认购价
格和数量进行相应调整。
121
独立财务顾问报告
（四）认购方式和支付方式
恒华科技控股股东、实际控制人江春华、方文、罗新伟和陈显龙将以现金认
购本次发行的股票。
恒华科技控股股东、实际控制人江春华、方文、罗新伟和陈显龙不可撤销地
同意在本次发行获得中国证监会核准且收到恒华科技发出的《缴款通知书》之日
起 3 个工作日内，将本次发行的认购资金全额一次性划入保荐机构（主承销商）
为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相
关费用后，再行划入恒华科技的募集资金专项存储账户。
（五）滚存利润
本次非公开发行前恒华科技的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同
享有。
（六）认购股份的限制
本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会的有关规定执行。恒华科技控股
股东、实际控制人江春华、方文、罗新伟和陈显龙认购的股份自本次发行结束之
日起，36 个月内不得转让，若将来中国证监会发布新的规定，则依照其新规定
执行。
江春华、方文、罗新伟和陈显龙作为恒华科技控股股东、实际控制人，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离
职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（七）合同的生效条件
分别与江春华、方文、罗新伟和陈显龙签订的《募集配套资金股份认购协议》
自恒华科技法定代表人或授权代表签字并加盖公章及江春华、方文、罗新伟和陈
显龙分别签字之日起成立，并在以下条件均获得满足之首日生效：
（1）恒华科技董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；
122
独立财务顾问报告
（2）恒华科技本次发行获得中国证监会的核准。
（八）陈述与保证
为本次向公司控股股东、实际控制人江春华、方文、罗新伟和陈显龙非公开
发行股份，恒华科技向上述人员做出如下陈述与保证：
（1）恒华科技为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议
项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系发行
人真实的意思表示。
（2）恒华科技签署及履行本协议不会导致恒华科技违反有关法律、法规、
规范性文件以及《恒华科技公司章程》，也不存在与恒华科技既往已签订的协议
或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
（3）恒华科技最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开
发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项。
（4）恒华科技将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与控股股东、
实际控制人江春华、方文、罗新伟和陈显龙共同妥善处理本协议签署及履行过程
中的任何未尽事宜。
为本次向恒华科技认购股票，公司控股股东、实际控制人江春华、方文、罗
新伟和陈显龙向恒华科技做出如下陈述与保证：
（1）江春华、方文、罗新伟和陈显龙为具有完全民事行为能力的自然人，
具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权
或批准，本协议系上述人员真实的意思表示。
（2）江春华、方文、罗新伟和陈显龙签署及履行本协议不会导致其违反有
关法律、法规、规范性文件，也不存在与其既往已签订的协议或已经向其他第三
方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
（3）江春华、方文、罗新伟和陈显龙将按照有关法律、法规及规范性文件
的规定，与恒华科技共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
123
独立财务顾问报告
（4）江春华、方文、罗新伟和陈显龙在本协议生效后严格按照协议约定履
行本协议的义务。
（5）本协议项下江春华、方文、罗新伟和陈显龙获得的恒华科技股份自发
行人本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让。江春华、方文、罗新伟和陈
显龙承诺遵守中国证监会对于认购人获得的恒华科技股份转让的其他限制或禁
止性规定。
（九）违约责任
任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受
的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
江春华、方文、罗新伟和陈显龙延迟支付认购资金的，每延迟一日向恒华科
技支付认购资金总额万分之一的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。
除本协议约定外，江春华、方文、罗新伟和陈显龙无法定事由终止或解除本
协议，或拒绝在协议生效后按本协议约定支付认购资金的，应向恒华科技支付人
民币 500 万元的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。
124
独立财务顾问报告
第八节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文
件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
镭航世纪主要从事实时、嵌入式电子产品的研发、生产与销售，主要客户群
体为军工类企业。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），镭航世纪属
于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据国家发展和改革委员会发
布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》，镭航世纪业务体
125
独立财务顾问报告
系属于鼓励类中的“信息产业”。同时，2012 年 11 月，中国共产党十八大报告
中首次提到了“巩固国防和强大军队”，确定了我国军事工业“坚持走中国特色
军民融合式发展路子”的方向，鼓励民营企业和民间资本进入军工领域，促进军
用与民用产品融合。
本次交易有利于恒华科技扩大经营规模，增加业务范围，是吸收民营资本进
入军工技术领域，并促进民用产品生产规模提升的良好示范。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
镭航世纪所从事的业务不属于高能耗、高污染的行业，经营业务不涉及排放
废水、废气、固体废弃物等环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的
情形。本次交易符合国家有关环境保护法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家有关环境保护法律和行政
法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告书出具之日，镭航世纪现有办公场所均为租赁房屋，未拥有土地
使用权，不涉及土地管理相关事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及土地管理相关事项。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
镭航世纪所处的行业总体上为市场参与者众多、竞争较为激烈的市场领域，
虽然标的公司在其各自所处的细分市场拥有较强竞争力，但仍不构成《中华人民
共和国反垄断法》规定的“经营者达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位、具
有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”的垄断情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，恒华科技本次购买镭航世纪 100%
股权的行为，不构成行业垄断行为。
126
独立财务顾问报告
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不违反《中华人民共和国反垄断法》
的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环
境保护、土地管理、反垄断等法律法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
以发行股份 14,742,784 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），
本次交易完成后，公司的股本将由 175,759,000 股变更为 190,501,784 股，社
会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本
次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法
规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《股票上市规则》，本次交易不会导致
上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
在本次交易中，恒华科技聘请具有从事证券期货相关业务资格的评估机构中
联评估对标的资产进行评估，以其评估结果作为拟注入资产的定价依据。中联评
估及其经办评估师与标的公司、恒华科技以及交易对方均没有现实的及预期的利
益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学
的原则。上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和评
估结论合理，评估方法选取得当，标的资产的定价公允。
以 2015 年 9 月 30 日为基准日，在《资产评估报告》所列假设和限制条件
下，镭航世纪的账面净资产（经审计）为 7,490.22 万元，采用收益法评估，评
估后镭航世纪 100%股权的评估值为 34,113.45 万元，评估增值 26,623.23 万元，
增值率为 355.44%。
经交易各方友好协商，本次镭航世纪 100%股权的最终交易价格为 34,000
万元。交易标的的购买价格参照评估值确定，定价公允。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及资产的定价公允，本次交易不
127
独立财务顾问报告
存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易标的资产为镭航世纪 100%股权。在镭航世纪历史沿革过程中，高
一文、樊真存在以非专利技术出资的情况。上述非专利技术出资及出资置换的情
况，参见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、镭航世纪历史沿革”
之“（二）公司设立后的历次变更”。
交易对方高一文、樊真均已作出承诺：“（1）镭航世纪已经取得从事标的公
司主营业务的所有资质，该等资质文件合法有效；本人保证本次交易完成后，该
等资质仍属于镭航世纪并由镭航世纪使用；（2）镭航世纪拥有经营所需的全部的
知识产权、技术等完整权属，该等权利不存在被冻结、质押或其他限制权利的情
形，不存在任何权属争议或者法律瑕疵，也没有任何其他可能导致产生前述权益
负担的协议、安排或承诺；（3）镭航世纪经营中所涉及的合同均以镭航世纪名义
签署，其权利义务均归属于镭航世纪；合同涉及的信息，包括但不限于客户、供
应商名单、产品名称、产品单价、合同金额等，均属于镭航世纪；本次交易的决
定和实施不会影响前述合同的继续履行；（4）镭航世纪合法拥有经营所需的全部
资产的所有权或使用权，相关资产的权属清晰、完整，不存在被冻结、为任何其
他第三方设定质押的情况，不存在任何权属争议和法律瑕疵，也没有任何可能导
致资产权属负担的协议、安排或承诺；镭航世纪依法享有对其资产进行占有、使
用、收益、处分的权利，有权利将标的资产转让给恒华科技，标的资产过户不存
在法律障碍；（5）本人保证不从事任何非正常的导致镭航世纪资产价值减损的行
为；本人保证镭航世纪以合理的商业方式运营标的公司资产，并尽最大努力促使
标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重
大债务的行为；本人保证将尽最大努力保证标的公司现有负责人和主要员工继续
为标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、供货商、债权人、商业伙伴和其
他与其有业务联络的人的重大现有关系，确保目标公司的商誉和业务的连续性不
会受到破坏；（6）因镭航世纪资产权属瑕疵而给上市公司造成任何的任何损失，
均由本人承担连带赔偿责任。”
128
独立财务顾问报告
经核查，本独立财务顾问认为：待镭航世纪将置换非专利技术出资的 2,020
万元货币出资缴付到位后，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移
不存在法律障碍，不涉及债权、债务的处置或变更。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
在收购标的公司前，上市公司是一家面向智能电网的信息化服务供应商，致
力于运用信息技术、物联网技术，并秉承信息技术与物联网技术相结合的理念，
为智能电网提供全生命周期的一体化、专业化信息服务。
为了更好的实现上市公司业务战略、进军军工市场，上市公司拟对镭航世纪
进行收购，以迅速补充上市公司在相关领域的业务能力，提高上市公司资产质量
和持续盈利能力。
本次交易完成后，上市公司与镭航世纪在产品和服务内容、市场和人才优势
等方面互为补充，协同增长，将提高各方的盈利能力，巩固各自的市场地位，实
现“产品线互补，市场结合、强强合作”。更为重要的是上市公司将扩展和完善
产品和市场，拥有更为完善的生态环境，实现自身业务战略及做大做强上市公司、
成为同行业领先者的发展目标。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前，上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披
露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会北京监
管局或深交所的处罚。本次交易完成后，标的资产在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与恒华科技的控股股东、实际控制人及其关联人仍将保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司的控制权及实际
控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
129
独立财务顾问报告
际控制人及其关联人保持独立。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，恒华科技已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《恒华科技公司章程》的框
架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并
建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规
范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规的要求，规范本次重组后的业务运作，保持并进一步完善健
全有效的公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法
人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规
定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状
况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强
独立性
（1）本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况
和增强持续盈利能力
本次交易完成后，镭航世纪将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、
净资产和营业收入规模均将得以提升。
根据北京兴华出具的《审计报告》（〔2016〕京会兴审字第 1101M0002 号），
镭航世纪 2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月分别实现营业收入 30,018,277.37
元、57,674,363.81 元及 71,125,194.34 元，实现归属于母公司所有者净利润
4,433,030.24 元、10,309,203.26 元及 12,371,124.63 元。镭航世纪具有较强的
130
独立财务顾问报告
盈利能力，资产质量良好。同时随着业务协同效应的实现，未来上市公司的竞争
实力将进一步增强，本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、
改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易不会产生同业竞争，有利于上市公司减少关联交易，同时增
强独立性
<1>本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成后，高一文、樊真成为上市公司股东，持股比例均低于 5%，
不会影响上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的现状。为充分保护
上市公司利益，高一文、樊真出具了《关于避免从事同业竞争的承诺函》，本次
交易不会产生同业竞争。
<2>未来可能产生的关联交易有较好的规范措施
本次交易实施前，镭航世纪与上市公司不构成关联方关系，亦不存在关联交
易情形；本次交易完成后，镭航世纪将成为上市公司持股 100%的全资子公司，
交易对方出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：“（1）截至本承诺函
出具日，本人与上市公司及其控股子公司不存在关联关系；本人与上市公司的控
股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；（2）本人
暂无向上市公司推荐董事或者高级管理人员人选的情形。如果未来向上市公司推
荐董事、高级管理人员人选，本人保证通过合法程序进行，不干预上市公司董事
会和股东大会行使职权作出人事任免决定；（3）本次交易完成后，本人、本人关
系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》的规定，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）及本人、本
人关系密切的家庭成员控制的其他企业（以下统称为“本人及关联方”）与上市
公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范
性文件规定及上市公司关联交易决策程序进行并履行信息披露义务。本人保证不
131
独立财务顾问报告
会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；（4）本人承诺不利用上市
公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；（5）本人及关联方将杜绝
一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向
本人及关联方提供任何形式的担保；（6）本人将按照《中华人民共和国公司法》
等法律法规以及上市公司的公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉
及本人的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务；（7）本人承诺赔偿因
违反上述承诺导致恒华科技及其子公司造成的全部经济损失。”固本次交易而产
生的未来可能出现的关联交易有较好的规范措施。
<3>有利于上市公司增强独立性
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等
方面保持独立。本次交易拟收购的标的公司具有独立的法人资格，具备生产经营
所需要的完整的产供销系统。本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制
人不会发生变化，上市公司将继续保持在人员、采购、生产、销售、知识产权等
方面的独立性。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少及规范关联交易
和避免同业竞争，增强独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
北京兴华对恒华科技 2014 年度的财务报告出具了〔2015〕京会兴审字第
04010012 号标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或
违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良
后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并且能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
132
独立财务顾问报告
本次交易的标的资产为镭航世纪 100%股权，关于标的资产权属的意见参见
本报告书“第八节 独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合理性分析”
之“（一）、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”之“4、本次交易涉及
的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
根据《发行股份购买资产协议》中的约定：（1）标的资产应在本次现金及发
行股份购买资产获得中国证监会核准且本协议生效之日起 20 日内交割完成，高
一文、樊真及镭航世纪应负责办理标的资产过户至恒华科技名下的工商变更登记
手续，恒华科技予以配合。自交割完成之日起，恒华科技享有和承担作为镭航世
纪股东的一切权利义务；（2）上市公司应当于镭航世纪股权过户手续办理完毕后
适时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登
记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：待镭航世纪将置换非专利技术出资的 2,020
万元货币出资缴付到位后，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性
资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况
下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股
份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明
并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面
临的风险和应对措施
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均为江春华、方文、罗新伟、
陈显龙，控制权并未发生变化。本次交易的交易对方高一文、樊真与上市公司控
股股东、实际控制人无关联关系。本次交易完成后，上市公司将业务拓展至实时、
嵌入式电子产品的研发、生产与销售，上市公司的产品结构与产业布局将更加优
化，业务模式更加完善，将有助于提高上市公司的综合竞争力。同时，本次交易
完成后，镭航世纪与上市公司在业务融合、市场渠道等方面可形成良好的协同效
应。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条第二
款的相关规定。
133
独立财务顾问报告
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的有关
规定。
（三）本次交易是否构成借壳上市，如构成，上市公司购买的资产对
应的经营实体是否为股份有限公司或者有限责任公司，且是否符合
《首发办法》规定的其他发行条件
根据《重组办法》第十三条规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收
购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度
经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重
组，构成借壳上市。本次交易未导致实际控制人变更，不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。
（四）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说
明
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，
可以同时募集部分配套资金。所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%
的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员
会予以审核。
本次交易中，恒华科技拟募集配套资金总额 30,000 万元，未超过拟购买资
产交易价格的 100%，符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十四条及其
使用意见要求的说明。
（五）本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相
关规定
恒华科技本次配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九
条规定的以下内容：
134
独立财务顾问报告
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
恒华科技本次配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十
一条规定的以下内容：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、本次募集资金使用不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性。
恒华科技不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不
得发行证券的情形：
1、本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
135
独立财务顾问报告
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》的相关规定。
（六）本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组情形的说明
本次交易完成后，恒华科技实际控制人仍为江春华、方文、罗新伟、陈显龙，
本次交易未导致本公司实际控制人发生变更，因此本次交易不属于《重组办法》
第十三条所规定的情形，不适用十三条的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
（一）资产定价合理性分析
1、本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务相关评估资格的评估机
构中联评估出具的《资产评估报告》为依据。
136
独立财务顾问报告
中联评估对公司拟购买的镭航世纪100%股权价值进行了评估，并出具了资
产评估报告。本次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估，评估机构选取了
收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。
以 2015 年 9 月 30 日为基准日，镭航世纪 100%股权根据收益法确定的评
估值 34,113.45 万元，评估增值率为 355.44%。经双方友好协商，镭航世纪 100%
股权的交易价格为 34,000 万元。
2、从相对估值角度分析本次交易定价合理性
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的
评估值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
（1）本次交易作价的市盈率、市净率
2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
项目
（审计数） （预测数） （预测数） （预测数） （预测数）
镭航世纪归属于母公
1,030.92 2,000.17 2,510.94 3,148.78 3,793.26
司净利润（万元）
镭航世纪 100%股权
34,000.00
交易价格（万元）
交易市盈率（倍） 32.98 17.00 13.54 10.80 8.96
项目 2015 年 9 月 30 日
镭航世纪归属于母公
7,490.22
司所有者权益（万元）
交易市净率（倍） 4.54
注1：交易市盈率=镭航世纪100%股权的交易价格/镭航世纪归属于母公司净利润；
注2：交易市净率=镭航世纪100%股权交易价格/镭航世纪达归属于母公司所有者权益；
注3：2015年净利润为2015年1-9月经审计净利润与10-12月预测净利润之和；
注 4：2015 年 9 月 30 日净资产为经审计数据。
（2）可比同行业上市公司市盈率、市净率
根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），镭航世纪属于“C39 计
算机、通信和其他电子设备制造业”。根据中证指数有限公司发布数据，截至
2015 年 9 月 30 日，计算机、通信和其他电子设备制造业市盈率及市净率数据
如下：
最近一个月 最近三个月 最近六个月
137
独立财务顾问报告
静态市盈率（倍） 49.88 60.15 70.04
市净率（倍） 4.22 5.01 5.76
由上表可知，本次交易价格对应 2015 年度净利润的市盈率为 17 倍，远低
于行业市盈率水平。本次交易价格对应的评估基准日市净率为 4.54 倍，与行业
市净率水平相当。
综上所述，本次交易标的资产的市盈率远低于行业市盈率水平，市净率与行
业市净率水平相当，本次交易的定价合理。
（3）从市场同类交易的角度分析标的资产定价合理性
结合 A 股市场发行股份收购资产的同类交易，相关案例与标的公司的估值
对比分析如下：
交易作价
上市公司 交易标的 评估基准日 市盈率（倍） 率净率（倍）
（万元）
南京长峰
闽福发A 162,152.69 2014.5.31 22.54 4.81
100%股权
理工雷科
常发股份 73,679.00 2014.6.30 28.59 9.62
100%股权
成都傅立叶
特发信息 100.00%股 25,000 2014.12.31 19.46 10.68
权
华清瑞达
天银机电 25,700.00 2015.9.30 15.74 10.37
49%股权
平均值 21.58 8.87
镭航世纪
恒华科技 34000 2015.9.30 17.00 4.54
100%股权
根据上表，本次交易定价对应市盈率低于市场同类交易市盈率的平均值，本
次交易定价对应市净率低于市场同类交易市净率的平均值。综上，本次交易标的
资产的定价合理。
（4）结合恒华科技的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
结合上市公司披露的 2015 年三季度报表，上市公司 2014 年度实现每股收
益 0.70 元，2015 年 9 月 30 日每股净资产为 3.27 元。根据本次发行股份价格
138
独立财务顾问报告
31.88 元/股计算，本次发行市盈率为 45.54 倍，市净率为 9.75 倍。
本次交易中，镭航世纪的市盈率为 17 倍，市净率为 4.54 倍，均低于上市公
司同期市盈率和市净率。
综上所述，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其
是中小股东的合法权益。
3、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定
价合理性
本次交易将增强公司盈利能力和持续发展能力，具体影响参见重组报告“第
九节 管理层讨论与分析”部分。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充
分保护了上市公司及其全体股东的合法权益。
（二）股份定价合理性分析
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，定价基准日均为公司第三届董事会第二次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价依据
按照《重组办法》规定并经双方友好协商，上市公司本次发行股份的价格为
31.88 元/股，不低于发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日公司
股票交易均价的 90%（计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票
交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交
易日公司股票交易总量）。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有实施派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息行为（不含本次发行），则将根据深圳证券交易所的
相关规定对发行价格及发行数量作相应调整。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价依据
139
独立财务顾问报告
本次配套资金的发行对象为上市公司控股股东、实际控制人江春华、方文、
罗新伟和陈显龙。根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的
相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格为 31.88 元/股，不低于审议
本次交易的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息行为（不含本次发行），则将根据深圳证券交易所的相关
规定对发行价格及发行数量作相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：发行股份购买资产所涉发行股份、募集配套
资金所涉发行股份的发行价格的确定符合相关法律、法规的规定，参考公司股票
二级市场价格确定，定价依据合理，有利于充分保护上市公司及流通股股东利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的资产定价和股份定
价合理。
四、本次交易评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要
评估参数取值的合理性分析
中联评估根据标的公司的特性以及评估准则的要求，采用资产基础法和收益
法两种方法对标的公司进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的
公司最终评估结论。根据中联评估出具的《资产评估报告》，在评估基准日 2015
年 9 月 30 日，镭航世纪全部股东权益账面价值为 7,490.22 万元，收益法评估后
的股东全部权益价值为 34,113.45 万元，评估值增值 26,623.23 万元，评估增值
率为 355.44%，在此基础上，交易双方协商确定镭航世纪 100%股权的对价为
34,000 万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产采用收益法进行评估，
全面、合理的反映了企业的整体价值，评估方法选用适当。
140
独立财务顾问报告
五、本次交易对上市公司财务状况与经营成果的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、对上市公司未来经营的影响
恒华科技是一家基于技术研发与创新的软件开发企业，研发实力是上市公司
发展的主要驱动因素。
镭航世纪成立数年来，在实时、嵌入式电子产品的设计开发领域积累了良好
的口碑与优质的客户，截至目前，镭航世纪拥有研发人员共计 29 人，软件著作
权共计 16 项；同时镭航世纪自身具备较强的盈利能力，根据北京兴华出具的审
计报告，2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月，镭航世纪分别实现净利润 443.30
万元、1,031.92 万元、1,237.06 万元。
通过本次交易，上市公司将通过镭航世纪获得具备发展潜力的先进技术、优
秀的研发团队以及优质的客户资源。有助于提高上市公司的持续盈利能力，增强
上市公司的竞争实力，拓展上市公司的市场布局，有效促进上市公司做大做强。
2、对上市公司未来财务安全性影响
本次交易前，上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率如下：
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 6.29 6.23 18.41
流动比率（倍） 12.87 19.12 5.39
速动比率（倍） 9.49 16.44 4.44
根据北京兴华出具的《审阅报告》（〔2016〕京会兴阅字第 1101M0001 号），
假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日已完成，镭航世纪从 2014 年 1 月 1 日期即成
为上市公司全资子公司，上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率情况如下：
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 23.15 24.14
流动比率（倍） 2.49 2.59
速动比率（倍） 1.84 2.16
截至 2015 年 9 月 30 日，根据同行业可比上市公司的 2015 年三季报，相
关上市公司的偿债能力指标如下：
141
独立财务顾问报告
可比公司 资产负债率（%） 流动比率（倍） 速动比率（倍）
欧比特 17.77 3.24 2.51
劲胜精密 56.99 1.12 0.64
初灵信息 15.42 4.54 3.81
星星科技 51.88 1.00 0.67
东土科技 17.79 3.80 3.36
平均值 31.97 2.74 2.20
根据同行业可比上市公司 2015 年三季度偿债能力指标，交易完成后，上市
公司资产负债率、流动比例、速动比例处于合理范围。
综上，本次交易完成后，上市公司资本结构合理，偿债能力依然得到保障。
上市公司未来的财务风险控制在一定范围内，财务安全性具有保障。
（二）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影
响的分析
假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日已完成，镭航世纪从 2014 年 1 月 1 日起
即成为上市公司全资子公司，按照上述重组后的资产架构，根据北京兴华出具的
《审阅报告》（〔2016〕京会兴阅字第 1101M0001 号），截至 2015 年 9 月 30
日，恒华科技备考财务数据如下：
单位：万元
项目 实际数 备考数 增幅
2015 年 9 月 30 日
资产总额 61,992.32 100,672.45 62.40%
归属于上市公司股东的所有者权益 57,437.17 76,705.20 33.55%
2015 年 1-9 月
营业收入 17,098.15 24,210.67 41.60%
净利润 3,376.13 4,613.19 36.64%
归属于母公司所有者的净利润 2,778.25 4,015.36 44.53%
归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 3.27 4.24 29.66%
每股收益（元/股） 0.16 0.22 40.38%
通过上述比较可得，本次交易完成后，因镭航世纪纳入合并口径，上市公司
总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加，每股净资产及
142
独立财务顾问报告
每股收益均有所提升。
六、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制的影响分析
（一）本次交易对上市公司未来发展的影响
恒华科技是一家面向智能电网的信息化服务供应商，致力于运用信息技术、
物联网技术，并秉承信息技术与物联网技术相结合的理念，为智能电网提供全生
命周期的一体化、专业化信息服务。通过本次交易，恒华科技将100%控股镭航
世纪，充分享有镭航世纪业绩成长带来的收益，进一步提高上市公司盈利能力。
根据中联评估出具的《资产评估报告》，镭航世纪预计2015年度、2016年度、
2017年度、2018年度、2019年度及2020年度将分别实现净利润2,000.17万元、
2,510.94万元、3,148.78万元、3,793.26万元、4,697.98万元及5,638.79万元，
复合增长达到23.03%，保持较好的增长水平。
从市场地位来看，镭航世纪的研发产品大多销往国防科研领域的科研院所，
进一步扩大了恒华科技现有的市场规模和销售领域，为恒华科技带来更多优质客
户资源。
（二）本次交易对上市公司治理结构的影响
上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企
业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独
立、机构独立和人员独立。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公
司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持
上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东
的利益。同时，上市公司将指导、协助镭航世纪加强自身制度建设及执行，完善
治理结构、加强规范化管理。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司实施多元化发展战
略，增强其持续发展能力，进一步保持和完善上市公司的法人治理结构。
143
独立财务顾问报告
七、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现
金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否
切实有效的核查
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易双方对资产交付安排
约定如下：
1、标的资产交付、过户的时间安排
协议双方一致同意，标的资产应在本次现金及发行股份购买资产获得中国证
监会核准且本协议生效之日起 20 日内交割完成，高一文、樊真及镭航世纪应负
责办理标的资产过户至恒华科技名下的工商变更登记手续，恒华科技予以配合。
自交割完成之日起，标的资产的一切权利义务均由恒华科技享有和承担。双方同
意，自评估基准日起至标的资产交割完成之日止，镭航世纪不得进行分红、资本
公积或未分配利润转增股本。
2、违约责任
协议任何一方（违约方）未能按本协议的规定履行其在协议项下的任何或部
分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因
其违约而对守约方造成的一切损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。任何
一方因违反本协议项下的规定而应承担的违约责任不因本协议项下的标的资产
转让完成或协议的终止而解除。
协议生效后，镭航世纪未能按照协议约定的发行时间、发行数量向高一文、
樊真支付股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银
行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金，按照标的资产交割日，高一文、
樊真在镭航世纪的持股比例支付给高一文和樊真，但由于高一文、樊真的原因导
致逾期付款的除外。
高一文、樊真违反协议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕标的资产
交割，每逾期一日，应当以交易对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款
利率上浮 10%计算违约金支付给恒华科技，但由于恒华科技的原因导致逾期办
144
独立财务顾问报告
理标的资产交割的除外。
除协议另有约定外，协议任何一方违反协议中约定的承诺与保证的，应当赔
偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。
经核查，恒华科技与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，
本独立财务顾问认为：合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付发行股份
及支付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上
市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次重组是否构成关联交易的核查
本次交易中，上市公司向江春华、方文、罗新伟和陈显龙发行股份募集配套
资金，上述四人为上市公司实际控制人及控股股东，因此本次交易构成关联交易。
九、本次交易盈利预测的补偿安排或具体措施的可行性、合理性
分析
本次交易的补偿期限为 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度，
交易对方高一文、樊真就镭航世纪相关年度经审计的扣除非经常损益前后归属于
母公司所有者的净利润中的较低者（以下简称为“净利润”）不低于《盈利预测
补偿协议书》载明的预测利润数据作出承诺。
根据《盈利预测补偿协议书》约定，镭航世纪 2015 年度至 2018 年度的净
利润分别不低于 2,000 万元、2,500 万元、3,125 万元 3,906.25 万元。
高一文、樊真已就镭航世纪未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情
况的补偿进行了约定，具体参见本报告书“第七节 本次交易的主要合同”
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利
润预测数补偿安排切实可行且合理，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股
东利益。
145
独立财务顾问报告
十、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是
否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查
截至 2015 年 9 月 30 日，镭航世纪分别应收股东高一文、樊真 1,010.10 元
和 18,670.10 元。截至本报告出具日，高一文、樊真已偿还上述款项。除上述情
况外，镭航世纪不存在其他被股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性
资金占用的情形。
十一、合伙企业股东及配套资金认购方是否需要办理私募投资基
金备案手续的核查
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方均为自然人，不涉及私募投资
基金备案的情形。
146
独立财务顾问报告
第九节 独立财务顾问结论意见
经核查《北京恒华伟业科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本次交易的独立财务顾问中银证券认
为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估
假设前提合理；
4、待镭航世纪将置换非专利技术出资的 2,020 万元货币出资缴付到位后，
本次交易的标的资产镭航世纪 100%股权的权属清晰，不存在质押、冻结、司法
查封情形，镭航世纪的主要财产权属清晰。标的资产注入上市公司不存在法律障
碍，本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》等相关法律法规规定的实质
性条件；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协
议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次募集配套资金的认购方包括控股股东、实际控制人江春华、方文、
罗新伟、陈显龙，因此本次交易构成关联交易。本次关联交易具有必要性和合理
性，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
147
独立财务顾问报告
9、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润承诺数情况的补偿
安排切实可行、合理；
10、截至本报告出具之日，本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经
营性资金占用。
11、本次交易不涉及私募投资基金备案的情形。
148
独立财务顾问报告
第十节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、中银证券内核程序
本独立财务顾问已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有
效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，具体的内部
审核程序如下：
1、内核小组会议准备
（1）若项目组认为为申报材料之目的而进行的主要尽职调查程序已基本完
成，主要问题已经解决或正在执行解决方案，可以在全套申报材料定稿前提出内
核申请，若无特殊情况，内核申请应在预计正式申报日前 2-3 个星期提出。
（2）内核会议应在接到项目提交的内核申请 3-5 个工作日后召开。
（3）内核小组组长、质量控制组和/或法律合规部的相关人员（“初审人员”）
负责在内核会议召开前对内核材料进行预审核。预审核时，根据需要与项目组进
行沟通，对于项目组无满意解释的问题，可在项目组配合下直接与相关中介机构
或其他人员进行情况了解，项目组应予以配合并根据初审意见修改内核报告等材
料。对于涉及公司独立性、信息隔离等内容的敏感性项目，合规部参与预审核。
（4）内核委员（公司分管领导及部门主管除外）应在会议召开前一日向内
核小组秘书提交书面审核意见，内核小组秘书汇总后，于内核会议前发送全体内
核委员。根据项目具体情况，内核小组组长可决定是否邀请外聘律师和会计师参
加内核会议，就专业技术问题提供决策支持意见。
（5）对于较为简单的项目，经内核小组组长同意，可以通过邮件等形式进
行讨论和表决。
2、内核小组会议议程
（1）会议由内核小组组长主持；
（2）项目组介绍内核报告的主要内容；
（3）项目初审人员负责陈述初审意见及对项目组回复的审核意见；
149
独立财务顾问报告
（4）内核委员进行质询，项目组解答。若讨论中内核委员一致认为项目中
存在影响判断、需要项目组进一步核查的重大问题，则可以暂缓表决，待项目组
根据内核意见进一步核查并向内核委员提交书面回复后，由内核小组组长再次召
集内核会议；
（5）内核委员表决，内核小组秘书负责统计投票结果；
（6）会议主持人宣布表决结果。
3、内核小组决策
（1）内核委员均以书面形式表决，并说明理由，不得弃权；
（2）内核小组秘书负责会议记录，参加项目初审的指定保荐代表人负责根
据会议记录整理内核意见，反馈给项目组，同时抄送内核委员、内核小组秘书及
质量控制组；
（3）根据内核意见，项目组需做进一步核查、说明或修改申报文件的，应
向项目初审人员提交书面回复及修改后申报文件，同时抄送内核委员及内核小组
秘书。内核意见的回复材料、定稿申请文件由项目初审人员进行形式合规性审核，
经内核小组组长同意后，方可向监管部门正式申报。
二、中银证券内核意见
中银证券内核小组成员认真审核了北京恒华伟业科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目内核申请，经过内核会议
讨论、表决，获通过。
本独立财务顾问同意为北京恒华伟业科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告，并向中国证监会
报送相关申请文件。
（以下无正文）
150
独立财务顾问报告
（此页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于北京恒华伟业科技股份
有限公司发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务
顾问报告》之签字盖章页）
项目主办人
杨志伟 杨晓骋
内核负责人
徐 晨
部门负责人
毛 君
法定代表人（或授权代表）
钱 卫
中银国际证券有限责任公司
2016 年 1 月 12 日
151
首页
微信公众号
证券之星APP
