北京恒华伟业科技股份有限公司董事会
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
北京恒华伟业科技股份有限公司（以下简称“恒华科技”或“本公司”、“公
司”）拟向高一文、樊真（以下合称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其持
有的北京镭航世纪科技有限公司（以下简称“镭航世纪”）100%的股权，并同时
向公司控股股东、实际控制人江春华、方文、罗新伟和陈显龙非公开发行股份募
集配套资金（以下简称“本次交易）。
根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组
相关事项》（以下简称“备忘录第 13 号”）的要求，公司董事会对于本次重组履
行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、2015 年 11 月 16 日，公司发布重大资产重组停牌公告，就筹划重大事
项向深圳证券交易所申请公司股票自 2015 年 11 月 16 日开市起停牌。
2、公司股票停牌后，公司与本次交易对方均采取了严格的保密措施，限定
相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
3、停牌期间，公司按规定每五个交易日就本次交易事项发布一次重组进展
公告。
4、公司股票停牌后，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评
估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。
5、公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票
的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行
了上报。
6、公司独立董事事前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项发表
了明确的同意意见。
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7、公司按照上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件的要求编制
了重组报告书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
8、2016 年 1 月 12 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议并通过了
本次交易的相关议案，独立董事发表了相关独立意见。同日，公司与交易对方签
订了附条件生效的《北京恒华伟业科技股份有限公司附条件生效的发行股份及支
付现金购买资产协议》。综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性
文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程
序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次重组尚需获得公司股东大会的表决通过和中国证监会的核准。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》以及深圳证券交易所《信息
披露业务备忘录第 13 号》等规定，公司董事会就本次重组事项拟提交的相关法
律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的
法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董
事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法
规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向中国证监会、深圳证券交
易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
特此说明。
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（本页无正文，为《北京恒华伟业科技股份有限公司董事会关于本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规
性及提交的法律文件的有效性的说明》之签署页）
全体董事：
江春华 方 文 罗新伟
陈显龙 曾 军 韩 凌
郭素玲
北京恒华伟业科技股份有限公司董事会
2016 年 1 月 12 日
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