证券代码:601007 证券简称:金陵饭店 公告编号:临 2016-002 号
金陵饭店股份有限公司
关于拟公开摘牌受让南京世界贸易中心有限
责任公司 55%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：本公司拟通过江苏省产权交易所公开摘牌受让南京世界贸易
中心有限责任公司 55%股权，交易价格不高于人民币 2 亿元。
除已经股东大会审议通过并披露的日常关联交易外，过去 12 个月内公司
与同一关联方或不同关联方不存在与本次关联交易同一类型的交易。
本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。
本次受让股权事项需公开摘牌成功后方能签署股权转让协议，后续进展
存在不确定性。
一、关联交易概述：
经公司第五届董事会第八次会议审议通过，本公司拟通过江苏省产权交易所
公开摘牌受让南京世界贸易中心有限责任公司（以下简称“世贸公司”）55%股
权，交易价格不高于人民币 2 亿元。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
本次关联交易授权的最高金额占公司最近一期经审计净资产的 14.68%，根
据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，还需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍：
（一）关联方关系介绍：
世贸公司为本公司控股股东南京金陵饭店集团有限公司（以下简称“金陵饭
店集团”）的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。
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（二）关联方基本情况：
名称：南京金陵饭店集团有限公司
注册地址：南京市汉中路 2 号
法定代表人：汤文俭
注册资本：17,295 万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资，企业托
管，资产重组，实物租赁，经批准的其他业务。
成立日期：1983 年 2 月 21 日
实际控制人：江苏省国有资产监督管理委员会
截止到 2014 年 12 月 31 日，金陵饭店集团经审计的总资产 626,664 万元，
净资产 313,677 万元；2014 年度营业收入 122,345 万元，净利润 6,457 万元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为世贸公司 55%股权。该交易标的产权清晰，不存在抵押、质
押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司基本情况
公司名称：南京世界贸易中心有限责任公司
注册地址：南京市汉中路 2 号
法定代表人：孙苏萍
注册资本：100 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：百货、针纺织品、工艺美术品、机电产品、摩托车、农副产品、
建筑材料、装饰材料、化工产品销售，劳务服务，室内外装饰。
成立日期：1993 年 2 月 15 日
股权结构：金陵饭店集团出资 100 万元，占注册资本 100%。
根据江苏苏亚金诚会计师事务所出具的《南京世界贸易中心有限责任公司审
计报告》（苏亚专审[2015]225 号），截止到 2014 年 12 月 31 日，世贸公司经审计
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的总资产 7229.61 万元，净资产 6981.88 万元；2014 年度营业收入 2616.88 万元，
净利润 641.70 万元。截止到 2015 年 9 月 30 日，世贸公司经审计的总资产 7721.31
万元，净资产 7479.23 万元；2015 年 1-9 月营业收入 2030.61 万元，净利润 464.58
万元。
（三）关联交易价格确定的一般原则和方法
根据具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的
《南京金陵饭店集团有限公司拟转让所持有的南京世界贸易中心有限责任公司
55%股权项目评估报告》（天兴苏评报字（2015）第 0073 号），以 2015 年 9 月 30
日为评估基准日，世贸公司净资产账面价值 7,479.23 万元，评估价值 12,352.66
万元。基于此，金陵饭店集团持有的世贸公司 55%的股权价值为 6,793.96 万元，
转让参考价格为 6793.96 万元，本公司拟以不超过 2 亿元的价格进行摘牌。
净资产评估增值率超过 50%的原因：世贸公司主要资产为位于鼓楼区汉中路
2 号的南京世界贸易中心大楼，大楼共 18 层，其中地上 16 层，地下 2 层，总建
筑面积 26,838.83 平方米。因本次评估范围中不含南京世界贸易中心大楼所占用
的土地使用权，故对该委估房屋建筑物采用重置成本法进行评估。其账面价值
4,863.09 万元，评估价值 9,736.52 万元，增值率 100.21%。世贸公司净资产评
估增值 4,873.43 万元，增值率为 65.16%，均为房产评估增值所致。
四、关联交易的主要内容和定价政策
本公司拟以现金通过江苏省产权交易所公开摘牌受让世贸公司 55%股权，交
易价格不高于 2 亿元，资金来源为公司自有资金。若成功摘牌并签署《股权转让
协议》，公司将予以后续披露。
五、本次关联交易的其他重要事项
1、世贸公司拥有的世界贸易中心楼所座落土地为金陵饭店集团所有，其使
用权类型为国有授权经营用地，土地使用权的终止日期为 2042 年 12 月 1 日。截
止到本次评估基准日，世贸公司尚未与金陵饭店集团签订土地租用协议，因此本
次评估仅对建筑物自身的价值进行评估，未考虑土地的权属状况及终止日期等因
素对评估价值的影响。本次转让完成后，世贸公司应与金陵饭店集团签订《土地
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使用权租赁协议》，土地租赁协议的具体事项由双方协商确定。
2、从评估基准日起至完成工商部门股权变更期间，因标的企业持续经营所
产生的净资产的增加额或减少额，由转让方按照此次转让的股权比例享有或承
担；如果净资产增加的，由受让方等额补偿转让方；如果净资产减少的，由转让
方等额补偿受让方。双方应在完成工商部门股权变更日之后的 30 个工作日内履
行完毕本次补偿。逾期未履行的，自迟延支付之日起每日按照补偿额的千分之一
的标准向另一方支付违约金。
3、受让世贸公司股权不涉及职工安置事宜。
4、本次交易是通过向产权交易所公开摘牌的方式受让，摘牌能否成功存在
不确定性。如本公司最终未能成功摘牌，则与本议案相关的董事会决议、股东大
会决议自行失效。
六、关联交易的目的及对公司的影响
世贸公司主要从事写字楼运营业务，本公司募集资金投资项目——金陵饭店
扩建工程“亚太商务楼”也涉及写字楼业务。为在亚太商务楼试营运结束前彻底
解决同业竞争问题，金陵饭店集团承诺于 2015 年 12 月 31 日前完成相关方案的
实施工作。为此，该公司于 2015 年 12 月 24 日起通过江苏省产权交易所公开挂
牌转让其持有的世贸公司 55%的股权。
世贸公司拥有的“世界贸易中心楼”资产多年来委托本公司进行管理，经营
状况保持良好态势。本公司受让世贸公司 55%股权，将取得世贸楼资产（不含土
地使用权）的控股地位，可以与公司现有的金陵饭店本部大楼、亚太商务楼一体
化经营、优势互补，有利于增强公司商务楼宇经营实力、提升公司财务状况、增
强持续盈利能力，实现公司资源与业务的优化整合，符合本公司及全体股东的利
益。
七、关联交易应当履行的审议程序
本公司于 2016 年 1 月 12 日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关
于拟公开摘牌受让南京世界贸易中心有限责任公司 55%股权的议案》，关联董事
回避了对本议案的表决，与会非关联董事一致通过该议案。
公司全体独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表独立意见如下：
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1、公司拟通过江苏省产权交易所公开摘牌受让南京世界贸易中心有限责任
公司 55%股权，符合公司业务发展战略，有利于公司增强整体实力，提升财务状
况，增强持续盈利能力。此次交易以评估值为作价依据，交易价格公允，没有损
害公司和非关联股东的利益。
2、在对该项关联交易进行审议时，关联交易决策程序符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
全体独立董事同意本议案，并同意将议案提交公司股东大会审议。
八、上网公告附件
1、经独立董事签字确认的事前认可声明；
2、经独立董事签字确认的独立意见。
特此公告。
金陵饭店股份有限公司董事会
2016年1月13日
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