国海证券股份有限公司
关于江苏玉龙钢管股份有限公司使用部分闲置募集资金
和自有资金购买保本理财产品的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、 上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，作为江苏玉龙钢管股份
有限公司（以下简称“玉龙股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，国海证
券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐人”）以及指定保荐代表人马涛、
周琢对玉龙股份拟使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本理财产品的情况
进行了认真、审慎的核查，现发表核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏玉龙
钢管股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]978）核准，公司以
非公开发行股票方式发行人民币普通股（A 股）37,795,800 股，每股面值 1 元，
每股发行价格 14.06 元，募集资金总额 531,408,948 元。扣除承销及保荐费用、
发行登记费、验资费、律师费等发行费用后，本次募集资金净额共计人民币
517,135,952.20 元。上述资金于 2014 年 11 月 12 日到位，已经江苏公证天业会
计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具苏公 W[2014]B119 号验资报告。
根据《江苏玉龙钢管股份有限公司 2014 年度非公开发行股票预案》，发行的
募集资金用于江苏螺旋埋弧焊钢管项目、江苏复合双金属直缝埋弧焊钢管项目、
江苏 3PE 防腐生产线项目以及四川 3PE 防腐生产线项目的投资。
二、募集资金管理与使用情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资
者的利益，根据有关法律法规及《上海证券交易所募集资金管理办法（2013
年修订）》，公司和保荐机构国海证券股份有限公司于 2014 年 12 月分别与
交通银行无锡前洲支行、无锡农村商业银行股份有限公司玉祁支行、中国银
行股份有限公司无锡玉祁支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储、监
管和使用情况良好。截至 2015 年 12 月 31 日，2015 年度公司累计使用募集
资金 2,591.04 万元。根据投资项目的实际建设进度，预计在未来一段时间
内部分募集资金将暂时闲置。
三、本次继续使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本理财产
品的方案
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等
相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不
改变募集资金用途和保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司
决定自董事会审议通过后一年之内，拟使用合计不超过人民币 4 亿元的闲置
募集资金和自有资金(其中暂时闲置的募集资金最高额度不超过 2 亿元，自
有资金最高额度不超过 2 亿元），适时购买安全性、流动性较高的保本型理
财产品。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权公司经营层在
上述额度范围内具体实施和办理有关事项。
1、理财产品品种
为控制风险，投资品种为低风险、期限不超过一年的短期理财产品，包
括国债、理财产品等短期投资品种。公司不会将该等资金用于向银行等金融
机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。投
资的产品必须符合：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提
供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。上述
理财产品不得用于质押。
2、决议有效期
自第三届董事会第十七次会议审议通过之日起一年之内有效。
3、购买额度
在保证募集资金投资项目建设和使用的前提下，1 年内累计使用闲置募
集资金和自有资金购买保本理财产品额度不超过人民币 4 亿元(其中暂时闲
置的募集资金最高额度不超过 2 亿元，自有资金最高额度不超过 2 亿元）。
在上述额度内资金可以滚动使用。
4、资金管理
使用闲置募集资金和自有资金购买保本理财产品须设立专用账户，投资
产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或作其他用途，
开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上交所备案并公告。
四、前十二个月内公司购买理财产品情况
公司于2015年1月9日召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会第
八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本理财
产品的议案》，同意公司自董事会审议通过后一年之内，使用合计不超过人
民币4亿元的闲置募集资金和自有资金 (其中暂时闲置的募集资金最高额度
不超过2亿元，自有资金最高额度不超过2亿元），适时购买安全性、流动性
较高的保本型理财产品。（详见公司2015年1月10号发布的公告【公告编号：
2015-006】）
在过去十二个月内，公司使用闲置募集资金和自有资金购买保本理财产品累
计13次，累计取得利息收益8,761,692.35元，实际获得的收益与预期收益不存
在重大差异。截至目前，公司已将购买保本理财产品的募集资金本金和利息
收益合计208,761,692.35元全额归还至公司募集资金专用账户，购买保本理
财产品的金额及投资期限未超过公司董事会授权范围。
五、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
（1）尽管保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的
影响较大。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除
该项投资受到市场波动的影响。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关
合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金
额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司董事会秘书负责组
织实施，公司财务部、证券部具体操作。公司将及时分析和跟踪理财产品的投向、
项目进展情况，严格控制投资风险。
（2）公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金和自有资金使用情况
进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（3）公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内
低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。
六、对公司的影响
在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，以闲置募集
资金和闲置自有资金进行保本型银行理财产品的投资，不影响公司的正常资金周
转和需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过适度的低风险理财投资，可
以提高公司闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多
的投资回报。
七、履行的程序
本事项已经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会
议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品事项，已经董事会、
监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应的法律
程序；玉龙股份本次使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品符合《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不影响募集资金投资计划的正
常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。保荐
机构对公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品事项无异议。
2、公司在保障公司正常生产经营资金需求的情况下，运用部分闲置自有资
金，择机投资低风险保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率和收益。同
时，公司管理层已进行了充分的预估和测算，不会影响公司日常资金正常周转需
要和公司主营业务的正常开展。公司计划使用自有资金购买保本理财产品的事项
已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，上述
事项履行了相应法律程序，符合相关法规及《公司章程》的规定。保荐机构对公
司本次使用部分闲置自有资金购买保本型银行理财产品事项无异议。
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于江苏玉龙钢管股份有限公司
使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本理财产品的核查意见》之签署页）
保荐代表人：-------------------------- --------------------------
（马涛） （周 琢）
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2016 年月日
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