长安律师 银河生物股东大会法律意见
北京市长安律师事务所
关于北海银河生物产业投资股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：北海银河生物产业投资股份有限公司
北京市长安律师事务所接受北海银河生物产业投资股份有限公司（下称
贵公司）委托，指派张军、王跃华律师出席公司 2016 年第一次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）进行律师见证，对本次股东大会的程序合
法性进行监督。并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股东大会规则》及《北海银河生物产业投资股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”）的规定，出具法律意见书。
本法律意见书仅供贵公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，
不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大
会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对
本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序合法有效
本次股东大会的会议通知由贵公司董事会以公告形式发出，刊登于2015
年12月26的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》
及巨潮资讯网站上。
本次股东大会现场会议于2016年1月12日14:00在广西北海市银河科技
软件园综合办公楼四楼会议室召开，网络投票日期与时间为：2016年1月11日
至2016年1月12日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间
为2016年1月12日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易
所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年1月11日下午15：00至2016
年1月12日下午15：00的任意时间。现场会议由贵公司董事长唐新林先生主持。
经验证，本次股东大会召开的实际时间、地点、内容与会议通知公告一
致。本次股东大会的召集、召开的程序符合有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
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二、出席本次股东大会人员资格、召集人的资格合法有效
1 、 出 席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 676 人 ， 代 表 股 份
618,311,467 股，占公司总股份的 56.2146％。出席本次股东大会的股东均为
截止 2016 年 1 月 7 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳公
司登记在册的公司股东，股东代理人均已获得必要的授权。
参加网络投票的股东及其代表的股份数依据深圳证券交易所提供的数据确
定。根据深圳证券信息有限公司所提供的数据，参加网络投票的股东 670 人，代
表股份 92,661,100 股，占公司总股份的 8.4244％。
2、出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及
见证律师。
3、本次股东大会召集人为贵公司董事会，符合有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定。
经验证，出席本次股东大会的人员资格均合法有效，召集人的资格合法
有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
根据本所律师的审查，公司本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案
均作了审议，并以现场投票及网络投票相结合的方式表决通过。本次股东大会审
议的具体议案及表决结果如下：
（一）审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
投 票 表 决 情 况 ： 同 意 92,582,343 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.8747％；反对57,257股，占出席会议所有股东所持股份的0.0618％；弃权58,900
股（其中，因未投票默认弃权2,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0635％。
其中现场投票同意14,900股，反对0股；弃权22,500股；网络投票同意92,567,443
股，反对57,257股，弃权36,400股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意92,582,343
股，占出席会议中小股东所持股份的99.8747％；反对57,257股，占出席会议中小
股东所持股份的0.0618％；弃权58,900股（其中，因未投票默认弃权2,100股），
占出席会议中小股东所持股份的0.0635％。
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投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代
理人）所持有表决权股份的三分之二以上，已获通过。关联股东银河集团回避表
决。
（二）逐项审议关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票方案的议案（修订）
本次股东大会采取逐项审议的方式，对公司本次非公开发行股票方案中
的如下事项进行审议和表决，表决时关联股东银河天成集团有限公司（简称
“银河集团”）回避表决。经表决各议项均获得参加本次会议有效表决权股份
总数的2/3以上通过，具体表决结果如下：
表决情况
序
投票表决事项 同意票 反对票 弃权票 投票表决
号
结果
票数 比例% 票数 比例% 票数 比例%
1 发行股票的种类和面值 92,013,043 99.2606％ 59,357 0.0640％ 626,100 0.6754％ 通过
2 发行对象 92,013,043 99.2606％ 59,357 0.0640％ 626,100 0.6754％ 通过
3 发行数量及认购方式 92,007,643 99.2547％ 59,357 0.0640％ 631,500 0.6812％ 通过
4 发行方式及发行时间 92,007,643 99.2547％ 59,357 0.0640％ 631,500 0.6812％ 通过
定价基准日、发行价格及
5 92,007,643 99.2547％ 59,357 0.0640％ 631,500 0.6812％ 通过
定价方式
6 本次发行股票的锁定期 92,007,643 99.2547％ 59,357 0.0640％ 631,500 0.6812％ 通过
7 上市地点 92,007,643 99.2547％ 59,357 0.0640％ 631,500 0.6812％ 通过
8 募集资金用途 92,007,643 99.2547％ 59,357 0.0640％ 631,500 0.6812％ 通过
本次发行前的滚存利润
9 92,007,643 99.2547％ 59,357 0.0640％ 631,500 0.6812％ 通过
安排
10 发行决议有效期 92,007,643 99.2547％ 59,357 0.0640％ 631,500 0.6812％ 通过
（三）审议关于公司非公开发行A股股票预案的议案（修订）
详 细 内 容 请 查 阅 公 司 于 2015 年 12 月 26 日 在 巨 潮 资 讯 网 上
（http://www.cninfo.com.cn）登载的《2015年度非公开发行股票预案（修订）》。
投 票 表 决 情 况 ： 同 意 92,054,243 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
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99.3050％；反对57,257股，占出席会议所有股东所持股份的0.0618％；弃权587,000
股（其中，因未投票默认弃权530,200股），占出席会议所有股东所持股份的
0.6332％。其中现场投票同意14,900股，反对0股；弃权22,500股；网络投票同意
92,039,343股，反对57,257股，弃权564,500股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意92,054,243
股，占出席会议中小股东所持股份的99.3050％；反对57,257股，占出席会议中小
股东所持股份的0.0618％；弃权587,000股（其中，因未投票默认弃权530,200股），
占出席会议中小股东所持股份的0.6332％。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代
理人）所持有表决权股份的三分之二以上，已获通过。关联股东银河集团回避表
决。
（四）审议关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
（修订）
详 细 内 容 请 查 阅 公 司 于 2015 年 12 月 26 日 在 巨 潮 资 讯 网 上
（http://www.cninfo.com.cn）登载的《2015年度非公开发行股票募集资金使用的
可行性分析报告（修订）》。
投 票 表 决 情 况 ： 同 意 92,054,243 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.3050％；反对57,257股，占出席会议所有股东所持股份的0.0618％；弃权587,000
股（其中，因未投票默认弃权530,200股），占出席会议所有股东所持股份的
0.6332％。其中现场投票同意14,900股，反对0股；弃权22,500股；网络投票同意
92,039,343股，反对57,257股，弃权564,500股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意92,054,243
股，占出席会议中小股东所持股份的99.3050％；反对57,257股，占出席会议中小
股东所持股份的0.0618％；弃权587,000股（其中，因未投票默认弃权530,200股），
占出席会议中小股东所持股份的0.6332％。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代
理人）所持有表决权股份的三分之二以上，已获通过。关联股东银河集团回避表
决。
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（五）审议公司董事会关于前次募集资金使用情况报告的议案
根据相关法律法规，公司董事会针对前次募集资金使用情况，编制了截止到
2015年10月31日的《北海银河生物产业投资股份有限公司董事会关于前次募集资
金使用情况的报告》，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前次
募集资金的使用情况发表了审核意见，并出具了《前次募集资金使用情况的鉴证
报 告 》 ， 详 细 内 容 请 查 阅 公 司 于 2015 年 11 月 18 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn） 登载的《董事会关于前次募集资金使用情况的报
告》。
投 票 表 决情 况 ： 同意 617,667,210 股 ， 占出 席 会 议所 有 股 东所 持 股 份 的
99.8958％；反对57,257股，占出席会议所有股东所持股份的0.0093％；弃权587,000
股（其中，因未投票默认弃权530,200股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0949％。其中现场投票同意525,627,867股，反对0股；弃权22,500股；网络投票
同意92,039,343股，反对57,257股，弃权564,500股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意112,376,817
股，占出席会议中小股东所持股份的99.4300％；反对57,257股，占出席会议中小
股东所持股份的0.0507％；弃权587,000股（其中，因未投票默认弃权530,200股），
占出席会议中小股东所持股份的0.5194％。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代
理人）所持有表决权股份的二分之一以上，已获通过。
（六）审议关于公司与银河集团签订附条件生效的股份认购合同的议案（修订）
同意公司与本次非公开发行股票的特定发行对象银河天成集团有限公
司签订附生效条件的股份认购协议。相关协议详情请查阅本公司于2015年12
月26日在巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于与银河集团签订
附条件生效的股份认购合同关联交易公告（修订）》。
投 票 表 决 情 况 ： 同 意 92,054,243 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.3050％；反对57,257股，占出席会议所有股东所持股份的0.0618％；弃权587,000
股（其中，因未投票默认弃权530,200股），占出席会议所有股东所持股份的
0.6332％。其中现场投票同意14,900股，反对0股；弃权22,500股；网络投票同意
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92,039,343股，反对57,257股，弃权564,500股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意92,054,243
股，占出席会议中小股东所持股份的99.3050％；反对57,257股，占出席会议中小
股东所持股份的0.0618％；弃权587,000股（其中，因未投票默认弃权530,200股），
占出席会议中小股东所持股份的0.6332％。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代
理人）所持有表决权股份的三分之二以上，已获通过。关联股东银河集团回避表
决。
（七）审议关于提请股东大会批准银河天成集团有限公司免于以要约收购方式
增持公司股份的议案（修订）
截至目前，银河集团持有本公司525,612,967股（占总股本47.79%）。因本次
非公开发行A股的定价基准日为发行期首日，具体发行价格及数量尚不确定。本
次发行完成后，可能因银河集团持有本公司的股份比例增加而触发《上市公司收
购管理办法》（以下简称“收购办法”）规定的要约收购义务。
鉴于本次非公开发行股份有利于推进公司战略转型，促进公司的健康持续发
展，不会导致公司控股股东发生变化，并且银河集团承诺自本次非公开发行结束
之日起三十六个月内不转让其本次认购的股份，符合收购办法规定的豁免要约收
购条件，因此，为保证本次非公开发行的顺利实施，同意批准银河集团免于以要
约收购方式增持本公司股份。
投 票 表 决 情 况 ： 同 意 92,054,243 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.3050％；反对57,257股，占出席会议所有股东所持股份的0.0618％；弃权587,000
股（其中，因未投票默认弃权530,200股），占出席会议所有股东所持股份的
0.6332％。其中现场投票同意14,900股，反对0股；弃权22,500股；网络投票同意
92,039,343股，反对57,257股，弃权564,500股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意92,054,243
股，占出席会议中小股东所持股份的99.3050％；反对57,257股，占出席会议中小
股东所持股份的0.0618％；弃权587,000股（其中，因未投票默认弃权530,200股），
占出席会议中小股东所持股份的0.6332％。
长安律师 银河生物股东大会法律意见
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代
理人）所持有表决权股份的三分之二以上，已获通过。关联股东银河集团回避表
决。
（八）审议关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票有
关事宜的议案
为合法、高效地完成本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，
公司董事会提请公司股东大会授权董事会根据适用法律以及届时的市场条件，从
维护公司利益最大化的原则出发，全权决定（办理）与本次非公开发行股份有关
的全部事宜，包括但不限于：
1、根据股东大会审议通过的发行方案和中国证监会核准意见，以及股票发
行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行
时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体
认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、决定并聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机
构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议
和文件，包括但不限于承销和保荐协议、聘请协议、认股协议、募集资金使用过
程中的重大合同；
3、办理本次非公开发行股票申报事宜，根据证券监管部门的要求制作、修
改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门
的反馈意见；
4、根据本次非公开发行股票结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章
程》相应条款及办理工商变更（备案）登记等相关手续；
5、在本次非公开发行股票完成后，设立募集资金专项存储账户、办理验资
手续和本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场
长安律师 银河生物股东大会法律意见
条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的
事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发
行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方
案及募集资金金额、用途进行调整、完善并继续办理本次发行事宜；
7、在股东大会决议范围内，根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金
的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金用
途、金额进行调整；
8、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并
签署相关文件；
9、办理与本次非公开发行有关的其他事宜。
10、上述第4项和第5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内
有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
投 票 表 决 情 况 ： 同 意 92,054,243 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.3050％；反对57,257股，占出席会议所有股东所持股份的0.0618％；弃权587,000
股（其中，因未投票默认弃权530,200股），占出席会议所有股东所持股份的
0.6332％。其中现场投票同意14,900股，反对0股；弃权22,500股；网络投票同意
92,039,343股，反对57,257股，弃权564,500股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意92,054,243
股，占出席会议中小股东所持股份的99.3050％；反对57,257股，占出席会议中小
股东所持股份的0.0618％；弃权587,000股（其中，因未投票默认弃权530,200股），
占出席会议中小股东所持股份的0.6332％。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代
理人）所持有表决权股份的三分之二以上，已获通过。关联股东银河集团回避表
决。
（九）审议关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案（修订）
本次非公开发行股票的发行对象之一为本公司的控股股东银河集团，本次非
公开发行股票募集资金总额调整为不超过人民币745,836.00万元，银河集团参与
认购金额不低于本次非公开发行实际募集资金总额的35%，并承诺不参与竞价过
长安律师 银河生物股东大会法律意见
程且接受最终确定的发行价格，在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准
后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量
不足导致发行不足（即发行股票数量未达到证监会核准发行数量且募集资金总额
低于拟募集资金总额），经公司和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，
银河集团将视情况追加认购数量。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关
规定，本次非公开发行股票涉及重大关联交易。
投 票 表 决 情 况 ： 同 意 92,054,243 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.3050％；反对57,257股，占出席会议所有股东所持股份的0.0618％；弃权587,000
股（其中，因未投票默认弃权530,200股），占出席会议所有股东所持股份的
0.6332％。其中现场投票同意14,900股，反对0股；弃权22,500股；网络投票同意
92,039,343股，反对57,257股，弃权564,500股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意92,054,243
股，占出席会议中小股东所持股份的99.3050％；反对57,257股，占出席会议中小
股东所持股份的0.0618％；弃权587,000股（其中，因未投票默认弃权530,200股），
占出席会议中小股东所持股份的0.6332％。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代
理人）所持有表决权股份的三分之二以上，已获通过。关联股东银河集团回避表
决。
（十）审议关于修改<公司章程>的议案
为规范公司的运行并根据公司实际的经营情况，对公司章程的部分条款进行
了 修 改 完 善 。 相 关 详 情 请 查 阅 本 公 司 于 2015 年 11 月 18 日 在 巨 潮 资 讯 网 上
（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关内容。
投 票 表 决情 况 ： 同意 617,667,210 股 ， 占出 席 会 议 所 有 股 东所 持 股 份 的
99.8958％；反对57,257股，占出席会议所有股东所持股份的0.0093％；弃权587,000
股（其中，因未投票默认弃权530,200股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0949％。其中现场投票同意525,627,867股，反对0股；弃权22,500股；网络投票
同意92,039,343股，反对57,257股，弃权564,500股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意112,376,817
长安律师 银河生物股东大会法律意见
股，占出席会议中小股东所持股份的99.4300％；反对57,257股，占出席会议中小
股东所持股份的0.0507％；弃权587,000股（其中，因未投票默认弃权530,200股），
占出席会议中小股东所持股份的0.5194％。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代
理人）所持有表决权股份的三分之二以上，已获通过。
（十一）审议关于公司未来三年(2016-2018)股东回报规划的议案；
为完善和健全公司科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合
法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》等文件精神及《公司章程》的规
定，公司秉着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，制定了
公司未来三年（2016-2018）股东回报规划。详细内容请查阅公司于2015年11月
18 日在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）登载的《关于公司未来三年
(2016-2018)股东回报规划》。
投 票 表 决情 况 ： 同意 617,662,210 股 ， 占出 席 会 议所 有 股 东所 持 股 份 的
99.8950％；反对57,257股，占出席会议所有股东所持股份的0.0093％；弃权592,000
股（其中，因未投票默认弃权535,200股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0957％。其中现场投票同意525,627,867股，反对0股；弃权22,500股；网络投票
同意92,034,343股，反对57,257股，弃权569,500股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意112,371,817
股，占出席会议中小股东所持股份的99.4255％；反对57,257股，占出席会议中小
股东所持股份的0.0507％；弃权592,000股（其中，因未投票默认弃权535,200股），
占出席会议中小股东所持股份的0.5238％。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代
理人）所持有表决权股份的三分之二以上，已获通过。
经验证，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大
会规则》及《公司章程》的相关规定。
长安律师 银河生物股东大会法律意见
四、临时提案提出程序合法有效
本次股东大会没有股东提出临时提案。
五、结论。
综上所述，本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、
行政法规、规范性文件及《公司章程》规定；本次股东大会召集人资格合法
有效；出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决程序
及表决结果合法、有效。
长安律师 银河生物股东大会法律意见
（此页无正文，为《北京市长安律师事务所关于北海银河生物产业投资
股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会法律意见书》之签署页）
北京市长安律师事务所
负责人：_______________
李金全
经办律师:______________
张 军
经办律师:_______________
王跃华
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