北京市振邦律师事务所
关于中房置业股份有限公司重大资产出售实施情况的
法律意见书
致：中房置业股份有限公司
北京市振邦律师事务所(以下简称“本所”)接受中房置业股份有限公司(以下
简称 “中房股份”)委托，担任中房股份重大资产出售(以下简称“本次交易”)的专
项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》 (以下简称“《重组办法》”)、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会
(以下简称“中国证监会”)有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具了《关于中房置业股份有限公司重大资
产出售的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。
本所律师现就本次交易的实施情况出具本法律意见书。除非另有说明，《法
律意见书》中发表法律意见的前提、假设、释义同样适用于本法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次
交易的实施情况出具法律意见如下：
一、本次交易方案的主要内容
中房股份拟向交易对方张志永出售中房长远 100%股权、中房华北 100%股
权。交易价格参考上述资产以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日的评估结果协商确
定。交易对方以货币资金支付对价。
根据中天华出具的中天华资评报字（2015）第 1454 号评估报告，中房长远
于评估基准日的净资产账面价值为 7,966.17 万元，中房长远 100%股权评估价值
为 7,979.43 万元；根据中天华出具的中天华资评报字（2015）第 1455 号评估报
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告，中房华北于评估基准日的净资产账面价值为 4,048.06 万元，中房华北 100%
股权评估价值为 5,441.22 万元。参考上述评估价值，经交易双方协商一致，中房
长远 100%股权的交易价格定为 9,179.86 万元，中房华北 100%股权的交易价格
定为 5,548.06 万元。
本次交易前，中房股份持有中房长远 100%股权与中房华北 100%股权；本
次交易后，张志永持有中房长远 100%股权与中房华北 100%股权，中房股份不
再持有中房长远与中房华北的股权。
经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件
的规定。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准：
2015 年 11 月 30 日，中房股份召开第八届董事会第十九次会议，审议通过
了本次交易相关议案。
2015 年 11 月 30 日，中房股份独立董事出具了关于公司重大资产出售预案
的独立意见及公司重大资产出售的事前认可意见，对本次交易予以认可。
2015 年 12 月 17 日，中房股份召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过
本次交易相关议案。
综上所述，本所律师认为，本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施
的法定条件。
三、本次交易的实施情况
（一）本次交易涉及的债权债务及交易对价款支付情况
截至 2015 年 11 月 24 日，中房股份应付中房长远 9,076.98 万元的往来款、
应付中房华北 4,150.94 万元往来款，合计共 13,227.92 万元。
2015 年 11 月 30 日，中房股份、张志永与中房长远、中房华北分别签署了
《债务转让协议》作为《重大资产出售协议》的附件，约定上述中房股份应付中
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房长远和中房华北共 13,227.92 万元往来款全部由张志永承担支付义务；同时，
张志永扣减应付中房股份的 13,227.92 万元标的资产转让对价款，支付剩余转让
对价款 1,500 万元。
经查，张志永先生已按照《重大资产出售协议》的约定于 2015 年 11 月 30
日向中房股份支付定金 750 万元、于 2015 年 12 月 15 日向中房股份支付剩余的
750 万元转让对价款，中房股份业已收到上述定金及转让对价款。
（二）本次交易涉及的标的资产过户情况
经核查，本次交易涉及的标的资产过户情况如下：
2015 年 12 月 25 日，中房华北向天津市自由贸易试验区市场和质量监督管
理局递交了股东及法定代表人等事项的工商变更登记申请资料。2015 年 12 月 29
日，中房华北取得了由天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局核发的《营
业执照》。
2015 年 12 月 31 日，中房长远向北京市工商行政管理局西城分局递交了股
东、法定代表人等事项的工商变更登记申请资料。2016 年 1 月 8 日，中房长远
取得了由北京市工商行政管理局西城分局核发的《营业执照》。
截至本法律意见书出具之日，标的资产过户至张志永名下的工商变更登记手
续已办理完毕，且已完成交割手续。
综上，本所律师认为，本次交易涉及的标的资产已完成工商过户手续，且交
易对价款已全部支付，本次交易已实施完毕。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，上市公司董事、监事及高级管理人员尚不存在因本次交易而发生
更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本次交易实施过程中不存在上市公司的资金、资产被实际控制人
及其关联人占用，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
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六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次重大资产出售的相关协议为《重大资产出售协议》及其附件。截至本
法律意见书出具之日，该协议的生效条件已全部实现，协议已生效，且本次重大
资产出售的交易双方已按照协议的约定履行各自义务，不存在违约的情形。
（二）相关承诺履行情况
截至本法律意见书出具之日，交易双方已按照《重大资产出售协议》及《中
房置业股份有限公司重大资产出售报告书》的要求履行相关的承诺，不存在违反
承诺的情形。
七、本次交易相关后续事项
经查，截至本法律意见书出具之日，《重大资产出售协议》的生效条件已全
部具备；本次交易涉及的标的资产已完成工商过户手续，且交易对价款已全部支
付，交易双方已按照协议的约定履行了各自义务，完成了交割手续，本次交易不
存在未完成的相关后续事项。
八、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
(一) 本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易双
方有权按照该等批准和授权实施本次交易。
(二) 本次交易涉及的标的资产已完成工商过户手续，且交易对价款已全部
支付，相关权利、义务和责任已实质性转移。
(三) 本次交易双方已经按照相关协议的约定履行了相关承诺和义务，不存在
违反承诺和义务的情形。
(四)本次交易已实施完毕，不存在未完成的相关后续事项。
(以下无正文，为签署页)
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