证券代码：002339 证券简称：积成电子 公告编号：2016-004
积成电子股份有限公司
关于签署《合作协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概况
为培育和拓展公司新的业务增长点，推进军民融合产业发展，积成电子股份
有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 6 月 23 日召开的第五届董事会第十三
次会议审议通过了《关于对宁波中物力拓超微材料有限公司增资及相关事项的议
案》，公司使用 3,000 万元对宁波中物力拓超微材料有限公司（以下简称“中物
力拓”）进行了增资，公司持有其 30%的股权，增资完成后，公司与中物力拓共
同投资建设超微金属粉末合资公司和 3D 打印公司，注册资本均为 1,000 万元，
公司持股均为 51%。上述事项已于 2015 年 6 月 24 日在公司指定信息披露媒体披
露。截止目前，公司对中物力拓的增资已完成，共同设立新公司的事项尚未完成。
因公司认可超微金属粉末及 3D 打印产业的发展前景，公司拟将该项目作为
2016 年非公开发行股票的募集资金投资项目之一，经与中物力拓协商，双方达
成一致意见，原拟分别设立两家新公司调整为设立一家新公司，并于 2016 年 1
月 11 日在山东省济南市共同签署了《合作协议》，双方在使用自有资金共同出资
设立新公司的基础上，按出资比例对新公司进行增资，其中，公司使用募集资金
5,696.70 万元对新公司进行增资，中物力拓使用自有资金 5,473.30 万元对新公
司进行增资。
本次对外投资事项已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，因该事项
涉及公司非公开发行股票的募集资金投资项目，需提交公司股东大会审议。
因公司董事孙合友担任中物力拓的董事，中物力拓成为公司的关联方，本次
投资事项构成关联交易，关联董事孙合友在董事会上已回避表决，并将放弃在股
东大会上对相关议案的投票权。独立董事对本事项进行了事前认可，并对本事项
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发表了独立意见。
本次投资事项不构成重大资产重组。本事项中的增资事项实施的前提是公司
非公开发行股票方案经股东大会审议通过并获中国证监会核准，且非公开发行募
集资金到达公司指定账户。
二、交易情况介绍
1、交易对方情况
公司名称：宁波中物力拓超微材料有限公司
住所：宁波市鄞州区启明路 655-77 号
法定代表人：王奕
注册资本：714.29 万元
成立日期：2013 年 11 月 4 日
经营范围：超微金属材料、超微金属材料设备的研发、生产、销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
交易对方股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王 奕 230 32.20%
2 刘代刚 220 30.80%
3 积成电子股份有限公司 214.29 30%
宁波中物东方光电技术有
4 50 7%
限公司
合计 714.29 100%
2、交易标的基本情况
公司拟与中物力拓使用自有资金共同投资设立新公司，该公司为有限责任公
司（公司名称暂未定，以工商登记为准），注册资本 1,000 万元，其中公司出资
510 万元，中物力拓出资 490 万元。
新公司设立后，公司 2016 年非公开发行股票的募集资金到位后，公司使用
募集资金 5,696.70 万元对新公司进行增资，中物力拓使用自有资金 5,473.30
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万元对新公司进行增资，增资后出资比例不变。
三、《合作协议》的主要内容
公司与中物力拓共同签署了《合作协议》，公司为甲方，中物力拓为乙方，
协议的主要内容如下：
1、设立新公司
根据双方签订的《合作框架协议》及《增资协议》的约定，双方拟共同投资
设立新公司（以下简称“目标公司”，公司名称暂未确定，以工商登记为准），主
营业务为金属超微钛合金粉末的生产、加工和销售；以超微金属粉末为基础材质
的 3D 打印服务的应用和推广。
新公司注册资本为人民币 1,000 万元，甲方占 51%，乙方占 49%。
2、增资
目标公司成立后，甲方拟使用募集资金 5,696.70 万元对目标公司进行增资，
乙方同时使用自有资金 5,473.30 万元进行增资，增资前后目标公司的股权结构
如下：
序 增资前 增资后
股东名称
号 出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例
1 积成电子股份有限公司 510 51% 6,206.70 51%
2 宁波中物力拓超微材料有限公司 490 49% 5,963.30 49%
合计 1,000 100% 12,170 100%
3、办公地点
甲方将使用 2016 年非公开发行股票的募集资金，在济南孙村产业园区建设
适用于目标公司生产和运营的标准化厂房及配套辅助设施，建成后，以市场价格
租赁给目标公司使用。
4、出资款及增资款的支付
4.1 协议生效后 10 个工作日内，甲方负责办理完成目标公司的工商登记手
续；协议生效后 20 个工作日内，双方完成设立出资款的缴纳，即甲方出资 510
万元，乙方出资 490 万元。
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4.2 甲方 2016 年非公开发行股票的募集资金到位后，双方依照协议第二条
的约定，根据募投项目建设进度，及时完成对目标公司的增资。
鉴于甲方 2016 年非公开发行股票可行性报告中“超微金属粉末及 3D 打印产
业化项目”的建设期为 1.5 年，双方应于募集资金到位后一年内完成对目标公司
的增资。
5、目标公司治理结构
甲乙双方同意，目标公司成立后，按照以下方式设置董事会、监事及高级管
理层成员：
5.1 目标公司设立董事会。董事会成员共 3 名，其中甲方委派 2 名，乙方委
派 1 名，新一届董事会董事长（法定代表人）由甲方董事出任。
5.2 目标公司设总经理 1 名，由双方共同聘任，财务总监 1 名，由甲方委派。
5.3 目标公司不设监事会，只设监事 1 名，由乙方委派。
6、违约责任
任何一方违反本协议中的任何条款，均视为违约。如一方违约的，须向另一
方支付违约金，违约金为违约方应缴纳出资额（包括设立应缴纳出资额和增资应
缴纳出资额）的 10%，如果违约行为造成另一方损失的，则违约方应向另一方赔
偿另一方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于另一方因此支付的全部
诉讼费、仲裁费、律师费、公告费、公证费、鉴定费、调查取证费用、差旅费)。
7、生效、变更或终止
7.1 协议应由双方签字盖章。
7.2 协议将于甲方 2016 年第一次临时股东大会审议通过非公开发行等相关
议案后生效。
7.3 因甲方 2016 年非公开发行股票事项需报中国证券监督管理委员会审批，
本协议书中与募集资金相关的条款，均将于甲方非公开发行股票申请获得中国证
券监督管理委员会通过后生效。
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四、独立董事意见
1、事前认可意见
公司已就《关于签署<合作协议>暨关联交易的议案》及该议案中所涉及到的
关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关
材料。我们同意将上述相关事项提交公司第五届董事会第十七次会议审议。
2、独立意见
公司与宁波中物力拓超微材料有限公司签署《合作协议》，共同设立新公司，
并拟使用募集资金对新公司进行增资，实施募集资金投资项目“超微金属粉末及
3D 打印产业化项目”。该项目具有良好的发展前景，将进一步推进军民融合产业
发展，有利于培育和发展公司新的业务增长点，对公司的持续长远发展具有重要
意义。
因公司董事孙合友担任中物力拓的董事，本次交易事项构成关联交易。本次
关联交易事项已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，关联董事孙合友已
回避表决。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定；本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易内容与方
式符合相关规定，符合公司全体股东的共同利益。
五、本次交易对公司的影响和存在的风险
1、对公司的影响
超微金属粉末作为战略性新材料，被少数几家国外大型企业垄断，严重制约
了我国产业结构的调整和新兴制造业的发展。该子公司的设立及“超微金属粉末
及 3D 打印产业化项目”的实施有利于推动超微金属粉末材料新技术应用的产业
化进程，减少对国外进口产品的依赖，实现自主可控，符合国家鼓励新材料研发
生产和智能制造的政策导向，市场潜力巨大，具有良好的发展前景。本次交易若
能实施，将进一步推进军民融合产业发展，有利于培育和发展公司新的业务增长
点，对公司的持续长远发展具有重要意义。
2、存在的风险
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超微金属粉末及 3D 打印是公司业务拓展的新领域，虽然公司已经具备了一
定的技术积累，相关政策以及市场需求也为项目的开展提供了有利条件，但公司
仍然存在新业务拓展达不到预期的风险。
特此公告。
积成电子股份有限公司
董事会
2016 年 1 月 11 日
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