北京市中伦（深圳）律师事务所
关于
深圳市佳士科技股份有限公司
调整预留限制性股票数量
及授予预留限制性股票相关事项
的
法律意见书
深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 9-10 层 邮政编码 518000
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市佳士科技股份有限公司
调整预留限制性股票数量及授予预留限制性股票相关事项的
法律意见书
致：深圳市佳士科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市佳士科技股份有
限公司（以下简称“佳士科技”或“公司”）的委托，担任公司 A 股限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就本次激励计划预留部分的股票数
量调整和授予相关事宜出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》
（下称“《公司法》”），中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《上市
公司股权激励管理办法（试行）》（“下称《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1
号》（下称“《备忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》（下称“《备忘录 2 号》”）、
《股权激励有关事项备忘录 3 号》（下称“《备忘录 3 号》”），深圳证券交易所发布的《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，本着审慎性及重要
性原则对与公司本次激励计划预留部分的股票数量调整和授予事宜有关的文件资料和
事实进行了核查和验证，并保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为
出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的
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签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；公司所提供
的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，
不得用于任何其他用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次激励计划的批准和授权
1. 公司于2015年3月11日分别召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会
第十四次会议，审议通过了《深圳市佳士科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本次激励计划（草案）”）及其摘要、《深圳市佳士科技股份有限公司股权
激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票
激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，其后公司向中国证监
会上报了申请备案材料。
2. 2015年4月27日，公司获悉证监会已对公司报送的限制性股票激励计划确认无
异议并进行了备案。
3. 公司于2015年5月22日召开2015年第三次临时股东大会，以特别决议审议通过
了激励计划相关议案以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划
有关事项的议案》，股东大会授权董事会确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励
对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4. 公司于2015年5月22日分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关
于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定以2015年5月22日作为激励
计划的授予日，向符合条件的132名激励对象授予906.20万股限制性股票。
2015年6月11日，本次激励计划的授予对象汪杏梓出具声明，自愿放弃认购公司向
其授予的限制性股票；2015年6月16日，本次激励计划的授予对象陈丹出具声明，自愿
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放弃认购公司向其授予的限制性股票。经本所律师核查，上述两名激励对象已与公司解
除劳动关系。因此，公司本次激励计划首次授予实际发生的授予对象为130人，实际授
予的股票数量为900.63万股，占授予日时点公司总股本的4.07%。
本所律师认为，公司本次激励计划及首次授予事项已获得了必要的批准和授权，
符合本次激励计划（草案）和《管理办法》及《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3
号》的规定。
二、预留限制性股票数量的调整
1. 根据本次激励计划（草案），公司预留限制性股票数量为60万股。
2. 2015年10月，公司实施了2015年半年度权益分派方案，用资本公积金以总股本
230,506,300股为基数，向全体股东每10股转增12股。
3. 根据公司2015年第三次临时股东大会的授权及本次激励计划（草案）的规定，
公司于2016年1月11日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司
预留限制性股票授予数量的议案》，将本次激励计划预留的限制性股票由60万股调整为
132万股；公司独立董事发表了独立意见，认为公司本次对预留限制性股票授予数量的
调整符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及公司本次激励计划（草案）的规定，同意
公司董事会对预留限制性股票授予数量进行调整。
本所律师认为，公司调整预留限制性股票的数量已获得必要的批准和授权，符合
本次激励计划（草案）和《管理办法》及《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3
号》的规定。
三、预留限制性股票的授予日
根据公司2015年第三次临时股东大会的授权及本次激励计划（草案）的规定，公
司于2016年1月11日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象
授予预留限制性股票的议案》，确定预留限制性股票的授予日为 2016年 1月 11日。
经本所律师核查，公司董事会确定的该授予日为交易日，且不属于以下期间：
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1. 定期报告公布前30日；
2. 公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3. 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4. 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本所律师认为，公司预留限制性股票授予日的确定符合本次激励计划（草案）和
《管理办法》及《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》的规定。
四、预留限制性股票的授予对象
（一）2016年1月11日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次授予预留限制性股票的激励对象为
14人，均为公司或子公司的核心管理人员、核心技术人员或核心业务人员；公司独立董
事发表了独立意见，认为本次授予的激励对象符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等
有关法律、法规和规范性文件规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。
（二）2016年1月11日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于核
查预留限制性股票授予对象名单的议案》，确认本次预留限制性股票授予对象的主体资
格合法、有效。
五、预留限制性股票的授予条件
（一）根据本次激励计划（草案），授予预留限制性股票的条件包括：
1. 公司不存在如下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
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（3）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划，且不存在如下情
形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）2016年1月11日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为公司本次激励计划（草案）规定的授
予条件已经满足，同意向激励对象授予预留部分的限制性股票；公司独立董事发表独立
意见，认为公司预留限制性股票的授予符合本次激励计划（草案）中关于激励对象获授
限制性股票的条件。
（三）本所律师认为，公司本次预留限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励
对象授予预留限制性股票符合本次激励计划（草案）和《管理办法》及《备忘录1号》、
《备忘录2号》、《备忘录3号》的规定。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为：公司本次调整预留限制性股票数量及向激励对象授予预
留限制性股票已取得必要的批准和授权，预留限制性股票的数量调整、授予日、授予对
象、授予条件等符合本次激励计划（草案）和《管理办法》及《备忘录1号》、《备忘
录2号》、《备忘录3号》的规定。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（此页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市佳士科技股份有限公司
调整预留限制性股票数量及授予预留限制性股票相关事项的法律意见书》之签字盖章
页）
北京市中伦（深圳）律师事务所 负 责 人：
赖继红
经办律师:
陈娅萌
经办律师:
佘文婷
日期 : 2015 年 1 月 11 日
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