宝诚投资股份有限公司
收购报告书（摘要）（修订版）
上市公司名称：宝诚投资股份有限公司
股票简称：宝诚股份
股票代码：600892
上市地点：上海证券交易所
收购人
名称：周镇科
住所：广东省深圳市福田区华富村北区
通讯地址：深圳市福田区景田北一街景田邮政综合楼601室
名称：深圳市大晟资产管理有限公司
住所：深圳市福田区景田北一街28-1号景田邮政综合楼601室
通讯地址：深圳市福田区景田北一街景田邮政综合楼601室
签署时间：二 O 一六年一月
宝诚投资股份有限公司收购报告书摘要（修订版）
收购人声明
一、本报告书摘要系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件
的要求编制。
二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本摘要已全面披露了收购人在宝诚投资股份有限公司拥有权益的股份。截至本摘
要签署之日，除本摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在宝诚
股份拥有权益。
三、收购人签署本摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程
或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购前，收购人已拥有上市公司的控制权。
本次收购系因收购人以现金认购宝诚股份非公开发行的股份，导致收购人直
接或间接持有的上市公司股份比例达到 30%以上。根据《上市公司收购管理办法》
的相关规定，本次收购可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。收
购人免于以要约方式增持股份的情况已获得上市公司股东大会批准。
五、本次取得宝诚股份非公开发行的新股已获得中国证监会核准。
六、本次收购将根据收购报告书及本摘要所载明的资料进行。除收购人及所
聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本摘要中列载的信息
和对本摘要作出任何解释或者说明。
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宝诚投资股份有限公司收购报告书摘要（修订版）
目录
收购人声明 ...........................................................................................................1
释 义...................................................................................................................4
第一节 收购人介绍 ..............................................................................................5
一、周镇科 ................................................................................................................ 5
（一）基本信息..................................................................................................... 5
（二）最近五年内的职业、职务......................................................................... 5
（三）最近五年内受过处罚的情况..................................................................... 6
（四）收购人控制的企业及其主营业务情况..................................................... 6
（五）收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情
况............................................................................................................................. 6
二、大晟资产 ............................................................................................................ 6
（一）基本信息..................................................................................................... 6
（二）股权及控制关系......................................................................................... 7
（三）大晟资产主要业务情况............................................................................. 7
（四）大晟资产最近五年之内受过行政处罚的情况......................................... 8
（五）大晟资产董事、监事、高级管理人员情况介绍..................................... 8
（六）收购人持有、控制其他上市公司股份的情况......................................... 8
三、收购人一致行动关系说明 ................................................................................ 8
第二节 收购目的 ..................................................................................................9
一、收购目的 ............................................................................................................ 9
二、收购人及其一致行动人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或
者处置已拥有权益的股份 ........................................................................................ 9
第三节 收购方式 ................................................................................................ 10
一、收购人持有上市公司股份的情况 .................................................................. 10
二、《附条件生效的股份认购协议》及《补充协议》、《补充协议（二）》主要内
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宝诚投资股份有限公司收购报告书摘要（修订版）
容 .............................................................................................................................. 10
（一）认购方式................................................................................................... 10
（二）认购价格及定价依据............................................................................... 10
（三）认购数量................................................................................................... 11
（四）对价支付................................................................................................... 11
（五）锁定期安排............................................................................................... 11
（六）协议的生效、终止、变更和解除........................................................... 11
（七）违约责任................................................................................................... 12
（八）其他........................................................................................................... 12
三、本次收购的批准情况 ...................................................................................... 12
四、本次收购相关股份的权利限制 ...................................................................... 13
收购人声明 ......................................................................................................... 14
收购人声明 ......................................................................................................... 15
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宝诚投资股份有限公司收购报告书摘要（修订版）
释 义
本摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
收购人 指 周镇科、深圳市大晟资产管理有限公司
一致行动人/大晟资产 指 深圳市大晟资产管理有限公司
上市公司/宝诚股份 指 宝诚投资股份有限公司
宝诚股份本次以非公开发行方式向特定对象发行不超过
非公开发行 指
76,741,047 股 A 股普通股股票之行为
周镇科以 111,975.80 万元认购上市公司本次非公开发行
的 55,848,280 股股份，认购完成后与一致行动人合计持有
本次收购 指
上市公司 68,464,158 股股份，占上市公司发行后总股本的
48.95%之行为
宝诚股份与周镇科签署的关于本次非公开发行的《宝诚投
《股份认购协议》 指
资股份有限公司与周镇科之附条件生效的股份认购协议》
宝诚股份与周镇科签署的关于本次非公开发行的《宝诚投
《补充协议》 指 资股份有限公司与周镇科之附条件生效的股份认购协议
之补充协议》
宝诚股份与周镇科签署的关于本次非公开发行的《宝诚投
《补充协议（二）》 指 资股份有限公司与周镇科之附条件生效的股份认购协议
之补充协议（二）》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
收购报告书 指 宝诚投资股份有限公司收购报告书（修订版）
报告书摘要/本摘要 指 宝诚投资股份有限公司收购报告书摘要（修订版）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元 指 人民币元
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宝诚投资股份有限公司收购报告书摘要（修订版）
第一节 收购人介绍
一、周镇科
（一）基本信息
姓名：周镇科（身份证号：440527197******12）
性别：男
国籍：中华人民共和国
通讯地址：深圳市福田区景田北一街景田邮政综合楼 601 室
通讯方式：0755-25823888
是否取得其他国家或地区居留权：否
（二）最近五年内的职业、职务
是否与所任
起止日期 任职单位 主营业务 注册地 职务 职单位存在
产权关系
投资兴办实业（具体项目
深圳市大晟
2010 年 1 月-2014 另行申报）；投资管理、 是，持股比例
投资管理有 深圳 -
年8月 受托资产管理、股权投 90%
限公司
资；自由物业租赁
深圳市大晟 股权投资管理；受托资产
是，持股比例
2014 年 8 月-至今 资产管理有 管理；房地产经纪；投资 深圳 董事
99%
限公司 兴办实业；国内贸易
模具的设计，模具及电池
是，通过深圳
深圳市同力 壳体的销售；货物及技术
市金晋化工
2014 年 7 月-至今 高科技有限 进出口。许可经营项目： 深圳 董事
有限公司持
公司 模具的制作；生产、加工
股 100%
电池壳体；普通货运
投资化工产业（具体项目
深圳市金晋
2014 年 11 月-至 另行申报）；国内商业、 是，持股比例
化工有限公 深圳 董事
今 物资供销业（以上不含专 66.7%
司
营、专控、专卖商品）
是，通过大晟
大宗商品贸易、物业经营 董事
2014 年 11 月 宝诚投资股 资产间接持
与管理、建筑设备租赁、 深圳 长、总
- 现在 份有限公司 有 19.99%的
投资与资产管理 经理
股份
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宝诚投资股份有限公司收购报告书摘要（修订版）
（三）最近五年内受过处罚的情况
收购人在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）收购人控制的企业及其主营业务情况
截止本报告书摘要签署之日，周镇科控制的企业如下：
注册资本 控制的股
序号 公司名称 主营业务
（万元） 权比例
深圳市大晟资产 股权投资管理；受托资产管理；房地产经纪；
1 5,000 99%
管理有限公司 投资兴办实业；国内贸易
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管
深圳市大晟投资
2 1,000 100% 理、受托资产管理、股权投资；自有物业租
管理有限公司
赁
投资化工产业（具体项目另行申报）；国内商
深圳市金晋化工
3 1,000 66.70% 业、物资供销业（以上不含专营、专控、专
有限公司
卖商品）
企业管理咨询服务；酒店管理；营养健康咨
广州大晟健康管
4 1,000 100% 询服务；商品信息咨询服务；物业管理；房
理有限公司
屋租赁等
模具的设计，模具及电池壳体的销售；货物
深圳市同力高科
5 6,800 66.70% 及技术进出口。许可经营项目：模具的制作；
技有限公司
生产、加工电池壳体；普通货运
投资与资产管理；销售金属矿石、金属材料、
建筑材料、五金交电、机械设备、化肥、燃
宝成投资股份有
6 13,986.60 48.95% 料油；机械设备的租赁；货物进出口，代理
限公司
进出口，技术进出口；经济信息咨询、财务
咨询。
（五）收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的
情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在持有、控制其他上市公司 5%以
上的发行在外的股份的情况。
二、大晟资产
（一）基本信息
企业名称：深圳市大晟资产管理有限公司
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宝诚投资股份有限公司收购报告书摘要（修订版）
注册地址：深圳市福田区景田北一街景田邮政综合楼 601 室
法定代表人：谢建龙
注册资本：5000 万元
营业执照注册号：440301103834028
公司类型：有限责任公司
经营范围：股权投资管理；受托资产管理；房地产经纪；投资兴办实业；
国内贸易。（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相
关审批文件后方可经营）
营业期限：2006 年 4 月 28 日起至 2026 年 4 月 28 日止
税务登记证：440300788336625
股东名称或姓名：周镇科持股 99%，张金山持股 1%
通讯地址：深圳市福田区景田北一街景田邮政综合楼 601 室
联系电话：0755-25823888
（二）股权及控制关系
宝诚股份大股东大晟资产的控股股东和实际控制人为收购人周镇科。截至
本报告书摘要签署日，周镇科及其一致行动人大晟资产间的产权控制关系结构
图如下：
（三）大晟资产主要业务情况
大晟资产主营业务是股权投资管理，截至本报告书摘要签署之日，除宝诚股
份外，大晟资产主要投资情况如下：
序号 企业名称 出资比例 主营业务
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宝诚投资股份有限公司收购报告书摘要（修订版）
深圳市大晟投资管 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、
1 10.00%
理有限公司 受托资产管理、股权投资；自有物业租赁
广州大晟健康管理 企业管理咨询服务；酒店管理；营养健康咨询服
2 100.00%
有限公司 务；商品信息咨询服务；物业管理；房屋租赁等
（四）大晟资产最近五年之内受过行政处罚的情况
大晟资产在最近五年内，均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）和刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）大晟资产董事、监事、高级管理人员情况介绍
其他国家或地区
姓名 职务 身份证号码 长期居住地 国籍
的永久居留权
谢建龙 董事长 445281198******13 深圳 中国 无
柯五星 董事、总经理 440525197******39 深圳 中国 无
周镇科 董事 440527197******12 深圳 中国 无
郑思焕 监事 440522197******19 深圳 中国 无
张金山 副总经理 440527197******17 深圳 中国 无
上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人持有、控制其他上市公司股份的情况
截至本报告书摘要签署日，大晟资产未持有或控制其他上市公司 5%以上的
发行在外的股份。
三、收购人一致行动关系说明
截至本报告书摘要签署日，周镇科持有大晟资产 99%股权，为大晟资产的
控股股东和实际控制人。
本次收购中，周镇科与大晟资产的关系属于《收购管理办法》第八十三条规
定的情形，构成一致行动关系。
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宝诚投资股份有限公司收购报告书摘要（修订版）
第二节 收购目的
一、收购目的
收购人作为宝诚股份的实际控制人，为支持宝诚股份可持续发展，履行承
诺，拟通过本次非公开发行，提升上市公司盈利能力，优化财务结构，壮大资
本实力，同时在适当时机为其拓展新的业务，进一步提高上市公司的资产质
量，增强上市公司的持续盈利能力。
二、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者
处置已拥有权益的股份
截至本报告书摘要签署之日，收购人暂无在未来 12 个月继续增持或处置上
市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的要
求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
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宝诚投资股份有限公司收购报告书摘要（修订版）
第三节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
本次收购完成前，大晟资产持有 12,615,878 股宝诚股份的股票，占上市公
司已发行股份的 19.99%，为上市公司的控股股东，周镇科未直接持有上市公司
股份，持有大晟资产 99%股权，为上市公司的实际控制人。
本次收购完成后，周镇科直接持有宝诚股份 55,848,280 股股票，占发行后
总股本的 39.93%，与大晟资产合计持有宝诚股份 68,464,158 股股票，占上市公
司发行完成后总股本的 48.95%的股份，成为上市公司的控股股东和实际控制人。
二、《附条件生效的股份认购协议》及《补充协议》、《补充协
议（二）》主要内容
上市公司作为发行人与周镇科（认购人）于 2015 年 1 月 8 日、2015 年 3 月
11 日、2015 年 10 月 16 日分别签署了《宝诚投资股份有限公司与周镇科之附条
件生效的股份认购协议》、《宝诚投资股份有限公司与周镇科之附条件生效的股
份认购协议之补充协议》、《宝诚投资股份有限公司与周镇科之附条件生效的股
份认购协议之补充协议（二）》。上市公司拟非公开发行人民币普通股（A 股）
股票，周镇科同意依协议规定认购上市公司非公开发行的部分股票。协议主要内
容摘要如下：
（一）认购方式
周镇科以现金方式认购上市公司本次非公开发行 A 股股票共 55,848,280
股。
（二）认购价格及定价依据
本次非公开发行股票发行价格为 20.05 元/股，不低于本次非公开发行董事
会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前
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宝诚投资股份有限公司收购报告书摘要（修订版）
二十个交易日公司股票交易总量）的 90%，即 20.0455 元/股。
若上市公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，上市公司本次非公开发行 A
股的发行价格相应进行调整。
若监管部门对本次非公开发行（认购）价格进行调整，双方应在监管部门的
指导价格范围内确定新的非公开发行（认购）价格，并协商签署新的认购协议。
（三）认购数量
周 镇 科 认 购 上 市 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 总 数 的 72.77% ， 即 不 超 过
55,848,280 股。若上市公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、
送红股、转增股本等除权、除息行为而需要调整本次非公开发行股票数量的，
认购数量将按相关规定进行相应调整。
（四）对价支付
在本次发行获得证监会核准后，认购人将根据上市公司和本次发行保荐人
（主承销商）发出的缴款通知及本协议的约定认购非公开发行的 A 股股票，认
购资金先划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用
再划入上市公司募集资金专项存储账户。
（五）锁定期安排
锁定期安排：周镇科承诺自本次发行结束之日起，所认购的本次非公开发
行的股票在三十六个月内不转让和上市交易。
（六）协议的生效、终止、变更和解除
认购协议及其补充协议于以下条件全部成就之日起生效：
（1）本协议经上市公司法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章以及
周镇科或其授权代表签字；
（2）本次交易经上市公司董事会、股东大会审议批准；
（3）本次上市公司非公开发行经中国证监会核准。
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宝诚投资股份有限公司收购报告书摘要（修订版）
（七）违约责任
本协议签署后，除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证
或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
如本协议约定的全部条件得到满足而股份认购方未按协议约定缴纳股份认
购款，则股份认购方应向公司支付相当于其股份认购款 5%的违约金。
（八）其他
凡因本合同所发生的或与本合同有关的任何争议，各方应争取以友好协商
方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向有权管辖的人民法院
提起诉讼。
三、本次收购的批准情况
本次认购相关事宜已获得如下批准：
1、2015 年 1 月 9 日，宝诚股份召开第九届董事会第九次会议，审议通过了
本次非公开发行方案及预案等相关议案；
2、2015 年 3 月 12 日，宝诚股份第九届董事会第十一次会议，审议通过对
本次非公开发行方案、预案等进行调整的议案；
3、2015 年 3 月 30 日，宝诚股份 2015 年第一次临时股东大会审议批准了经
修订的非公开发行预案、方案等相关议案；
4、2015 年 10 月 16 日，宝诚股份召开第九届董事会第十五次会议审议通过
了经修订的非公开发行预案、方案等相关议案；
5、2015 年 11 月 11 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本次非公开
发行申请；
6、2015 年 12 月 11 日收到中国证监会《关于核准宝诚投资股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2856 号）。
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宝诚投资股份有限公司收购报告书摘要（修订版）
四、本次收购相关股份的权利限制
收购人承诺其本次认购的宝诚股份非公开发行的股份自宝诚股份本次非公
开发行结束之日起 36 个月内不转让，除此之外，收购人本次认购的上市公司股
份不存在其他权利限制情况。
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宝诚投资股份有限公司收购报告书摘要（修订版）
收购人声明
本人承诺本摘要及其摘要所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：周镇科
2016年1月11日
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宝诚投资股份有限公司收购报告书摘要（修订版）
收购人声明
本人承诺本摘要及其摘要所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：深圳市大晟资产管理有限公司（签章）
法定代表人（签字）：谢建龙
2016年1月11日
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宝诚投资股份有限公司收购报告书摘要（修订版）
（本页无正文，系《宝诚投资股份有限公司收购报告书摘要（修订版）》之签章
页）
收购人：周镇科
2016 年1月11日
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宝诚投资股份有限公司收购报告书摘要（修订版）
（本页无正文，系《宝诚投资股份有限公司收购报告书摘要（修订版）》之签章
页）
收购人：深圳市大晟资产管理有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：谢建龙
2016年1月11日
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