宝诚股份：北京博星证券投资顾问有限公司关于宝诚投资股份有限公司收购报告书之财务顾问报告（修订稿）_股票频道

北京博星证券投资顾问有限公司

关于

宝诚投资股份有限公司收购报告书

之

财务顾问报告

（修订稿）

二〇一六年一月

释义 ....................................................................................................................3

第一节序言 .......................................................................................................5

第二节财务顾问承诺与声明 .............................................................................5

第三节收购人情况介绍 .....................................................................................6

一、周镇科 ................................................................................................................ 6

二、大晟资产 ............................................................................................................ 7

三、收购人周镇科与一致行动人的一致行动关系 ................................................ 9

第四节本次收购的基本情况 ............................................................................. 10

一、本次收购基本情况 .......................................................................................... 10

二、本次收购前后上市公司股权结构 .................................................................. 10

三、《附条件生效的股份认购协议》及《补充协议》、《补充协议（二）》主要内

容 .............................................................................................................................. 10

第五节财务顾问意见 ........................................................................................ 13

一、收购人编制的上市公司收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ...... 13

二、本次收购的目的 .............................................................................................. 13

三、收购人主体资格、收购实力及诚信记录 ...................................................... 14

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 .......................... 15

五、收购人的股权结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 .......... 15

六、收购人的收购资金来源 .................................................................................. 15

七、收购人已经履行了必要的授权和批准程序 .................................................. 16

八、收购人所从事业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争的核查 ...... 16

九、收购人与上市公司是否存在持续性关联交易的核查 .................................. 17

十、收购标的股权的权利限制 .............................................................................. 18

十一、收购人关于上市公司的后续计划 .............................................................. 18

十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收

购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者

默契 .......................................................................................................................... 18

十三、上市公司控股股东、实际控制人及关联方给予借贷未偿还、进行担保的

情形 .......................................................................................................................... 19

十四、前六个月买卖上市公司股票情况 .............................................................. 19

十五、收购人得以豁免要约收购并免于提交申请的理由 .................................. 20

释义

本财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

收购人指周镇科、深圳市大晟资产管理有限公司

一致行动人/大晟资产指深圳市大晟资产管理有限公司

上市公司/宝诚股份指宝诚投资股份有限公司

宝诚股份本次以非公开发行方式向特定对象发行

非公开发行指

76,741,047 股 A 股普通股股票之行为

周镇科以 111,975.80 万元认购上市公司本次非公开发行

的 55,848,280 股股份，认购完成后与一致行动人合计持有

本次收购指

上市公司 68,464,158 股股份，占上市公司发行后总股本的

48.95%之行为。

宝诚股份与周镇科签署的关于本次非公开发行的《宝诚

《股份认购协议》指投资股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的

股份认购协议》

宝诚股份与周镇科签署的关于本次非公开发行的《宝诚投

《补充协议》指资股份有限公司与周镇科之附条件生效的股份认购协议

之补充协议》

宝诚股份与周镇科签署的关于本次非公开发行的《宝诚投

《补充协议（二）》指资股份有限公司与周镇科之附条件生效的股份认购协议

之补充协议（二）》

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

财务顾问/博星证券指北京博星证券投资顾问有限公司

北京博星证券投资顾问有限公司关于宝诚投资股份有限

财务顾问报告指

公司收购报告书之财务顾问报告

收购报告书指宝诚投资股份有限公司收购报告书（修订版）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

元、万元指人民币元、万元

第一节序言

上市公司作为发行人与周镇科（认购人）于 2015 年 1 月 8 日、2015 年 3 月

11 日、2015 年 10 月 16 日分别签署了《宝诚投资股份有限公司与周镇科之附条

件生效的股份认购协议》、《宝诚投资股份有限公司与周镇科之附条件生效的股

份认购协议之补充协议》、《宝诚投资股份有限公司与周镇科之附条件生效的股

份认购协议之补充协议（二）》。上市公司拟非公开发行人民币普通股（A 股）

股票，周镇科同意依协议规定认购上市公司非公开发行的部分股票。

本次收购完成前，大晟资产持有 12,615,878 股宝诚股份的股份，占上市公

司已发行股份的 19.99%，为上市公司的控股股东，周镇科未直接持有上市公司

股份，而是持有大晟资产 99%股权，为上市公司的实际控制人。

本次收购完成后，周镇科直接持有宝诚股份 55,848,280 股股票，占发行后

总股本的 39.93%，与一致行动人大晟资产合计持有宝诚股份 48.95%股份。上市

公司的实际控制人仍为周镇科，本次收购未导致上市公司实际控制人发生变

化。

截至本财务顾问报告出具之日，本次收购已履行全部的审核和批准程序，收

购人已支付全部股份认购价款，认购的股份已完成上市登记手续。

第二节财务顾问承诺与声明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——

上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，北京博星证券投资顾问有限公

司（以下简称“本财务顾问”）接受周镇科先生的委托，担任本次周镇科先生收

购宝诚投资股份有限公司（上市公司证券代码为 600892，以下简称“宝诚股

份”或“上市公司”）的财务顾问，就其披露的收购报告书出具核查意见。

本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发

表独立的财务顾问意见，旨在对本次权益变动作出独立、客观、公正的判断和

评价，以供广大投资者及有关各方参考，并在此特作如下声明：

一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对收购人申报文件进行

了核查，确信申报文件的内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与收

购人申请文件的内容不存在实质性差异。

二、本财务顾问所依据的有关资料由收购人提供。收购人已向本财务顾问

做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及

时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、

完整性和合法性负责。

三、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问报

告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

四、特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关

联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而

产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。投资者应认真阅读本次收购各

方发布的关于本次收购的相关公告。

五、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙

制度。

第三节收购人情况介绍

一、周镇科

（一）基本信息

姓名：周镇科（身份证号：440527197******12）

性别：男

国籍：中华人民共和国

通讯地址：深圳市福田区景田北一街景田邮政综合楼 601 室

通讯方式：0755-25823888

是否取得其他国家或地区居留权：否

（二）最近五年内的职业、职务

是否与所任

起止日期任职单位主营业务注册地职务职单位存在

产权关系

投资兴办实业（具体项目

深圳市大晟

2010 年 1 月另行申报）；投资管理、是，持股比

投资管理有深圳 -

-2014 年 8 月受托资产管理、股权投资；例 90%

限公司

自由物业租赁

深圳市大晟股权投资管理；受托资产

2014 年 8 月- 是，持股比

资产管理有管理；房地产经纪；投资深圳董事

至今例 99%

限公司兴办实业；国内贸易

模具的设计，模具及电池

是，通过深

深圳市同力壳体的销售；货物及技术

2014 年 7 月- 圳市金晋化

高科技有限进出口。许可经营项目：深圳董事

至今工有限公司

公司模具的制作；生产、加工

持股 100%

电池壳体；普通货运

投资化工产业（具体项目

深圳市金晋

2014 年 11 月- 另行申报）；国内商业、是，持股比

化工有限公深圳董事

至今物资供销业（以上不含专例 66.7%

司

营、专控、专卖商品）

大宗商品贸易、物业经营董事是，间接持

2014 年 11 月宝诚投资股

与管理、建筑设备租赁、深圳长、总有 19.99%的

- 现在份有限公司

投资与资产管理经理股份

（三）周镇科所控制的企业及其主营业务情况

截至本财务顾问报告签署之日，周镇科控制的企业如下：

注册资本控制的股

序号公司名称主营业务

（万元）权比例

深圳市大晟资产股权投资管理；受托资产管理；房地产经纪；

1 5,000 99%

管理有限公司投资兴办实业；国内贸易

投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管

深圳市大晟投资

2 1,000 100% 理、受托资产管理、股权投资；自有物业租

管理有限公司

赁

投资化工产业（具体项目另行申报）；国内商

深圳市金晋化工

3 1,000 66.70% 业、物资供销业（以上不含专营、专控、专

有限公司

卖商品）

企业管理咨询服务；酒店管理；营养健康咨

广州大晟健康管

4 1,000 100% 询服务；商品信息咨询服务；物业管理；房

理有限公司

屋租赁等

模具的设计，模具及电池壳体的销售；货物

深圳市同力高科

5 6,800 66.70% 及技术进出口。许可经营项目：模具的制作；

技有限公司

生产、加工电池壳体；普通货运

投资与资产管理；销售金属矿石、金属材料、

建筑材料、五金交电、机械设备、化肥、燃

宝成投资股份有

6 13,986.60 48.95% 料油；机械设备的租赁；货物进出口，代理

限公司

进出口，技术进出口；经济信息咨询、财务

咨询。

二、大晟资产

（一）基本信息

企业名称：深圳市大晟资产管理有限公司

注册地址：深圳市福田区景田北一街景田邮政综合楼 601 室

法定代表人：谢建龙

注册资本：5000 万元

营业执照注册号：440301103834028

公司类型：有限责任公司

经营范围：股权投资管理；受托资产管理；房地产经纪；投资兴办实业；

国内贸易。（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相

关审批文件后方可经营）

营业期限：2006 年 4 月 28 日起至 2026 年 4 月 28 日止

税务登记证：440300788336625

股东名称或姓名：周镇科持股 99%，张金山持股 1%

通讯地址：深圳市福田区景田北一街景田邮政综合楼 601 室

联系电话：0755-25823888

（二）股权及控制关系

宝诚股份大股东大晟资产的控股股东和实际控制人为收购人周镇科。截至

本财务顾问报告签署日，周镇科及其一致行动人大晟资产间的产权控制关系结

构图如下：

（三）大晟资产主要业务情况及财务状况

1、大晟资产主要业务情况

大晟资产主营业务是股权投资管理，截至本财务顾问报告签署之日，除宝

诚股份外，大晟资产主要投资情况如下：

序

企业名称出资比例主营业务

号

深圳市大晟投资管理投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、

1 10.00%

有限公司受托资产管理、股权投资；自有物业租赁

广州大晟健康管理企业管理咨询服务；酒店管理；营养健康咨询服

2 100.00%

有限公司务；商品信息咨询服务；物业管理；房屋租赁等

2、大晟资产主要财务数据

大晟资产 2012 年、2013 年及 2014 年主要财务数据如下：

单位：元

项目 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31

资产总计 537,995,837.06 233,506,079.27 106,650,693.42

负债总计 487,031,630.00 215,467,582.68 91,310,142.20

所有者权益 50,964,207.06 18,038,496.59 15,340,551.22

资产负债率 90.53% 92.27% 85.62%

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业总收入 0 6,379,162.91 0

利润总额 3,620,936.45 2,697,945.37 -1,268,082.05

净利润 2,925,710.47 2,697,945.37 -1,268,082.05

注：大晟资产 2015 年财务数据尚未完成核算，2014 年度财务会计报告由已经具有证券业务

资格的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2012 年度、2013 年度财务数据未经审计。

（四）大晟资产董事、监事、高级管理人员情况介绍

其他国家或地区

姓名职务身份证号码长期居住地国籍

的永久居留权

谢建龙董事长 445281198******13 深圳中国无

柯五星董事、总经理 440525197******39 深圳中国无

周镇科董事 440527197******12 深圳中国无

郑思焕监事 440522197******19 深圳中国无

张金山副总经理 440527197******17 深圳中国无

三、周镇科与大晟资产的一致行动关系

经核查，周镇科持有大晟资产 99%股权，为大晟资产的实际控制人。本次

收购中，周镇科与大晟资产属于《收购管理办法》第八十三条规定的情形，构成

一致行动关系。

第四节本次收购的基本情况

一、本次收购基本情况

本次收购完成前，大晟资产持有 12,615,878 股宝诚股份的股票，占上市公

司已发行股份的 19.99%，为上市公司的控股股东，周镇科未直接持有上市公司

股份，持有大晟资产 99%股权，为上市公司的实际控制人。

本次收购完成后，周镇科直接持有宝诚股份 55,848,280 股股票，占发行后

总股本的 39.93%，与大晟资产合计持有宝诚股份 68,464,158 股股票，占上市公

司发行完成后总股本的 48.95%的股份，成为上市公司的控股股东和实际控制人。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购完成前后上市公司的股权结构如下：

本次收购完成前本次收购完成后

股东名称

持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例

周镇科 0 0 55,848,280 39.93%

大晟资产 12,615,878 19.99% 12,615,878 9.02%

其他股东 50,509,122 80.01% 71,401,889 51.05%

合计 63,125,000 100.00% 139,866,047 100.00%

三、《附条件生效的股份认购协议》及《补充协议》、《补充协

议（二）》主要内容

上市公司作为发行人与周镇科（认购人）于 2015 年 1 月 8 日、2015 年 3 月

11 日、2015 年 10 月 16 日分别签署了《宝诚投资股份有限公司与周镇科之附条

件生效的股份认购协议》、《宝诚投资股份有限公司与周镇科之附条件生效的股

份认购协议之补充协议》、《宝诚投资股份有限公司与周镇科之附条件生效的股

份认购协议之补充协议（二）》。上市公司拟非公开发行人民币普通股（A 股）

股票，周镇科同意依协议规定认购上市公司非公开发行的部分股票。协议主要内

容摘要如下：

（一）认购方式

周镇科以现金方式认购上市公司本次非公开发行 A 股股票共 55,848,280

股。

（二）认购价格及定价依据

本次非公开发行股票发行价格为 20.05 元/股，不低于董事会决议公告日前

二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价

＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公

司股票交易总量）的 90%，即 20.0455 元/股。

若上市公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、

转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，上市公司本次非公开发行 A

股的发行价格相应进行调整。

（三）认购数量

周镇科认购上市公司本次非公开发行股票总数的 72.77%%，即不超过

55,848,280 股。若上市公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、

送红股、转增股本等除权、除息行为而需要调整本次非公开发行股票数量的，

认购数量将按相关规定进行相应调整。

（四）对价支付

在本次发行获得证监会核准后，认购人将根据上市公司和本次发行保荐人

（主承销商）发出的缴款通知及本协议的约定认购非公开发行的 A 股股票，认

购资金先划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用

再划入上市公司募集资金专项存储账户。

（五）锁定期安排

锁定期安排：周镇科承诺自本次发行结束之日起，所认购的本次非公开发

行的股票在三十六个月内不转让和上市交易。

（六）协议的生效、终止、变更和解除

认购协议与其补充协议于以下条件全部成就之日起生效：

（1）本协议经上市公司法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章以及

周镇科或其授权代表签字；

（2）本次交易经上市公司董事会、股东大会审议批准；

（3）本次上市公司非公开发行经中国证监会核准。

（七）违约责任

本协议签署后，除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本

协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证

或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

如本协议约定的全部条件得到满足而股份认购方未按协议约定缴纳股份认

购款，则股份认购方应向公司支付相当于其股份认购款 5%的违约金。

（八）其他

凡因本合同所发生的或与本合同有关的任何争议，各方应争取以友好协商

方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向有权管辖的人民法院

提起诉讼。

第五节财务顾问意见

本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：

一、收购人编制的上市公司收购报告书所披露的信息真实、准确、完

整

根据对收购人编制上市公司收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以

及对上市公司收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重

大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承

诺所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何虚

假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息

真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《第 16 号准则》等法律、

法规对上市公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。

二、本次收购的目的

收购人在其编制的《收购报告书》中对其收购宝诚股份的目的进行了详细披

露。

其作为宝诚股份的实际控制人，为支持宝诚股份可持续发展，履行承诺，

拟通过本次非公开发行，提升上市公司盈利能力，优化财务结构，壮大资本实

力，同时在适当时机为其拓展新的业务，进一步提高上市公司的资产质量，增

强上市公司的持续盈利能力。

本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背，与

收购人既定战略及宝诚股份的现状相符合。对于收购人关于上述收购目的的描

述，本财务顾问认为是真实、可信的。

三、收购人主体资格、收购实力及诚信记录

根据收购人提供的相关证明文件，本财务顾问对收购人的实力、从事的主要

业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了必要的核查，对收购人的主体

资格、收购能力及诚信记录等发表如下意见：

1、收购人是否提供所有必备的证明文件

经本财务顾问核查，收购人已提供必备证明文件。

2、收购人具备主体资格

经核查并经收购人出具承诺函，周镇科为具有完全民事行为能力和民事责任

能力的自然人，大晟资产为依法设立并有效存续的公司，收购人不存在负有到期

未清偿且处于持续状态的数额较大的债务的情形，最近五年没有重大违法行为或

者涉嫌有重大违法行为，最近五年也没有严重的证券市场失信行为，不存在《收

购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。大晟资产的董事、监事及

高级管理人员最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除

外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

综上，本财务顾问认为收购人具备主体资格。

3、收购人具备收购的经济实力

经核查，收购人具备支付本次股票认购价款的经济实力，截至本财务顾问报

告出具日，收购人已经支付全部认购价款。

4、收购人具备规范运作上市公司的管理能力

本次收购完成前，周镇科通过大晟资产间接持有上市公司 19.99%的股权，

为上市公司实际控制人；本次收购完成后，上市公司实际控制人未发生变更，周

镇科合计持有上市公司 48.95%的股权，对上市公司的控制能力进一步增强。

经核查，收购人及其主要管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监

会的规定，充分了解应承担的义务和责任，收购人已具备规范运作上市公司的管

理能力。

5、收购人诚信记录

依照《收购管理办法》的要求，本财务顾问就收购人的诚信记录进行了必要

的核查，收购人向本财务顾问出具了无违法违规行为的承诺函。截至本财务顾问

报告出具日，收购人最近三年未受过工商行政、税务等主管部门的处罚，亦未发

现存在其他不良诚信记录的情况。

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况

本财务顾问根据《收购管理办法》等法律法规的要求，对信息披露义务人进

行了重点辅导，其信息披露义务人已掌握了与证券市场有关的法律和行政法规，

并充分了解其应承担的义务和责任。

五、收购人的股权结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式

截至本报告出具日，收购人的产权控制关系如下图所示：

经核查，周镇科持有大晟资产 99%的股权，为大晟资产控股股东和实际控制

人。

六、收购人的收购资金来源

收购人认购的本次非公开发行股份数量为 55,848,280 股股份，股票面值为

人民币 1 元，发行价格为 20.05 元/股，认购总金额为 111,975.00 万元，收购人以

现金方式认购。根据收购人周镇科的书面说明，资金来源为自有资金及自筹资

金。

收购人已作出声明，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司的情形，亦

无通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。

经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购支付现金均来自收购人自有和

自筹资金，支付收购对价不存在直接或者间接来源于上市公司的情形，亦无通过

与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。

七、收购人已经履行了必要的授权和批准程序

本次收购已获得如下批准：

1、2015 年 1 月 9 日，宝诚股份召开第九届董事会第九次会议，审议通过了

本次非公开发行方案及预案等相关议案；

2、2015 年 3 月 12 日，宝诚股份第九届董事会第十一次会议，审议通过对

本次非公开发行方案、预案等进行调整的议案；

3、2015 年 3 月 30 日，宝诚股份 2015 年第一次临时股东大会审议批准了经

修订的非公开发行预案、方案等相关议案；

4、2015 年 10 月 16 日，宝诚股份宝召开第九届董事会第十五次会议审议通

过了经修订的非公开发行预案、方案等相关议案；

5、2015 年 11 月 11 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过

了本次非公开发行申请；。

6、2015 年 12 月 11 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

会”）关于核准宝诚投资股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可〔2015〕

2856 号）。

经核查，本财务顾问认为：本次收购已经履行全部的审批和批准程序。

八、收购人所从事业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争的核

查

经核查，本财务顾问认为：收购人与上市公司之间不存在同业竞争，为避免

与上市公司产生同业竞争情形，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，

若该承诺得到有效履行，将能有效规避收购人与上市公司之间出现同业竞争情

形。

九、收购人与上市公司是否存在持续性关联交易的核查

（一）本次收购前，收购人与上市公司之间的关联交易

2015 年 7 月 24 日，上市公司董事会审议通过了向收购人大晟资产借贷 4500

万元的议案，该借贷行为构成了关联交易，除此之外，本次收购完成前，收购人

与上市公司之间不存在持续的关联交易。

（二）本次收购构成关联交易

本次收购完成前，周镇科通过大晟资产间接持有上市公司 19.99%的股权，

为上市公司的实际控制人，因此，收购人本次以现金认购上市公司非公开发行股

份的行为构成关联交易。

（三）关于减少和规范关联交易的措施

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人出

具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：

“一、未来经营中尽量避免与上市公司发生关联交易；对于无法避免的关联

交易，将按照‘等价有偿、平等互利’的原则，依法与上市公司签订关联交易合

同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；

二、严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守

批准关联交易的法定程序和信息披露义务；

三、保证不通过关联交易损害未来上市公司或上市公司其他股东的合法权

益。

四、收购人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济

损失、索赔责任及额外的费用支出。”

经核查，本财务顾问认为：本次收购完成前，收购人与上市公司之间存在资

金借贷的关联交易，该关联交易是收购人为支持上市公司业务发展而发生的，依

法履行了相应的批准程序和信息公告义务，不存在损害上市公司利益的情形。为

了规范、减少将来可能产生的关联交易，收购人出具了《关于减少和规范关联交

易的承诺函》，对减少和规范关联交易进行了全面安排和承诺，该等安排和承诺

切实可行，若上述承诺能够得到切实履行，收购人与上市公司之间的关联交易将

得到有效规范。

十、收购标的股权的权利限制

收购人承诺其本次认购的宝诚股份非公开发行的股份自宝诚股份本次非公

开发行结束之日起 36 个月内不转让。

经核查，本财务顾问认为：收购人通过本次收购获得的上市公司股份，除收

购人承诺自股票发行结束之日起 36 个月内不转让外没有设定其他权利限制。

十一、收购人关于上市公司的后续计划

收购人在收购报告书中对其关于上市公司主营业务调整、资产重组、更换董

事会、管理层组成人员等后续计划进行了详细描述，经核查，本财务顾问认为：

收购人关于上市公司的后续计划符合相关法律法规规定，有利于增强上市公司盈

利能力，不存在损害其他中小股东利益的情形。

十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购

人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排

达成某种协议或者默契

经核查，本财务顾问认为：收购人及其关联方与上市公司之间不存在业务往

来，本次收购完成后，收购人将通过上市公司股东大会和董事会依法行使股东权

利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依

据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相

关高级管理人员。

十三、上市公司控股股东、实际控制人及关联方给予借贷未偿还、进

行担保的情形

经核查，本财务顾问认为：除收购人为支持宝诚股份业务发展向上市公司提

供 4500 万元借款外，不存在上市公司控股股东、实际控股人及关联方给予上市

公司借贷未偿还、进行担保的情形；不存在上市公司资金、资产被控股股东、实

际控制人或其关联方占用等情形，也不存在上市公司为控股股东、实际控制人或

其关联方提供担保等情形。

十四、前六个月买卖上市公司股票情况

（一）收购人通过证券交易所集中竞价交易系统买卖上市公司股票的情况

根据审阅自查报告及核查证券登记结算公司查询结果，收购人周镇科在本次

收购事实发生之日前6个月内（2014年7月8日至2015年1月7日）存在买卖宝诚股

份（股票代码：600892）股票的行为，其一致行动人大晟资产除通过协议转让方

式取得12,615,878股宝诚股份的股份外，未通过证券交易所买卖宝诚股份上市交

易的股票。收购人周镇科买卖宝诚股份股票的具体情况如下：

周镇科于2014年8月8日卖出宝诚股份股票25,300股，卖出均价为每股17.27

元；2014年8月14日卖出宝诚股份股票18,700股，卖出均价为18.35元。截至本报

告出具日，周镇科持有宝诚股份股票0股。

经核查，周镇科在卖出股票期间未参与过任何有关收购宝诚股份事项的讨

论、商议、论证或决策，除宝诚股份已公告信息以外，其本人及直系亲属不可能

知悉与收购宝诚股份有关的其他任何事项，其前述买卖宝诚股份股票的行为，是

在未获知宝诚股份本次收购相关内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况的

自行判断而进行的操作，与宝诚股份本次收购无关联关系。

（二）收购人的董事、监事和高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上

市公司挂牌交易股份的情况

经核查，根据审阅自查报告及证券登记结算公司查询结果，在本次收购事实

发生之日前6个月内，收购人的董事、监事和高级管理人员以及上述人员的直系

亲属未通过上海证券交易所买卖宝诚股份上市交易的股票。

十五、收购人得以豁免要约收购并免于提交申请的理由

本次收购完成后，收购人合计持有宝诚股份的股份比例超过上市公司已发行

股份的 30%，触发要约收购义务。根据《收购管理办法》相关规定，经上市公司

股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公

司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本

次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，可以免于

以要约方式增持公司股份，并免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。上市

公司股东大会非关联股东已批准本次非公开发行方案，同意收购人免于发出要

约，收购人承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，因此收购人可以免于向中国

证监会提交豁免申请。

经核查，本财务顾问认为：根据《收购管理办法》，经宝诚股份股东大会非

关联股东批准，周镇科取得上市公司向其发行的新股，导致收购人在上市公司拥

有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30％，收购人承诺 3 年内不转让本次

向其发行的新股，且上市公司股东大会同意收购人免于发出要约；收购人符合豁

免要约收购义务的条件并且符合免于向证监会提出要约收购申请的条件，可以直

接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

（本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于宝诚投资股份有限公司

之收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

何忠锋赵洋

法定代表人（或授权代表人）签名：

袁光顺

北京博星证券投资顾问有限公司

2016 年 1 月 11 日

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

第 1 号——上市公司收购

上市公司名称宝诚投资股份有限公司财务顾问名称北京博星证券投资顾问有限公司

证券简称宝诚股份证券代码 600892

收购人名称或姓名周镇科、深圳市大晟资产管理有限公司

实际控制人是否变化是 □ 否√

通过证券交易所的证券交易 □

协议收购 □

要约收购 □

国有股行政划转或变更 □

收购方式间接收购 □

取得上市公司发行的新股 √

执行法院裁定 □

继承 □

赠与 □

其他 □（请注明）___________________

周镇科通过认购宝诚股份非公开发行 A 股股票 55,848,280 股，占发行后总股

方案简介

本的 39.93%，与一致行动人大晟资产合计持有宝诚股份 48.95%的股份。

核查意见

序号核查事项备注与说明

是否

一、收购人基本情况核查

收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织

1.1 填写 1.1.1-1.1.6 ，如为自然人则直接填写

1.2.1-1.2.6）

收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代

1.1.1 是

表人与注册登记的情况是否相符

收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及

各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最

1.1.2 终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他是

最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情

况相符

收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企

1.1.3 业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际是

情况相符

是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员

（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子是

1.1.4 女，下同）的身份证明文件

上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居

是

留权或者护照

深圳市大晟资产

收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户

是管理有限公司

号码）

B883336624

（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际

1.1.5 控制人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股不适用

份

是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信

托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的不适用

情况

收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际

1.1.6 情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制是

的，应说明具体控制方式）

1.2 收购人身份（收购人如为自然人）

收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方

1.2.1 是

式（包括联系电话）与实际情况是否相符

是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文

是

件

1.2.2

上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居

是

留权或者护照

是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务是

1.2.3

是否具有相应的管理经验是

收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在

1.2.4 否

产权关系

收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心

1.2.5 业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况是

相符

收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户周镇科

是

号码） A360189590

1.2.6 （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际

控制人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股不适用

份

是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信

托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的不适用

情况

1.3 收购人的诚信记录

收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、

1.3.1 社保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违否

规证明

如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、

税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门

1.3.2 否

出具的收购人的控股股东或实际控制人最近 3

年的无违规证明

收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员

最近 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，

1.3.3 是

是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除

外）、刑事处罚

收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事

1.3.4 是

诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果

收购人是否未控制其他上市公司是

被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规

范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的不适用

1.3.5 立案调查或处罚等问题

被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占

用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提不适用

供担保等问题

1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况近五年未受处罚

收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失

1.3.7 信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管是

部门列入重点监管对象

1.4 收购人的主体资格

收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第

1.4.1 是

六条规定的情形

收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第

1.4.2 是

五十条的规定提供相关文件

收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业周镇科持有大晟

是

务、人员等方面存在关系资产 99%的股权

1.5 收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动

协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意不适用

向的时间

收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导是

1.6 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、

是

行政法规和中国证监会的规定

二、收购目的

2.1 本次收购的战略考虑

收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相

2.1.1 否

关行业的收购

收购人本次收购是否属于产业性收购否

2.1.2

是否属于金融性收购否

收购人本次收购后是否自行经营是

2.1.3

是否维持原经营团队经营是

2.2 收购人是否如实披露其收购目的是

收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公

2.3 否

司股份

收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做

2.4 不适用

出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间

三、收购人的实力

3.1 履约能力

以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业

3.1.1 务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购是

人是否具备足额支付能力

3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排是

除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支

付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控

3.1.2.1 不适用

股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应

说明收购人是否具备履行附加义务的能力

如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购

不适用

人是否已提出员工安置计划

3.1.2.2

相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关

不适用

主管部门批准

如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时

进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已不适用

3.1.2.3 履行相关程序并签署相关协议

是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允

不适用

性

收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具

3.1.3 是

备履行相关承诺的能力

收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母

3.1.4 公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控是

制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明

3.2 收购人的经营和财务状况

收购人是否具有 3 年以上持续经营记录是

3.2.1

是否具备持续经营能力和盈利能力是

收购人资产负债率是否处于合理水平是

是否不存在债务拖欠到期不还的情况是

3.2.2

如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本

不适用

次收购的支付能力

收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核

3.2.3 查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明不适用

是否具备持续经营能力

如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，

不适用

3.2.4 是否已核查该实际控制人的资金来源

是否不存在受他人委托进行收购的问题是

3.3 收购人的经营管理能力

基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方

3.3.1 面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收是

购后保持正常运营

收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否

3.3.2 不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的是

不利情形

收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营

3.3.3 不适用

管理能力

四、收购资金来源及收购人的财务资料

收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，

4.1 或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市是

公司进行交易获得资金的情况

如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的

主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷无偿付本息的计

4.2 是

期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如划

无此计划，也须做出说明）

4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策否

4.4 收购人的财务资料

2015 年度财务

收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正

4.4.1 否报表尚未完成编

文中是否已披露最近 3 年财务会计报表

制

收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否 2015 年度财务

4.4.2 已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审否报表尚未完成编

计，并注明审计意见的主要内容制

会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度

不适用

及主要会计政策

4.4.3

与最近一年是否一致不适用

如不一致，是否做出相应的调整不适用

如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务

状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重

4.4.4 不适用

大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计

报告并予以说明

如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专

4.4.5 为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露不适用

其实际控制人或者控股公司的财务资料

收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的

不适用

报刊名称及时间

4.4.6

收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计

不适用

准则或国际会计准则编制的财务会计报告

收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因

难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其不适用

具体情况进行核查

4.4.7 收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属

是

实

收购人是否具备收购实力是

收购人是否不存在规避信息披露义务的意图是

五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点

5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范不适用

协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户

5.1.1

期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排

收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司

董事会

5.1.2

如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成

员的 1/3

5.1.3 被收购公司是否拟发行股份募集资金

是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为

被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担

5.1.4

保或者与其进行其他关联交易

是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交

易和资金往来进行核查

5.1.5 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收

购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资

金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为

收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发

5.2

行）

是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3

5.2.1 是

日内按规定履行披露义务

以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最

近 2 年经具有证券、期货从业资格的会计师事务

5.2.2 所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从不适用

业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估

报告

非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备

5.2.3 不适用

持续盈利能力、经营独立性

5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并不适用

5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准不适用

是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准

5.3.2 不适用

之日起 3 日内履行披露义务

5.4 司法裁决不适用

申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3

5.4.1

日内履行披露义务

上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情

5.4.2

况予以披露

采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行

5.5 不适用

披露义务

5.6 管理层及员工收购不适用

本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办

5.6.1

法》第五十一条的规定

上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管

5.6.2 理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除

外）不存在资金、业务往来

是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送

行为

如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基

5.6.3

金的提取是否已经过适当的批准程序

管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市

5.6.4

公司股份的，是否已核查

所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分

5.6.4.1

配原则

该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内

5.6.4.2

部的管理和决策程序

该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法

5.6.4.3

律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排

如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同

5.6.5

意

以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源

的，经核查，是否已取得员工的同意

5.6.6 是否已经有关部门批准

是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的

股份的情况

是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金

5.6.7 来源

是否披露对上市公司持续经营的影响

是否披露还款计划及还款资金来源

5.6.8

股权是否未质押给贷款人

外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要

5.7 按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说不适用

明以详细陈述原因）

外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部

5.7.1

委联合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件

外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相

5.7.2

应的程序

外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履

5.7.3

行了相应的程序

5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力

外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管

5.7.5

辖的声明

外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合

5.7.6

1.1.1 的要求

外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管

5.7.7

理办法》第五十条规定的文件

5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务

外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公

5.7.9

司董事会和股东大会的批准

外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部

5.7.10

门的批准

间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发

5.8 不适用

生变化）

如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上

市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股

5.8.1

东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司

之间的业务往来、出资到位情况

如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公

司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发

生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间

5.8.2 的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修

改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可

能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予

以说明

如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控

股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的

5.8.3 实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金

和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说

明

如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合

5.8.4 改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营

管理等方面的影响，并在备注中说明

5.9 一致行动

5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人是

收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金

5.9.2 安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公否

司实际控制权

收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有

被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制

5.9.3 是

被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合

作、协议、默契及其他一致行动安排

如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参

与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关不适用

5.9.4 系

改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安

不适用

排

六、收购程序

本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或

6.1 是

者类似机构批准

收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者

6.2 是

备案

履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、

6.3 是

规则和政府主管部门的要求

收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其

6.4 是

他程序

6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务是

七、收购的后续计划及相关承诺

是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相

7.1 是

符性

收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市

7.2 否

公司经营范围、主营业务进行重大调整

收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其

子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合

否

7.3 资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产

的重组计划

该重组计划是否可实施不适用

是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进

7.4 是

行调整；如有，在备注中予以说明

是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司

7.5 否

章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明

其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的

7.6 不适用

计划

是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重

7.7 否

大变动；如有，在备注中予以说明

八、本次收购对上市公司的影响分析

8.1 上市公司经营独立性

收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到

8.1.1 是

人员独立、资产完整、财务独立

上市公司是否具有独立经营能力是

8.1.2 在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持

是

独立

收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联

交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存

8.1.3 是

在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟

采取减少关联交易的措施

与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，

收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争

8.2 是

或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明

为避免或消除同业竞争拟采取的措施

针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购

8.3 不适用

对上市公司的影响

九、申请豁免的特别要求

（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）

本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批

9.1

准

9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证

申请豁免的事项和理由是否充分

9.3

是否符合有关法律法规的要求

9.4 申请豁免的理由

9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让

9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求

申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股

9.4.2.1

份

上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出

9.4.2.2

要约

挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免

9.4.3

要约收购义务的

9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案

9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力

方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经

9.4.3.3

营能力

9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准

申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股

9.4.3.5

份

十、要约收购的特别要求

（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）

收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相

10.1

应的收购实力

收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而

10.2 发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的

保护作出适当安排

披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定

10.3 条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，

是否符合《上市公司收购管理办法》的规定

支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性

10.4 公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为

履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行

10.5 支付手段为证券

是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财

10.5.1

务会计报告、证券估值报告

收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购

10.5.2 价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时

间是否不少于 1 个月

收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付

收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证

10.5.3

券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除

外）

收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支

10.5.4 付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择

是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排

十一、其他事项

收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致

行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管

如存在相关情

11.1 理人员（或者主要负责人）在报告日前 24 个月

形，应予以说明

内，是否未与下列当事人发生以下交易

如有发生，是否已披露

是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计大晟资产于

金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经 2015 年 7 月 24

11.1.1 否

审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易日借与上市公司

（前述交易按累计金额计算） 4500 万元

是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员

11.1.2 是

进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易

是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高

11.1.3 级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安是

排

是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在

11.1.4 是

签署或者谈判的合同、默契或者安排

相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地

是

履行了报告和公告义务

11.2 相关信息是否未出现提前泄露的情形是

相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或

是

者证券交易所调查的情况

上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过

是