证券代码：300208 证券简称：恒顺众昇 公告编号：2016-005
青岛市恒顺众昇集团股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：此关联交易尚需经公司股东大会审议后执行。关联股东贾全臣
先生及其一致行动人将在股东大会上回避表决。
一、关联交易的背景
1、青岛市恒顺众昇集团股份有限公司（以下简称“恒顺众昇集团”或“公
司”）实际控制人贾全臣先生控股的新余清源环保投资管理有限公司（以下简称
“新余清源”）为了支持上市公司做大做强，其全资子公司青岛熹源环保科技有
限公司（以下简称“熹源环保”）在印尼设立的项目公司 PT METAL SMELTINDO
SELARAS（以下简称“MSS”）拟建设公司印尼镍铁冶炼工业园中两条冶炼线，并
承诺在上市公司需要时以成本价格将其所建设的镍铁冶炼线出让给上市公司，基
于以上约定，MSS 与恒顺众昇集团于 2014 年 10 月 23 日签订《RKEF 特种冶炼设
备成套合同》，购买建设两条镍铁冶炼线所需设备，合同金额为 7985 万美元。成
为公司印尼镍铁工业园的入园企业，与其他入园企业同样享受印尼政府给予公司
镍铁工业园的全部政策。
该合同已于 2014 年 10 月 23 日经公司第二届董事会第十三次会议及 2014
年 11 月 7 日召开的 2014 年第三次临时股东大会审议通过。公司于 2014 年 10
月 23 日在证监会指定信息披露网站披露了《关联交易公告》（公告编号：
2014-085）。
基于以下几方面原因，公司拟与 MSS 签订《RKEF 特种冶炼设备成套合同变
更协议》。
（1）MSS 扩大投资规模，由 2 条 RKEF 特种镍铁冶炼生产线，扩建至 4 条，
需要连续建设。
（2）MSS 项目进度落后于预期，期间工艺设计优化变更，生产线设备供货
内容有所调整。
（3）原合同中公辅设备仅满足 2 条生产线需求，扩大投资后需满足 4 条生
产线需求，公辅设备供货内容有所调整,且无法明确区分所属生产线，因此无法
对任何两条生产线进行精确定价。
二、关联方基本情况
1、公司名称：PT METAL SMELTINDO SELARAS
法定代表人：贾晓钰
注册资本：1 亿美元
住 所： Menara Prima 2 lt. 20 unit C-I, Jl. DR. Ide Anak Agung Gde Agung,
Kav.6.3, Jakarta Selatan, 12950
股权结构：青岛熹源环保科技有限公司 100%
经营范围：Smelter 冶炼；
2、与上市公司的关联关系：
青岛市恒顺众昇集团股份有限公司的实际控制人为贾全臣先生，MSS 公司为
贾全臣先生控股的新余清源环保投资管理有限公司的全资子公司青岛熹源环保
科技有限公司在印尼设立的项目公司，因此构成关联关系。
三、变更协议的基本情况
经公司与 MSS 协商一致，同意变更原合同,不新立合同。达成的合同变更的
具体内容如下：
条款 变更前 变更后
一.合同内容及价 2.合同总价：79850000 美元 2. 合 同 总 价 ： 人 民 币
款 （大写：柒仟玖佰捌拾伍万美 928,140,000 元（大写：玖亿
元） 贰仟捌佰壹拾肆万人民币整）
本合同的总合同价格以人 本合同以人民币计价，如
民币对美元汇率按 6.2:1（人 甲方支付美元，则双方同意按
民币：美元）为基准。买方按 照乙方收汇当日的即时汇率
本合同约定向卖方支付款项 折算。
时，应根据波动比例对合同价 本合同价格除包括以上
格进行相应的调整。 设备，还同时包括合同设备的
本合同价格除包括 RKEF 中国税费以及所有设备的包
特种冶炼设备成套，还同时包 装费、到国内买方指定发运码
括合同设备的税费以及所有 头的运输费等。
设备的包装费、到买方指定地 本合同单价及总价在合
点车板交货的运输费（货物卸 同有效期内为固定不变价。
车由买方负责，发生的费用由
买方承担）和保险费、等设备
交货完成之前的费用。
本合同单价及总价在合同
有效期内为固定不变价。
二 、 交 货 地 、 要求交货时间：2014 年 12 月 要求交货时间：2017 年 08 月
交货期 -2015 年 12 月底之前，分批 31 日之前，分批次交货
次交货
四、关联交易事项前期执行情况
公司于 2014 年 10 月 23 日签订的《RKEF 特种冶炼设备成套合同》，目前已
完工 17.74%，确认收入 8783.71 万元，截至目前，公司收到回款 6942.65 万元。
五、关联交易目的
1、关联交易的必要性：公司与关联方交易均遵循诚实信用、等价有偿、公
平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易。上述关联交易均是公
司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的
行为, 上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不会因此类
交易而对关联方形成依赖。
2、关联交易的公允性：上述关联交易定价原则为正常的商业交易价格，具
备公允性，没有损害本公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相
关制度进行。
六、对上市公司的影响
1、此次关联交易合同变更后金额为 928,140,000 元，占我公司上一会计年
度经审计主营业务收入的 50%以上，根据项目进度，预计将对公司 2016 年经营
业绩产生重大影响。
2、以上合同，对公司未来三年的独立性无重大影响，公司主要业务不会因
履行合同对上述合同当事人产生依赖性。
七、独立董事意见
1、独立董事事先认可意见
公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可意见如下：
我们认真审阅了公司提交的《关于公司与 PT METAL SMELTINDO SELARAS 签
订
人员关于关联交易的背景情况，我们认为本次关联交易符合公司及全体股东的利
益，没有损害中小股东的利益，同意签署并将此议案提交公司第二届董事会第二
十七次会议审议。
2、独立董事独立意见
公司独立董事对上述关联交易出具了独立意见如下：
1、本着独立、客观判断的原则，我们认真审阅了《关于公司与 PT METAL
SMELTINDO SELARAS 签订
案》及协议中的条款，我们认为上述关联交易合同的条款遵循了市场公平、公正、
公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。
2、董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。
3、我们同意上述关联交易并按照协议执行，并同意将此议案提交公司 2016
年第二次临时股东大会审议。
八、监事会意见
2016 年 1 月 11 日，公司第二届监事会第二十五次会议以 3 票同意，0 票弃
权，0 票反对的表决结果，审议通过公司提交的《关于公司与 PT METAL SMELTINDO
SELARAS 签订
会认为本次关联交易符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，同
意签署并将此议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第二届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事关于关联交易的独立意见；
3、公司第二届监事会第二十五次会议决议。
特此公告！
青岛市恒顺众昇集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年一月十一日
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