山河智能：非公开发行股票募集资金使用可行性报告_股票频道

山河智能装备股份有限公司

非公开发行股票募集资金使用可行性报告

山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“山河智能”）

本次非公开发行所募集资金运用的可行性分析如下：

一、释义

本次发行/本次非公开发行指发行人本次非公开发行人民币普通股（A股）

董事会指山河智能装备股份有限公司董事会

股东大会指山河智能装备股份有限公司股东大会

中国证监会指中国证券监督管理委员会

交易所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

AGI、Avmax公司指 Avmax Group Inc.

AHI 指 Avmax Holdings Inc.

WVL 指 Werklund Ventures Ltd.

WCC 指 Werklund Capital Corporation

山河科技指湖南山河科技股份有限公司

山河航空动力指湖南山河航空动力机械股份有限公司

中审华寅五洲指中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）

指中审华寅五洲出具的 CHW 证审字 [2015] 第 0317 号

《审计报告》

《AVMAX GROUP INC.2014财年、2015财年审计报告》

天健兴业指北京天健兴业资产评估有限公司

指天健兴业出具的天兴评报字（2015）第1359号《山河智

《评估报告》能装备股份有限公司拟非公开发行股票募集资金收购加拿

大Avmax Group Inc.100%的股权项目评估报告》

指 2013年9月1日至2014年8月31日和2014年9月1日至2015

2014财年、2015财年

年8月31日，为标的公司的财务报表期间

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MRO 指 Maintenance, Repair & Operations，指维护、维修、运行

Dash-8 / Q Series 指加拿大庞巴迪宇航公司最畅销的机种之一

CRJ 庞巴迪CRJ系列民用支线喷气飞机

元、万元如无特别说明，指人民币元、万元

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、山河智能布局航空产业多年，积极探索业务多元化发展

基于对世界通用航空发展的了解，山河智能在公司发展初期即已开始介入、

布局航空领域，于 2002 年启动无人机项目；于 2008 年 3 月，参与发起设立湖南

山河科技股份有限公司；于 2010 年 8 月，参与发起设立湖南山河航空动力机械

股份有限公司。

公司多年来通过对航空技术研发，积累了多项专利技术，建立了自主的“航

空动力研究所”，致力于军事用无人机、无人直升机以及飞机发动机的研发。同

时，公司参股的山河科技成立之初即将经营方向瞄准当时国内尚处于空白的通用

航空领域，重点发展轻型运动飞机，2011 年 7 月，山河科技 Aurora SA60L 轻型

运动飞机获得由中国民航局颁发的“型号设计批准书（TDA）”，成为国内首家通

过中国民航该项认证的企业；2013 年 5 月，山河科技正式获得中国第一个自主

研发的全复合材料轻型运动飞机“生产许可认证（PC）”。

2、航空运输业发展带动飞机租赁行业前景良好

未来几年，全球经济预期总体将呈现弱复苏的态势，尽管在欧债危机的持续

冲击和影响下，欧洲经济陷入衰退，使全球贸易和航空运输业受到消极影响。但

是，美国经济基本面向好，有望逐步企稳回暖；欧洲经济随着债务危机的趋缓，

有望缓慢步出低谷；新兴市场经济的持续增长以及区域经济发展，商务、旅游、

国际交往、货物运输等对航空运输的需求会迅速增加。未来，随着全球经济和贸

易活动的复苏，航空运输业运输量在中长期仍将持续保持增长。飞机租赁及配套

维修运营服务作为航空运输业增加运力的主要方式，飞机租赁业前景良好。

3、借助公司已有优势实现内生与外延并重发展

公司经过多年的生产经营，以自主研发和技术创新为基础，在工程机械领域

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已经形成以工程机械全面发展的产品格局，产品销往国内各地，并出口欧美、东

南亚、中东等国家和地区。在努力发展工程机械产业的同时，公司深入探索和潜

心研究航空领域的技术和发展，通过技术研发创新进行航空产业的战略布局，借

助公司完善的产品精益制造体系和人才优势，推动公司业务多元化发展。

本次非公开发行募投项目是公司实现多元化产业布局的重要步骤，通过内生

与外延并重的战略途径，推动公司工程机械与航空产业共同发展。

（二）本次发行的目的

为推动我国民用航空行业发展，稳步实现公司发展战略，突破公司发展的瓶

颈、提升公司的市场竞争力，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金用于收购

加拿大 Avmax Group Inc. 100%的股权和补充流动资金。

本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施将使公司可以借助收购对象

在航空领域的市场地位和飞机相关技术积累，将海外先进的飞机运营、维护、管

理经验和公司在飞机研发制造领域的技术积累相结合。加快公司在航空产业领域

的发展步伐，提升公司的盈利能力；同时，通过本次募集资金可以优化公司资本

结构和业务结构，为公司的健康、稳定发展奠定基础。

三、募集资金使用计划

公司本次非公开发行股票计划募集资金不超过 220,000.00 万元，扣除发行费

用后募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：人民币万元

序号项目名称项目总投资拟投入募集资金

1 收购加拿大AVMAX公司100%股权 197,889.20 197,889.20

2 补充流动资金 22,110.80 22,110.80

合计 220,000.00 220,000.00

注：1.本次以募集资金收购加拿大 AVMAX 公司 100%股权，收购价格总额为不超过 3.11612 亿美元，折合

人民币 197,889.20 万元。

2.人民币对美元的汇率以 2015 年 10 月 8 日中间汇率计算，即 6.3505：1。

实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司可以通过自筹资金

解决；若因汇率变动、估值调整等因素使得上述收购 Avmax Group Inc.股权项目

的实际投入募集资金额低于计划使用募集资金额时，差额部分将用于补充公司流

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动资金。

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据收购及项目实

际进展情况以自有资金、银行贷款或其他方式筹集资金先行支付或投入，募集资

金到位后予以置换。

四、募集资金投资项目基本情况及发展前景

（一）收购加拿大AVMAX公司100%股权项目

1、标的公司基本情况

公司名称：Avmax Group Inc.

曾用名：1204383 Alberta Ltd.

成立日期：2005 年 11 月 22 日

注册编号：7945458

注册住址：2005 Pegasus Road NE, Calgary, Alberta, T2E 8C3

Avmax 公司总部位于加拿大艾伯塔省卡尔加里市，是北美最大的支线飞机租

赁和维修公司、世界第二大支线飞机租赁公司，拥有员工 1,200 余人，其业务主

要为在全球各地经营飞机维护、维修、运行（MRO）服务，以及飞机翻新、租

赁和包机业务。Avmax 公司目前已经在卡尔加里、大瀑布城，蒙大拿州和佛罗

里达州杰克逊维尔拥有自主的 MRO 配套设施，此外，Avmax 公司在乍得和肯尼

亚等非洲地区也有部分运营业务。

2、标的公司历史沿革

Avmax 成立于 2005 年 11 月 22 日，原名为 1204383 Alberta Ltd.。2012 年 2

月 9 日，1204383 Alberta Ltd.对其公司章程作出修订，将其名称由“1204383 Alberta

Ltd. ”变更为“Avmax Group Inc. ”。

公司设立时的董事为 John Binder、Donald Parkin、David Werklund 以及 Stefan

Erasmus，高级管理人员包括总裁 John Binder、副总经理 Russ Binder、执行副

总裁 Donald Parkin。

AGI 于 2012 年 2 月 12 日于不列颠哥伦比亚省跨省注册。截至目前，Avmax

Holdings Inc.持有 AGI100%股权，股份转让注册记录表明 AHI 在 2011 年 3 月 1

日成为 AGI 的股东，持有 90,255,913 股 Class“A”普通股。

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3、标的公司股权结构及实际控制人简介

（1）股权结构

AGI 的股东 AHI 系用于持股飞机租赁相关资产的持股公司，其股东有三名，

其中 Werklund Ventures Ltd.和 Werklund Capital Corporation 系机构投资者，分别

持有 AHI 25%的股权；Binder Capital Corp.是 Avmax 集团创始人 John Binder 先

生控制的公司，持有 AHI 50%的股权。John Binder 先生是 Avmax 公司的控股股

东及实际控制人。

Avmax 集团公司的股权及控制关系如下：

（2）实际控制人简介

John Binder 先生是 Avmax 集团的创始人，有 45 年的航空器的行业经验。

Binder 担任过飞行工程师和机队营运经理，并在 1976 年自己成立了西部 Avionics

公司。Binder 先生随后继续扩大现有经营范围，其业务主要在全球各地经营飞机

维护、维修、运行（MRO）服务，以及飞机翻新、租赁和包机业务，并于 2005

年成立 Avmax 集团公司，为飞机租赁客户提供一站式服务。目前 John Binder 任

Avmax 集团公司的董事长兼首席执行官。

4、主要经营业务情况

Avmax 公司是目前北美最大的支线飞机租赁和维修公司，是全球拥有最多的

Dash-8 / Q Series 和 CRJ 支线飞机的公司，拥有员工 1,200 余人，其业务主要为

支线飞机的维护、修理、大修、翻新、租赁和包机业务以及支线飞机零配件的销

售。Avmax 公司目前已经在卡尔加里、蒙大拿州的大瀑布城，和佛罗里达州的

杰克逊维尔拥有自主的 MRO 配套设施，此外，Avmax 公司在乍得和肯尼亚等非

洲地区也有部分运营业务。

（1）主要经营业务

① 飞机租赁业务

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Avmax 公司多年来专注于支线飞机的租赁和运营，已经形成了成熟的商业模

式，在为客户提供飞机租赁的同时还可以提供一系列高附加值的整体租赁方案，

满足不同客户的多样化需求。

Avmax 公司的飞机租赁及配套服务面向全球，目前拥有支线飞机超过 140

架，租赁客户遍布全球超过 30 个国家和地区，客户中不仅包括多家全球知名的

航空公司，同时还有多家全球 500 强知名跨国企业。

标的公司飞机租赁业务收入总体呈现稳定增长趋势，根据中审华寅五洲出具的

《审计报告》，2014 财年 Avmax 公司总收入为 14,514.83 万加元，其中飞机租赁

业务占总收入的 36.51%；相比 2014 财年，2015 财年 Avmax 公司总收入增长至

16,208.44 万加元，飞机租赁业务收入占比提升约 6 个百分点，毛利率提升约 9.7

个百分点，业务盈利能力有所增强。

② 包机服务

Avmax 公司拥有多架公务飞机，为多家国际知名公司提供包机服务。2014

财年 Avmax 公司包机服务业务收入为 2,623.12 万加元，占总收入的 18.07%；2015

财年包机业务收入为略微下降至 2,483.32 万加元，占总收入的比例为 15.32%，

同比下降 2.75 个百分点，但毛利率提升约 5 个百分点。

③ 飞机零配件销售业务

Avmax 公司的配件销售业务主要为经销庞巴迪公司的飞机零配件，也有相对

少量的其它飞机零配件销售，拥充足的支线飞机零配件存货，为公司自营的飞机

维修业务提供了可靠的保障，同时也能够满足向其它飞机维修公司供货。

由于飞机零配件需要专业的管理和保养，Avmax 公司采用先进的管理软件为

零配件的采购、销售和管理提供数据支持。Avmax 公司在加拿大，美国和非洲

拥有超过 6 万平米的库房，对所经营的零配件提供全球的配送。

2014 财年 Avmax 公司零配件销售业务的收入为 3,046.38 万加元，占总收入

20.99%，2015 财年增长至 4,197.28 万加元，占总收入 25.90%。Avmax 公司在零

配件销售业务上稳步增长。

④ 其他飞机相关业务

除上述飞机租赁、包机服务、配件销售等业务外，Avmax 公司还提供飞机维

修、维护服务、航空电子工程研发，以及飞机豪华内部装饰和装修等服务。

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Ⅰ 飞机维修、维护服务

在世界各地，飞机的维护、修理及大修是最常见的商业模式。Avmax 公司主

要专注于支线飞机运营多年，对市场上主要支线飞机型号均拥有飞机检修和检测

的经营执照，可以为所有公司出租的飞机和第三方的支线飞机提供检测、修理、

改装、返修、航线维修以及定期维修服务。

Avmax 公司在加拿大、美国等地拥有大型维修基地，在美国建有 4 条飞机大

修检查线以及专门的现代化喷涂厂房，拥有超过 500 名飞机维护和检修工程师，

可以根据需求对机身进行检测、检修、改装服务。

Ⅱ 航空电子工程研发

Avmax 公司除提供飞机租赁及相关维护维修服务外，还通过对飞行电子设备

的研发和创新，为用户提供全新的飞行体验。Avmax 公司拥有加拿大和美国颁

发的对飞机电子配件的安装和改装的执照，旗下拥有多名航空电子工程师，负责

对飞行电子设备进行研发，公司已经通过自主研发开发出多种航空电子工程产

品，并安装于飞机上驾驶舱和机舱内，为用户提供全新的体验。

Ⅲ 豪华内部装饰和装修

公司在加拿大蒙特利尔设有研发中心和工厂，为庞巴迪公司的私人飞机和商

务飞机提供豪华内部装饰和装修。这些内部装饰既满足了乘机人对内部装饰的舒

适要求，又同时满足了监管机构对飞行安全的要求。

2014 财年，Avmax 公司其他相关业务的收入为 3,545.65 万加元，毛利率为

26.73%，2015 财年的收入为 2,636.44 万加元，毛利率为 38.99%。其他飞机相关

业务收入的降低主要原因为 Avmax 公司将业务重心侧重于毛利率更高的飞机租

赁业务（2015 财年毛利率为 89.75%），而飞机相关业务的定位则是为增加客户忠

诚度而进行的各项增值业务。

（2）公司经营模式

Avmax 公司为北美最大的支线飞机租赁和维修公司，随着美国经济的复苏，

近年来的租赁业务呈现显著的增长。航空业是资本密集型企业，目前全球航空运

输企业近 50%的飞机是通过租赁方式获得的，行业有很好的发展前景。Avmax

公司多年来专注于支线飞机的运营和租赁，运营模式很成熟，可以为航空公司提

供多种高附加值的租赁新方案。

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Avmax 公司普遍与客户签订最短期限为 60 个月的租赁合同，一方面可以维

持稳定的现金流，另一方面长期的合作关系促进了公司维修、航空零配件以及其

它增值业务的收入。Avmax 公司在租赁业务上可以满足客户的个性化需求，利

用专业技术将飞机按客户的要求改装，例如豪华型总裁客机以及货物运输机等；

同时，Avmax 公司拥有多架商务飞机，为多家国际知名公司提供包机服务，成

为更为舒适、快捷的交通运输工具。

（3）标的公司业务发展战略

Avmax 公司利用其良好的业界声誉、一体化的服务，在服务好现有客户的同

时，大力发展新客户，拓展销售渠道。Avmax 公司目前拥有价值超过 1 亿加元

的零配件，所能带来的收入远大于公司目前的业务消耗。上市公司在完成此次收

购之后，将在现有业务的基础上加强自有品牌的发展，拓展业务线，充分利用现

有设备以及人员，扩大公司在世界范围内的市场占有率，大幅提高上市公司营业

收入，实现协同效应。

5、标的公司所属行业发展情况

标的公司主要从事飞机租赁业务，属于租赁服务行业。根据中国证监会颁布

的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所属行业为 L71“租赁

业”。飞机租赁行业与航空运输业密不可分，航空运输业对飞机的需求直接影响

飞机租赁业的发展。

（1）航空运输业发展概况

① 行业监管体制及行业特征

国际上航空运输业的主要管理机构与自律组织有国际民用航空组织（ICAO）

以及国际航空运输协会（IATA）。

航空运输的产业涉及飞机的研发与制造、飞机销售与租赁、飞机运营与后勤

障服务等几个不同的领域，通过向乘客或者运输单位收取运输费用是整个行业最

基本的盈利模式。飞机制造商、航空租赁公司、MRO（维护、维修、运营）处

于整个行业的前端，其主要作用是向航空公司提供需要的航空飞行设备以及与飞

行设备相关的售后服务。整个航空运输产业内的各个单位除了要遵守国际民用航

空组织（ICAO）以及国际航空运输协会（IATA）制定的法律规则外，还需要严

格按照飞机所在地的当地法律依法经营。

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② 航空运输业发展现状

Ⅰ航空运输业是全球经济重要组成部分

根据研究机构 ATAG（Air Transport Action Group）的统计，截至 2012 年航

空运输业对全球经济贡献 2.4 万亿美元，占当年全球 GDP 总额的 3.4%。航空运

输业是世界上产生价值效率最高的行业之一，是普通行业产生价值效率的 3.6 倍，

平均每天有 860 万名飞行乘客，起降航班 99,700 次以及每天有价值 175 亿美元

的货物通过航空运输送往全球各地。

Ⅱ 航空客运量持续增长

RPK（Revenue Passenger Kilometers，收入客公里）指每一名付费客户飞行

一公里带来的收入，是衡量航空运输业发展的重要指标。RPK 反映旅客周转量，

RPK 越高表明航空客运量越大，根据波音公司的报告（Current Market Outlook

2015）显示 2008 年至 2014 年间，全球 RPK 总量增长了 35%，平均年均增长 5%，

航空运输业保持行业景气。

Ⅲ 全球航线数量增加同时运输成本下降

根据 IATA 经济表现与航空业的报告（Economic Performance and The Airline

Industry），在过去的 20 年中，全球连接城市与城市间的航空线路增加了一倍，

相对应的运输成本却降低了一半，说明航空运输业日渐成熟，为经济发展提供便

利的同时运输成本也在不断降低。

Ⅳ 在服役商用飞机数量持续增长

航空运输业的发展使得全球飞机数量不断增长，根据航升报告统计，2003

年至 2013 年间全球服役的商用飞机的年复合增长率达到了 3.3%，截至 2013 年

底全球共有服役的商用飞机 20,572 架，累计增长了 37.83%。

③ 航空运输业发展趋势

长期来看，航空运输业是一个周期性的行业，受宏观经济周期的影响而波动。

目前，随着全球经济缓慢复苏特别是美国经济的复苏，新兴市场经济的持续

增长以及区域经济发展，商务、旅游、国际交往、货物运输等对航空运输的需求

会迅速增加。根据空客公司的预测，在 20 年后中国将超过美国成为世界 RPK 总

量最高的国家，其他新兴市场如印度、南美、中东等地区也将保持较高的 RPK 增

长率。未来随着全球经济和贸易活动的复苏，航空运输业运输量在中长期仍将持

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续保持增长。

数据来源：空客公司；渤海租赁

根据空客公司的预测，截至 2013 年全球服役的商用飞机的数量有 18,500 架

（不包含座位数在 100 以下的小型飞机），到 2033 年底全球服役的客运飞机将

达到 37,500 架（不包含座位数在 100 以下的小型飞机），其中新增飞机 31,400

架。此外，根据波音公司的预测，到 2034 年底全球服役飞机的总量将达到 43,560

架，其中新增飞机 38,050 架。

（2）飞机租赁行业发展概况

① 飞机租赁业发展现状

飞机租赁是指航空公司（或承租人）向飞机租赁公司租借飞机的一种商业行

为。航空公司会根据其自身的需求向租赁公司选定某种型号的飞机，并与租赁公

司（或出租人）签订有关租赁飞机的协议。在租期内，飞机的所有权通常为租赁

公司所有，承租人以按期支付租金为代价，取得飞机的使用权。

飞机租赁行业从上个世纪 70 年代开始发展并且逐渐成为航空运输领域中重

要的组成部分。根据航升报告统计，截至 2013 年，全球商用飞机中有 36.9%是

由飞机租赁公司出租。截至 2014 年底，波音与空客收到的飞机订单中共有 763

架飞机订单来源于飞机租赁公司，合计金额约 980 亿美元，Airline Business 预测

在 2015 年时整个飞机租赁市场的资金需求达到了 1,240 亿美元。

② 飞机租赁业的竞争优势

飞机的经济使用周期通常在 25 年左右，对于航空公司来说飞机租赁的吸引

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力来源于几个方面：

Ⅰ 飞机价格昂贵，飞机租赁可以避免巨额资金的即时投入，通过租赁方式

则可减轻航空公司的融资困难；

Ⅱ 增强机队结构的灵活性，航空公司采用飞机租赁方式可以有效规避行业

周期导致的机队结构性投入过剩，使机队规划更具弹性；

Ⅲ 租赁飞机的交付速度要远远快于订购飞机的速度，大大节省了从飞机需

求到实际使用的时间；

Ⅳ 由于航空公司对租赁的飞机并不享有所有权，通过飞机租赁可以使航空

公司免于承受剩余价值风险。

由于飞机租赁的上述优点，越来越多的航空公司采用租赁飞机的运营方式，

使得飞机出租方未来将扮演更加重要的角色，飞机租赁行业得到快速发展。同时，

飞机属标准化资产且使用寿命长，租约到期或退租后的飞机进入租赁市场或变现

都比较容易，而且由于民用运输飞机的生产几乎被波音公司和空中客车公司所垄

断，飞机的价值较为稳定且易于评估，飞机租赁公司可凭借飞机较为稳定的担保

价值借助资本市场进行融资拓展租赁业务，越来越多的飞机租赁公司提供飞机租

赁服务。

③ 飞机租赁业的发展趋势

飞机租赁作为航空公司增加运力的一种重要的途径，可以为航空公司节省巨

额的资本支出，降低季节性和周期性对航空营运的影响。在经济向好的背景下，

新增运量和飞机替换的飞机需求将给航空运输公司带来较大的资金压力，航空运

输公司会越来越倾向于租赁飞机。根据航升报告统计，截至 2013 年，全球商用

飞机中有 36.9%是由飞机租赁公司出租，根据 IATA 的预测在 2020 年时飞机租赁

公司所拥有的飞机数量将占据整个市场份额的 50%，飞机租赁业务未来拥有较大

的发展空间。

6、标的资产及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、

或有负债情况

（1）标的资产的权属情况

根据中审华寅五洲出具的《审计报告》，截至 2015 年 8 月 31 日，公司的主

要资产为流动资产、固定资产、长期股权投资等，其中，流动资产主要包括货币

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资金、应收账款和飞机零配件存货等；长期股权投资为 AGI 作为控股型公司所

直接和间接持有的多家实际从事经营的子公司的股权；固定资产主要为公司拥有

的飞机、飞机发动机及机械设备等。

（2）对外担保情况

根据中审华寅五洲出具的《审计报告》，截至 2015 年 8 月 31 日，标的公司

的对外担保情况如下：

① 于 2015 财年 AGI 签发了 100.6 万加元的信用证；

② 于 2014 年为 Regional Express Avaition Ltd.（以下简称“REAL”）贷款

671.50 万加元提供了有条件担保，REAL 没有遵守贷款协议，由于未达到履行担

保责任的条件，贷款人通知暂时不要求履行担保协议。

（3）主要负债情况

根据中审华寅五洲出具的《审计报告》，截至 2015 年 8 月 31 日，标的公司

的负债总额为 26,906.83 万加元，主要负债包括一年内到期的非流动负债以及长

期借款等。

7、标的公司主要财务状况

（1）标的资产财务报表

根据中审华寅五洲出具的《审计报告》，标的资产具体财务数据情况如下所

示：

① 资产负债表

单位：元币种：加元

项目 2015年8月31日 2014年8月31日

流动资产：

货币资金 13,755,944.48 11,312,906.52

应收账款 40,829,310.13 34,570,259.62

预付款项 8,463,134.51 3,012,245.34

其他应收款 16,016,569.59 3,376,184.93

存货 68,972,052.12 59,106,947.23

其他流动资产 163,170.39 3,060,432.33

流动资产合计 148,200,181.22 114,438,975.97

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项目 2015年8月31日 2014年8月31日

非流动资产：

可供出售金融资产 1,231,654.30 82,449.25

长期股权投资 - 2,681,023.16

固定资产 279,702,639.46 261,297,709.69

无形资产 5,642,168.12 5,992,052.69

长期待摊费用 2,252,500.11 1,898,669.91

递延所得税资产 9,409,680.45 4,390,387.48

非流动资产合计 298,238,642.44 276,342,292.18

资产总计 446,438,823.66 390,781,268.15

流动负债：

短期借款 17,050,358.05 21,672,131.18

应付账款 8,010,119.12 11,805,295.79

预收款项 3,771,881.60 1,913,627.33

应付职工薪酬 3,372,998.70 2,720,786.44

应交税费 3,631,237.75 513,134.27

应付利息 321,896.17 371,398.71

其他应付款 12,907,730.91 12,010,004.89

一年内到期的非流动负债 77,921,249.84 45,096,940.76

流动负债合计 126,987,472.14 96,103,319.37

非流动负债：

长期借款 79,097,992.25 56,662,653.57

长期应付款 8,962,980.17 6,752,692.31

递延所得税负债 30,411,587.51 26,016,292.23

其他非流动负债 23,608,265.38 55,976,253.09

非流动负债合计 142,080,825.31 145,407,891.20

负债合计 269,068,297.45 241,511,210.57

所有者权益：

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项目 2015年8月31日 2014年8月31日

实收资本 96,497,935.00 96,497,935.00

资本公积 2,000,000.00 2,000,000.00

减：库存股

其他综合收益 1,834,908.17 223,687.18

盈余公积

未分配利润 76,635,754.04 49,983,548.07

归属于母公司股东权益合计 176,968,597.21 148,705,170.25

少数股东权益 401,929.00 564,887.33

所有者权益合计 177,370,526.21 149,270,057.58

负债和所有者权益总计 446,438,823.66 390,781,268.15

② 利润表

单位：元币种：加元

项目 2015财年 2014财年

一、营业收入 162,084,381.81 145,148,261.10

减：营业成本 52,403,092.20 62,027,148.42

营业税金及附加 - -

销售费用 493,924.79 352,730.22

管理费用 56,606,131.29 51,993,587.06

财务费用 3,859,463.17 5,671,523.99

资产减值损失 14,927,339.64 6,165,277.57

加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - -

投资收益（损失以“－”号填列） -1,601,913.00 8,741,249.08

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -

汇兑收益（损失以“-”号填列） -3,573,857.38 -2,588,861.97

二、营业利润（亏损以“－”号填列） 28,618,660.34 25,090,380.95

加：营业外收入 2,036,898.44 1,006,111.33

其中：非流动资产处置利得 - -

减：营业外支出 - -

- 14 -

项目 2015财年 2014财年

其中：非流动资产处置损失 - -

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 30,655,558.78 26,096,492.28

减：所得税费用 4,153,160.14 6,338,775.65

四、净利润（净亏损以“－”号填列） 26,502,398.64 19,757,716.63

归属于母公司股东的净利润 26,665,356.97 19,660,593.30

少数股东损益 -162,958.33 97,123.33

五、其他综合收益的税后净额 1,611,220.99 8,770.65

六、综合收益总额 28,113,619.63 19,766,487.28

归属于母公司所有者的综合收益总额 28,276,577.96 19,669,363.95

归属于少数股东的综合收益总额 -162,958.33 97,123.33

③ 现金流量表

单位：元币种：加元

项目 2015财年 2014财年

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 157,816,025.68 162,378,716.63

收到的税费返还 2,129,398.45 -

收到其他与经营活动有关的现金 499,184.87 318,389.62

经营活动现金流入小计 160,444,609.00 162,697,106.25

购买商品、接受劳务支付的现金 69,731,062.57 72,645,402.75

支付给职工以及为职工支付的现金 29,632,681.67 23,338,083.76

支付的各项税费 1,197,271.68 2,163,000.00

支付其他与经营活动有关的现金 13,978,618.33 13,338,955.56

经营活动现金流出小计 114,539,634.25 111,485,442.07

经营活动产生的现金流量净额 45,904,974.75 51,211,664.18

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 59,000.00 -

取得投资收益所收到的现金 - 1,591,528.97

处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现 17,565,380.94 1,407,514.13

- 15 -

项目 2015财年 2014财年

金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 250,000.00

收到其他与投资活动有关的现金 - -

投资活动现金流入小计 17,624,380.94 3,249,043.10

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 38,759,538.58 36,736,518.29

投资支付的现金 - 451,189.94

支付其他与投资活动有关的现金 2,712,478.80 6,069,423.30

投资活动现金流出小计 41,472,017.38 43,257,131.53

投资活动产生的现金流量净额 -23,847,636.44 -40,008,088.43

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 - -

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - -

取得借款收到的现金 25,600,768.83 33,543,900.00

收到其他与筹资活动有关的现金

发行债券收到的现金 - -

筹资活动现金流入小计 25,600,768.83 33,543,900.00

偿还债务支付的现金 40,443,510.00 22,783,500.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,211,068.31 5,829,649.45

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - -

支付其他与筹资活动有关的现金 537,372.01 12,204,943.60

筹资活动现金流出小计 45,191,950.32 40,818,093.05

筹资活动产生的现金流量净额 -19,591,181.49 -7,274,193.05

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -23,118.86 -15,292.65

五、现金及现金等价物净增加额 2,443,037.96 3,914,090.05

加：期初现金及现金等价物余额 11,312,906.52 7,398,816.47

六、期末现金及现金等价物余额 13,755,944.48 11,312,906.52

（2）关于标的资产财务状况的简要分析

① 资产情况分析

- 16 -

单位：元币种：加元

2015年8月31日 2014年8月31日

项目

金额比例金额比例

流动资产：

货币资金 13,755,944.48 3.08% 11,312,906.52 2.89%

应收账款 40,829,310.13 9.15% 34,570,259.62 8.85%

预付款项 8,463,134.51 1.90% 3,012,245.34 0.77%

其他应收款 16,016,569.59 3.59% 3,376,184.93 0.86%

存货 68,972,052.12 15.45% 59,106,947.23 15.13%

其他流动资产 163,170.39 0.04% 3,060,432.33 0.78%

流动资产合计 148,200,181.22 33.20% 114,438,975.97 29.28%

非流动资产：

可供出售金融资产 1,231,654.30 0.28% 82,449.25 0.02%

长期股权投资 - - 2,681,023.16 0.69%

固定资产 279,702,639.46 62.65% 261,297,709.69 66.87%

无形资产 5,642,168.12 1.26% 5,992,052.69 1.53%

长期待摊费用 2,252,500.11 0.50% 1,898,669.91 0.49%

递延所得税资产 9,409,680.45 2.11% 4,390,387.48 1.12%

非流动资产合计 298,238,642.44 66.80% 276,342,292.18 70.72%

资产总计 446,438,823.66 100.00% 390,781,268.15 100.00%

报告期各期末，标的资产的资产总额分别为 390,781,268.15 加元、

446,438,823.66 加元，资产规模呈现较好的成长性，体现了其良性发展的态势。

2015 年 8 月 31 日，标的资产的资产主要由非流动资产组成，占总资产比重

为 66.80%，非流动资产中以固定资产为主，固定资产占总资产比重为 62.65%。

流动资产中以存货、应收账款为主，分别占总资产比重为 15.45%、9.15%。

② 负债情况分析

单位：元币种：加元

2015年8月31日 2014年8月31日

项目

金额比例金额比例

- 17 -

2015年8月31日 2014年8月31日

项目

金额比例金额比例

流动负债：

短期借款 17,050,358.05 6.34% 21,672,131.18 8.97%

应付账款 8,010,119.12 2.98% 11,805,295.79 4.89%

预收款项 3,771,881.60 1.40% 1,913,627.33 0.79%

应付职工薪酬 3,372,998.70 1.25% 2,720,786.44 1.13%

应交税费 3,631,237.75 1.35% 513,134.27 0.21%

应付利息 321,896.17 0.12% 371,398.71 0.15%

其他应付款 12,907,730.91 4.80% 12,010,004.89 4.97%

一年内到期的非流动负债 77,921,249.84 28.96% 45,096,940.76 18.67%

流动负债合计 126,987,472.14 47.20% 96,103,319.37 39.79%

非流动负债：

长期借款 79,097,992.25 29.40% 56,662,653.57 23.46%

长期应付款 8,962,980.17 3.33% 6,752,692.31 2.80%

递延所得税负债 30,411,587.51 11.30% 26,016,292.23 10.77%

其他非流动负债 23,608,265.38 8.77% 55,976,253.09 23.18%

非流动负债合计 142,080,825.31 52.80% 145,407,891.20 60.21%

负债合计 269,068,297.45 100.00% 241,511,210.57 100.00%

报告期各期末，标的资产的负债总额分别为 241,511,210.57 加元、

269,068,297.45 加元，负债规模增长与资产规模增长相匹配。

③ 所有者权益情况分析

单位：元币种：加元

2015年8月31日 2014年8月31日

项目

金额比例金额比例

所有者权益：

实收资本 96,497,935.00 54.40% 96,497,935.00 64.65%

资本公积 2,000,000.00 1.13% 2,000,000.00 1.34%

减：库存股 - - - -

- 18 -

2015年8月31日 2014年8月31日

项目

金额比例金额比例

其他综合收益 1,834,908.17 1.03% 223,687.18 0.15%

盈余公积 - - - -

未分配利润 76,635,754.04 43.21% 49,983,548.07 33.49%

归属于母公司股东权益合计 176,968,597.21 99.77% 148,705,170.25 99.62%

少数股东权益 401,929.00 0.23% 564,887.33 0.38%

所有者权益合计 177,370,526.21 100.00% 149,270,057.58 100.00%

报告期各期末，标的资产的所有者权益总额分别为 149,270,057.58 加元、

177,370,526.21 加元，稳定增长。

④ 收入利润情况分析

单位：元币种：加元

2015财年 2014财年

项目

金额比例金额比例

一、营业收入 162,084,381.81 100.00% 145,148,261.10 100.00%

减：营业成本 52,403,092.20 32.33% 62,027,148.42 42.73%

营业税金及附加 - - - -

销售费用 493,924.79 0.30% 352,730.22 0.24%

管理费用 56,606,131.29 34.92% 51,993,587.06 35.82%

财务费用 3,859,463.17 2.38% 5,671,523.99 3.91%

资产减值损失 14,927,339.64 9.21% 6,165,277.57 4.25%

加：公允价值变动收益（损失以“－”

- - - -

号填列）

投资收益（损失以“－”号填列） -1,601,913.00 -0.99% 8,741,249.08 6.02%

其中：对联营企业和合营企业的投

- - - -

资收益

汇兑收益（损失以“-”号填列） -3,573,857.38 -2.20% -2,588,861.97 -1.78%

二、营业利润（亏损以“－”号填

28,618,660.34 17.66% 25,090,380.95 17.29%

列）

加：营业外收入 2,036,898.44 1.26% 1,006,111.33 0.69%

- 19 -

2015财年 2014财年

项目

金额比例金额比例

其中：非流动资产处置利得 - - - -

减：营业外支出 - - - -

其中：非流动资产处置损失 - - - -

三、利润总额（亏损总额以“－”

30,655,558.78 18.91% 26,096,492.28 17.98%

号填列）

减：所得税费用 4,153,160.14 2.56% 6,338,775.65 4.37%

四、净利润（净亏损以“－”号填

26,502,398.64 16.35% 19,757,716.63 13.61%

列）

归属于母公司股东的净利润 26,665,356.97 16.45% 19,660,593.30 13.55%

少数股东损益 -162,958.33 -0.10% 97,123.33 0.07%

五、其他综合收益的税后净额 1,611,220.99 0.99% 8,770.65 0.01%

六、综合收益总额 28,113,619.63 17.35% 19,766,487.28 13.62%

归属于母公司所有者的综合收益总

28,276,577.96 17.45% 19,669,363.95 13.55%

额

归属于少数股东的综合收益总额 -162,958.33 -0.10% 97,123.33 0.07%

报告期内，标的资产的 2014 财年和 2015 财年营业收入分别为 145,148,261.10

加元、162,084,381.81 加元，体现了较好的业绩成长性。

⑤ 现金流量分析

单位：元币种：加元

项目 2015财年 2014财年

经营活动产生的现金流量净额 45,904,974.75 51,211,664.18

投资活动产生的现金流量净额 -23,847,636.44 -40,008,088.43

筹资活动产生的现金流量净额 -19,591,181.49 -7,274,193.05

汇率变动对现金及现金等价物的影响 -23,118.86 -15,292.65

现金及现金等价物净增加额 2,443,037.96 3,914,090.05

报告期内，标的资产 2014 财年和 2015 财年经营活动产生的现金流量净额分

别为 51,211,664.18 加元、45,904,974.75 加元，经营活动产生的现金流量净额略

有减少。

- 20 -

8、标的公司评估或估值情况

上市公司委托北京天健兴业资产评估有限公司，在持续经营的假设条件下，

对 AGI 公司的股东全部权益价值进行了评估，评估情况如下：

（1）评估方法

本项目评估采用收益法和市场发。

① 收益法（现金流量折线法）评估思路及模型

本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金

流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

本项目评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折

现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非

经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

计算模型

E ＝ V － D 公式一

V ＝P ＋ C 1 ＋ C 2 ＋ E ’ 公式二

上式中：

E ：股东全部权益价值；

V ：企业整体价值；

D ：付息债务评估价值；

P ：经营性资产评估价值；

C 1 ：溢余资产评估价值；

C 2 ：非经营性资产评估价值；

E ’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。

Rt rR g 1 r

1 r

t n

P n 1

t 1 公式三

上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）

公式三中：

R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流

t：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ，，n；

- 21 -

r：折现率；

R n 1 ：永续期企业自由现金流；

g ：永续期的增长率，本次评估 g = 0；

n：明确预测期第末年。

② 市场法评估思路及模型

市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类

比分析以估测资产价值的各种评估技术方法的总称。市场法常用的两种具体方法

是上市公司比较法和交易案例比较法。

本项目评估采用上市公司比较法，通过选取同行业可比上市公司，对被评估

单位及各可比公司在盈利能力、运营能力、偿债能力、成长能力等方面的差异进

行分析调整并考虑控制权溢价及流动性折扣后确定被评估单位所有者权益于评

估基准日的市场价值。评估步骤包括：可比公司的选取；可比公司财务数据的分

析及调整；价值比率的确定；按照目标公司与可比公司的财务指标对价值比率进

行量化调整；确定流动性折扣；确定控制权收购的溢价；计算企业股东权益价值。

（2）评估假设

① 一般假设：

1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评

估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在

这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市

场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖

方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自

愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这

样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次

假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑

资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。

即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企

- 22 -

业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持

持续经营能力。

② 收益法评估假设：

1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本

次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不

可抗力因素造成的重大不利影响；

2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务；

4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规；

5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在

重要方面基本一致；

6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，并在经营范围、盈利

方式上与现在模式保持基本一致，不进行业务范围上的重大调整；

7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

8）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；

9）假设 AGI 公司及其下属公司在存货采购、货款回收政策方面不发生重大

的变化；

10）假设企业预测年度现金流均匀流入；

11）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

12）假设目前已签订的合同和意向合同未来能够执行；

13）假设公司能筹到足够的与现行融资成本相当的资金用于购买新飞机，并

投入租赁服务；

14）假设新购买投入的飞机能够获得现有飞机类似的租金回报；

15）假设被评估单位目前拥有的维修资质在以后年度持续有效，未来新增机

型的维修资质也可以顺利取得；

16）假设评估范围内涉及到与 Avmax USA Holdings, Inc.及下属两家子公司

Avmax Motana, Inc.和 Avmax Spare USA, Inc.之间的业务合作方式继续保持原来

的状态不变；

17）假设公司租赁物业到期后能够通过续租的方式继续使用。

- 23 -

（3）评估结论

经评估后，北京天健兴业资产评估有限公司出具《山河智能装备股份有限公

司拟非公开发行股票募集资金收购加拿大 Avmax Group Inc.100%的股权项目评

估报告》（天兴评报字（2015）第 1359 号）。

收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计

原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制

的资源，如在执行合同、客户资源、企业资质、人力资源等，而该等资源对企业

的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整

体的成长性和盈利能力。经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结

合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法

的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本项目采用收益法评估结

果作为本项目评估的最终评估结论。

在持续经营的假设条件下，通过收益法对 AGI 公司股东全部权益价值的评

估值为 41,400.00 万加元。

9、附条件生效的收购协议主要内容摘要

（1）合同主体、签订时间

加拿大卡尔加里时间 2016 年 1 月 8 日，公司与 Avmax Holdings Inc.以及

Binder Capital Corp.签署了附条件生效的《股权购买协议》，收购加拿大 Avmax

Group Inc.100%股权。

（2）目标资产

加拿大 Avmax Group Inc.100%股权。

（3）收购价格、定价依据及支付方式

本次交易分两个阶段，第一阶段收购 AGI 的 60%股份；第二阶段收购 AGI

剩余的 40%股份。具体支付价格及支付方式如下：

① 2015 股份价格及支付

第一阶段收购 AGI 的 60%股权，该部分股权总价 141,500,000 美元，每股约

2.613 美元，在满足交割条件后，于 2016 年 3 月 31 日前后支付（可延期到 2016

年 8 月 31 日，但需支付延期利息）。

② 2016 股份、2017 股份、2018 股份价格及支付

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第二阶段收购 AGI 的 40%股权，基于 AGI 在 2016、2017 和 2018 年的净利

润平均值（每年度净利润由中审华寅五洲根据中国会计准则审计确定），在各年

按照该平均值的 12 倍计算 AGI 的企业价值，最后确定剩余的 AGI 的 40%股份

的价格（最高为 170,112,000 美元），其中每期转让价格最高不超过 56,704,000 美

元。自收到当年财务报表后第十个工作日为交割日，或者是各方书面同意的较早

或较晚的日期。

（4）合同的生效条件和生效时间

本协议于下列条件全部满足时生效：

① 本协议经认购人及发行人法定代表人或其授权代理人签署并加盖公章；

② 发行人董事会及股东大会审议批准本次非公开发行相关议案。

（5）交割

① 交割条件

本次交易的交割先决条件主要包括:

Ⅰ 本次交易已获得买方股东大会和董事会的批准；

Ⅱ 交易各方的陈述、保证及提交的交割文件在重要方面真实准确完备，并

已履行协议约定的义务；

Ⅲ 所有与政府部门相关的申报或备案都已完成；

② 交割时间及交割安排

当收购协议所约定的交割全部条件后，买卖双方进入交割程序。

交割时双方应于每个交割日的卡尔加里时间上午 11:00 在位于加拿大卡尔加

里买方的法律顾问办公室进行或在买方和卖方一致书面或口头同意的其他地点、

其他时间完成交割。

（6）资产自评估截止日至股权首次交割日所产生收益的归属

自资产自评估截止日至 2015 年 12 月 31 日，标的公司所产生的经审计后的

净利润如超过 630 万美元，超过部分归卖方所有；如不足，则由卖方以现金补足。

自 2015 年 12 月 31 日至股权首次交割日，标的公司所产生的收益作为滚存

利润归新老股东共有。

（7）与资产相关的人员安排

① AGI 向买方提供了雇员名单，包括每个雇员的详细雇佣信息。

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② 列举所有为 AGI 及其子公司工作并领取报酬但不属于雇员的人员。

③ AGI 及其子公司完全符合所有与雇佣关系相关的法律要求。

④ AGI 及其子公司没有与任何劳动团体、工会等组织签订协议。没有受到

任何劳动团体维权活动影响，也没有与任何劳动团体进行谈判。

⑤ 所有的工人报酬都已经发放或者依法累计发放。

⑥ 卖方已经提供买方所有卖方与雇员签订的并且补偿报酬高于法律要求

的，书面离职协议。

⑦ 没有雇员被承诺将会因为执行本合同而收到额外报酬，或者已经受到额

外报酬。

（8）合同附带的任何保留条款、前置条件

除上述“（4）合同生效的生效条件和生效时间”条款外，协议未附带任何其

他保留条款和前置条件。

（9）违约责任条款

除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下的义务或其作出的承

诺、陈述、保证等失实或严重有误，则该方应认定为违约方。违约方应依照法律

规定和本协议约定向守约方承担相应的违约责任，并根据协议约定的情形向守约

方支付全面和部分赔偿。

10、未决诉讼可能对本次交易产生的影响

（1）员工起诉公司非法强制解雇

Gary Thuna 、 GREG TAYLOR 、 ALEKSANDER KOCEV 及 VIORCA

CIOBIRCA 起诉 AVMAX AVIATION SERVICES, 标的金额约 59 万加元。

（2）损害赔偿

萨哈林地区财产与土地关系部（Ministry of Property and Land Relations of the

Sahkalin Region）于 2013 年对 Avmax Aviation Services Inc.提交了一桩标的金额

为 12.1 万加元的损害赔偿请求诉讼。由于 AASI 目前并未在俄罗斯开展业务，公

司赔偿支付的可能性很小。

（3）非法出售资产

CLASSIC HELICOPTERS LTD.起诉 WESTERN AVIONICS(AASI)非法出售

该公司的老式直升机，标的金额 3.56 万美元。

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由于上述未决诉讼金额较小，对本次交易无重大实质性影响。公司将积极采

取相关措施，降低本次未决诉讼对公司的后续影响。

11、项目审批与备案情况

本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。

本次非公开发行股票募集资金用于收购境外资产，须经发改委及商务部门的

备案及加拿大政府主管部门的审批或备案。

（二）补充流动资金

1、项目基本情况

为保证公司本次收购加拿大 AVMAX 公司后的资产业务整合效率、优化公司

财务结构、节省财务成本，公司拟将本次非公开发行股票募集资金中扣除发行相

关费用后的不超过 22,110.80 万元用于补充公司流动资金，占公司本次发行计划

募集资金总额的 10.05%。

2、项目必要性和合理性

（1）为公司后续的发展战略提供资金保障

公司经过多年的生产经营，以自主研发和技术创新为基础，在工程机械领域

已经形成以桩工机械和挖掘机械为核心产品，凿岩机械、煤矿综采设备、工业车

辆为补充的产品格局，产品销往国内各地，并出口欧美、东南亚、中东等国家和

地区。在努力发展工程机械产业的同时，公司深入探索和潜心研究航空领域的技

术和发展，通过技术研发创新进行航空产业的战略布局，借助公司完善的产品精

益制造体系和人才优势，推动公司业务多元化发展。本次收购加拿大 AVMAX

公司后，通过资源整合，公司将加快在航空产业领域的发展步伐。

未来公司将继续践行“引进来、走出去”的发展战略，通过内生和外延等多

种方式进行拓展，推动公司工程机械与航空产业共同发展，同时随着产品技术的

不断升级，公司将进一步增强公司的研发投入。因此，充足的流动资金是公司发

展战略稳步推进的重要保障。

（2）优化资本结构，降低财务费用，提高公司抗风险能力

截至 2015 年 9 月 30 日，公司的资产负债率为 67.46%，流动比率和速动比

率分别为 1.17 和 0.92。工程机械行业平均资产负债率偏高，公司最近一年及一

期资产负债率均高于行业平均水平，较大规模的负债不仅增加了公司的财务成

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本，而且增加了公司债务融资的困难，公司资产负债结构有待改善。

本次非公开发行募集资金用于补充流动资金后，公司资产负债率将有所降

低，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时，募集

资金补充流动资金后，将降低公司财务费用，缓解财务风险和经营压力，进一步

提升盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。

综上，本次补充流动资金项目有利于充实公司营运资金、提高抗风险能力，

在保障公司日常生产经营稳步发展、夯实公司资本实力的同时，能加速公司未来

发展战略的践行和实施，保持并提升公司的市场竞争能力和持续发展能力，符合

公司全体股东利益。

五、本次发行募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响

（一）对经营管理状况的影响

本次募集资金投资项目是公司践行“引进来、走出去”的发展战略，通过内

生和外延等多种方式拓展公司业务、推动公司工程机械与航空产业共同发展的原

则。通过本次募集资金投资项目的实施，公司在保证工程机械产品稳定发展的同

时积极开拓新的业务领域，在主营业务范围不变的情况下，公司的产品结构得到

优化，产品系列进一步丰富，流动资金紧张的形势得到缓解。

本次募集资金的合理使用与公司的经营管理能力相适应，有利于提高市场占

有率和综合竞争能力，提高公司的持续经营能力。

（二）对财务状况的影响

本次募集资金到位后，公司总资产和净资产均大幅上升，资产负债率下降，

有利于提高公司的间接融资能力，降低财务风险。同时，募集资金投资项目将形

成持续现金流量，有利于公司原有产品的研发、生产、销售和航空业务的拓展，

实现公司全面快速的发展。

六、募集资金投资项目涉及报批事项

本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。

本次非公开发行股票募集资金用于收购境外资产，须经发改委及商务部门的

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备案及加拿大政府主管部门的审批或备案。

山河智能装备股份有限公司董事会

年月日

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