证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2016-005
广东省广告集团股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门或交易所处罚或采取
监管措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
广东省广告集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 12 月 14 日
收到的中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监
会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153138 号）(以下简称“反馈意见”）。
根据反馈意见要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或
处罚的情况及相应的整改落实情况公告如下：
一、公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应整
改措施
（一）广东证监局下发现场检查结果告知书（【2011】43 号）
1、涉及的主要问题
2011 年 9 月 7 日，中国证监会广东监管局对公司的公司治理情况进行了现
场专项检查，并于 2011 年 9 月 23 日向公司下发了《中国证券监督管理委员会广
东监管局现场检查结果告知书》（【2011】43 号），针对公司治理和内部控制
方面提出了整改意见，要求公司自接到整改要求后一个月内将整改报告报送广东
监管局，具体问题如下：
（1）公司个别董事独立运作意识有待提高。公司副董事长多次在公司联席
会议上传达广新集团部分会议精神，发言涉及广新集团及其他关联上市公司具体
经营情况，与上市公司法人独立运作的要求不符。
（2）公司内幕信息管理工作有待加强。2010 年 10 月 6 日，公司三季报披
露前，公司应广新集团发行公司债的要求，将相关财务数据报送给广新集团财务
部门，但未与其签订相应的保密协议，且公司未将广新集团相关财务负责人登记
为内幕信息知情人，与公司外部信息使用人管理制度、内幕信息知情人登记和报
备制度的规定不符。
（3）公司对外捐赠活动有待规范。公司 2010 年和 2011 年上半年分别发生
对外捐赠支出 20.84 万元、106 万元，但公司尚未建立对外捐赠管理制度，对捐
赠的对象、决策权限、程序等予以规定，不利于公司加强对外捐赠活动的管理。
2、公司整改措施
公司针对上述整改意见中提到的问题进行了认真的检查、落实和整改，并向
广东监管局提交了《关于证监局对公司检查中发现问题的整改措施》，具体整改
措施如下：
（1）公司相关部门根据《公司章程》起草拟定了《公司对外捐赠管理制度》，
并经 2011 年 10 月 10 日总经理办公会议讨论通过，于 2011 年 10 月 20 日第二届
董事会第九次会议通过后正式实施。
① 整改部门：财务部、董事会办公室；
② 整改完成情况：已整改完毕。
（2）公司已于 2011 年 9 月 23 日与控股股东广新集团签订相应的保密协议，
且将控股股东相关财务负责人登记为内幕信息知情人，并严格遵守公司外部信息
使用人管理制度、内幕信息知情人登记和报备制度的相关规定。
① 整改部门：董事会办公室；
② 整改完成情况：已整改完毕。
（3）发行人于 2011 年 10 月 17 日通过由保荐机构德邦证券有限责任公司组
织进行的学习培训，进一步规范相关会议内容，加强公司治理水平。
① 整改部门：董事会办公室；
② 整改完成情况：已整改完毕。
（二）广东证监局下发监管关注函（广东证监函【2013】458 号）
1、涉及的主要问题
2013 年 6 月 8 日至 6 月 20 日，中国证监会广东监管局对公司的年报进行了
现场检查，并于 2013 年 7 月 12 日向公司下发了《关于广东省广告股份有限公司
的监管关注函》（广东证监函【2013】458 号）（本部分简称“《监管关注函》”），
针对公司治理及内部控制、会计核算及信息披露方面提出了整改意见，要求公司
自接到整改要求后一个月内将整改报告报送广东监管局，具体问题如下：
（1）公司治理及内部控制方面
① 公司制度建设不完善。公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会和战略与风险管理委员会自成立以来未制定议事规则，也未在公
司章程中对各专门委员会的组成、职责作出规定，上述行为不符合《企业内部控
制应用指引第 2 号-发展战略》第六条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》第 2.3.4 条的相关规定。
② 公司战略委员会未实际运行。公司战略委员会成立至今，尚未召开会议，
未对须经董事会批准的重大投资决策、重大经营项目进行研究并提出建议，上述
行为不符合《上市公司治理准则》第五十三条和公司《董事会议事规则》第四十
条的相关规定。
③ 公司总经理办公会议无相关记录。公司自上市以来召开的总经理办公会
议，没有形成会议记录或决议，上述行为不符合公司《总经理工作细则》第二十
四条、第二十七条和第三十三条的相关规定。
④ 公司部分关联交易未及时履行审议程序和披露义务。公司 2012 年度股东
大会审议通过与广代思博关联交易预计发生额为 3.6 亿元。检查发现，2012 年 9
月公司与广代思博关联交易数额达 3.85 亿元，已超出双方全年预计额度，但直
到 2012 年 12 月 7 日才召开临时股东大会审议通过了《关于增加公司 2012 年日
常关联交易额度的议案》，将双方 2012 年度关联交易额度提高至 8 亿元，公司
未能及时履行关联交易超出额度部分的审议程序和披露义务，上述行为不符合
《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.2.11 条的相关规定。
⑤ 公司高级管理人员李崇宇副总经理因已达退休年龄，于 2012 年 3 月 26
日向公司董事会提出辞职，并于当日生效，公司内审部门至今未对其离任审计，
上述行为不符合公司《总经理工作细则》第七条的相关规定。
（2）会计核算方面
① 部分会计基础工作不规范。公司 2012 年累计使用 1.28 亿元超募资金出
资入股省广先锋等 3 家企业，但出纳未在付款凭证签名，同时公司在制作上述凭
证时存在会计主管、记账人员签章不齐、未注明凭证附件数量等问题，上述行为
不符合《会计基础工作规范》（财政部财会字 19 号）第五十一条的相关规定。
② 收入核算有待进一步加强。公司以客户资料作为品牌管理服务收入的依
据，2012 年 1 月 1 日至 12 月 31 日期间，公司向深圳市盛宝粮油供应有限公司
提供品牌管理服务，但是未发现客户对于公司服务项目的考核和确认记录，导致
公司对该项目服务的收入确认时点依据不充分，上述行为不符合《企业内部控制
应用指引第 9 号-销售业务》第八条的相关规定。
（3）信息披露方面
① 公司年报中个别数字披露错误。公司在 2012 年年报企业合并及合并财务
报表第 9 项“长期股权投资明细科目”中披露公司对重庆华扬年度数字媒体有限
公司持股比例为 0，而第 8 项“对合营企业投资和联营企业投资”中披露持股比
例为 49%前后披露内容矛盾，出现错误，上述行为不符合《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第 15 号-财务报告的一般规定》第十四条的相关规定。
② 公司年报中同一控制下企业合并取得的子公司信息披露错误。公司 2012
年度报告中披露“北京北方窗外传媒有限公司”为公司同一控制下企业合并取得
的子公司，持股比例为 100%，而实际情况是“北京北方窗外传媒有限公司”为
公司非同一控制下企业合并取得的子公司，持股比例为 51%，公司在年报中披露
信息与实际情况不一致。上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条
的相关规定。
2、公司整改措施
公司针对上述整改意见中提到的问题进行了认真的检查、落实和整改，并向
广东监管局提交了《关于广东证监局年报现场检查有关问题的整改报告》，具体
整改措施如下：
（1）公司治理及内部控制方面
① 《监管关注函》指出：公司制度建设不够完善，战略委员会未实际运行
及总经理办公会会议缺乏记录。
整改结果：公司已于 2013 年 7 月 24 日建立了董事会各委员会工作细则，并
于 7 月 26 日进行了公告。未来，公司董事会各委员会将严格按照工作细则有效、
有序运作。公司已安排专人跟进董事会各委员会会议会及总经理办公会会议的筹
备及记录等工作，保障各项会议的有序召开并形成记录留底。
② 《监管关注函》指出：关联交易超额审批滞后。
整改结果：公司的关联交易为代理合营公司的媒介投放业务，因广告投放变
动的特点，该业务发生额具有一定程度的不可预测性。目前公司已于每年度末向
股东大会提交下年度公司与关联方的交易预计情况。同时，公司要求财务部门加
强关联交易事前监控，在日常经营中进一步密切关注关联交易金额的变化，并及
时对交易额度进行预估，一旦发现交易金额接近年度预计金额，公司财务部门应
当就关联交易实际发生金额和全年预计金额变化情况及时通知董事会，若发现超
过全年预计交易金额的情形须立即提请董事会重新审议该关联交易额度。
③ 《监管关注函》指出：公司审计部门未作高管离任审计。
整改结果：公司已要求审计部门建立高管离任审计工作流程，并要求审计部
门根据相关规章制度的要求，按照公司《内部审计管理制度》，继续加强和规范
公司内部审计监管工作,保护公司及投资者的合法权益。
（2）会计核算方面
《监管关注函》指出：公司会计基础工作存在签章不齐、未注明凭证附件数
量以及存在缺失个别客户对公司服务项目考核和确认记录的情况
整改结果：公司财务部对相关岗位工作人员进行了财务基础专项培训，强调
在凭证制定工作中必须严格按照公司财务基础工作规范手册执行；加强部门员工
基础业务培训，实施自查、互审、复审三审方式，发现问题及时纠正；努力提高
财务会计信息的真实性、完整性、及时性、有效性，认真总结基础工作的经验教
训，进一步强化对财务会计基础工作的监督和检查；加强内审检查，内审部门定
期对财务工作进行审核，并及时通报纠正，避免再次出现上述情况。
（3）信息披露方面
《监管关注函》指出：公司存在年报对下属公司股权填写不一致、填写位置
错误的情况
整改结果：针对“2012 年年报信息披露”中存在的问题，公司已责令证券
部、财务部检讨信息披露审核流程，提高对定期报告填录、校对重视。同时还将
组织董办及财务相关人员对相关规则进行深入学习，进一步提升信息披露水平，
提高信息披露质量。
（三）深交所下发监管函（中小板监管函【2012】第 36 号）
1、涉及的问题
2012 年 3 月 38 日，公司收到深交所下发的《关于对广东省广告股份有限公
司的监管函》（中小板监管函【2012】第 36 号），指出公司 2011 年与广博报堂
和广代思博日常关联交易实际发生额超出预计范围的日常关联交易关未及时履
行信息披露义务，并要求公司董事会及时提出整改措施并提交董事会审议后对外
披露。
2、公司整改措施
公司针对该问题进行了认真的检查、落实和整改，并提交了《关于关联交易
信息披露延迟问题的整改方案》，具体整改方案如下：
公司成立了专门的整改小组，由时任董事长担任组长，董事会秘书为执行组
长，组员还包括总经理、副总经理和财务总监，协助董事会按下述整改方案进行
整改。
（1）加强对公司经营情况的监控，落实责任义务，及时掌握第一手信息
董事会要求公司财务部门每年度末提供下年度公司与关联方的交易预计情
况（包括但不限于交易金额、数量、政策等重要条款），并委派审计部每月对所
有关联交易的当期情况进行检视。
董事会要求财务部门在日常经营中密切关注关联交易金额的变化，并及时对
交易额度进行预估，一旦发现交易金额接近年度预计金额，公司财务部门应当就
关联交易实际发生金额和全年预计金额变化情况及时通知董事会，若发现超过全
年预计交易金额的情形须立即提请董事会重新审议该关联交易额度。公司经营层
负有及时向董事会上报关联交易金额的责任，若未能及时上报，董事会根据公司
管理制度对相关责任人进行处罚。
（2）加强公司董事、监事、高级管理人员对相关法律法规的学习，提高公
司治理水平，规范公司关联交易行为。
董事会将不定期安排公司董事、监事、高级管理人员以参加深交所、证监局
等监管机构举办的各种学习培训，并每半年度自行组织公司董事、监事、高级管
理人员进行内部培训和讨论，了解并掌握相关规则的最新变化，提升公司治理水
平，同时公司将根据法律法规的要求，规范与各相关方的关联交易行为，确保交
易的公平、公正、合理，防止董事、监事、高级管理人员因不了解相关规则而导
致未能及时履行审批程序和信息披露不及时的情形的发生。
（3）加强与深交所、证监局等监管机构的沟通。
公司在按照规则履行相关信息披露义务时将更加密切的与监管机构保持沟
通，对可能涉及信息披露的疑惑事项向监管机构咨询，将问题控制在发生之前，
尽量避免在履行相关义务的过程中因对规则的理解偏差而出现差错，从而保证更
加准确、及时、完整的履行信息披露义务。
（四）深交所发出的其他关注函及问询函情况
发出时间 发出单位 文件名称 编号 主要关注问题
《关于对广东省广告股份有 中小板年报问询函 对发行人 2012 年年报部分
2013.5.24 深交所
限公司的年报问询函》 【2013】第 315 号 会计科目进行问询
《关于对广东省广告集团股 中小板关注函 对发行人本次非公开发行
2015.8.10 深交所
份有限公司的监管关注函》 【2015】第 373 号 股票复牌时间进行问询
除上述情况外，公司未接到监管部门出具的其他整改、监管函、关注函、问
询函等相关文件，也不存在被证监会及其派出机构、交易所等监管机关采取监管
措施的情况。
特此公告
广东省广告集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年一月十二日
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