上海精诚申衡律师事务所
关于远光软件股份有限公司
回购注销 2014 年限制性股票激励计划第一
期未达到解锁条件限制性股票相关事宜的
法律意见书
上海精诚申衡律师事务所
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上海精诚申衡律师事务所 法律意见书
上海精诚申衡律师事务所
关于远光软件股份有限公司
回购注销 2014 年限制性股票激励计划第一期未达到解锁条
件限制性股票相关事宜的
法律意见书
致：远光软件股份有限公司
上海精诚申衡律师事务所（以下简称“精诚律师”）接受远光软件股份有限
公司（以下简称“远光软件”或“公司”）的委托，作为专项法律顾问为公司 2014
年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）提供法
律服务。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《激励管
理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2
号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（三份备忘录以下合称“《备忘录 1-3
号》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权激励限制性股票的取得
与授予》（以下简称“《中小板信息披露备忘录 9 号》”）等相关法律、法规及规
范性文件的有关规定和《远光软件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”
以及《2014 限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案
修订稿）》”）的有关规定，精诚律师就公司回购注销 2014 年限制性股票激励计划
第一期未达到解锁条件限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事宜具
本法律意见书。
就本法律意见书的出具，精诚律师特作出如下声明：
上海精诚申衡律师事务所 法律意见书
1、精诚律师依据对我国现行有效的、与本次回购注销相关的法律、法规及
规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在事实的调查
和了解发表法律意见。
2、精诚律师仅就本次回购注销所涉及的有关事实与法律问题发表意见，并
不对本次回购注销所涉及的标的股票价值、考核标准等的合理性以及会计、财务、
审计等专业事项发表意见。
3、精诚律师已取得公司的如下保证，即其已向精诚律师提供了出具本法律
意见书所必需的全部事实材料，所提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章
及签字均全部真实；所提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无
遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响精诚律师出具本法律意见书的
事实和文件均已向精诚律师披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
4、精诚律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次激励计划的合法性、合规性进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，非经精诚律师书面同
意，不得用作任何其他用途。
6、精诚律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的文件随其
他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。
基上所述，精诚律师依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次回
见注销的相关事项发表法律意见如下：
一、本次回购注销的授权
经精诚律师核查，2014 年 10 月 28 日，公司 2014 年第一次临时股东大会
审议通过了《2014 限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《2014 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》 和《关于提请股东大会授权董事会办理
公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权公司董事会办理限制性股票激
励计划相关事宜。
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精诚律师认为，就本次回购注销事项，公司董事会已取得合法授权。
二、本次注销的程序
经精诚律师核查，公司本次回购注销已履行如下程序：
2016 年 1 月 11 日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于回
购注销 2014 年限制性股票激励计划第一期未达到解锁条件限制性股票的议案》，
公司未满足 2014 年限制性股票激励计划规定的第一期解锁的市值增长率条件，
根据 2014 年限制性股票激励计划的相关规定，公司将回购注销所有激励对象获
授但尚未解锁的第一期限制性股票。独立董事对此发表独立意见，同意公司本次
回购注销。
2016 年 1 月 11 日，公司第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购
注销 2014 年限制性股票激励计划第一期未达到解锁条件限制性股票的议案》，
同意公司本次回购注销。
精诚律师认为，本次回购注销已经履行了现阶段应当履行的程序，符合法律
法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
三、本次回购注销的数量及价格
（一）本次回购注销的原因
根据公司《激励计划（草案修订稿）》，2014 年限制性股票第一期解锁条件
包括业绩条件、激励对象绩效考核条件等，其中解锁业绩条件为：
公司 2015 年度加权平均净资产收益率不低于 18%；相比 2013 年度，2015
年公司市值增长率不低于中小板综指增长率的 115%或公司市值的降低率不高于
中小板综指的降低率的 85%。
截止 2015 年 12 月 31 日收盘，第一次解锁的考核期已届满。经计算，相比
2013 年，2015 年公司市值增长率低于中小板综指增长率的 115%。公司未满足 2014
年限制性股票激励计划规定的第一期解锁的市值增长率条件。根据 2014 年限制
性股票激励计划的相关规定，公司将回购注销所有激励对象获授但尚未解锁的第
一期限制性股票。
（二）本次回购注销的数量、价格
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1、根据《激励计划（草案修订稿）》第十章“限制性股票的回购注销”第
10.1 条规定，除本计划第 8.5 条规定的情形外，公司按本计划规定回购并注销
限制性股票的，回购价格均为授予价格。
经精诚律师核查，本次回购注销不存在第 8.5 条规定的情形，且回购时市价
高于授权价格。
2、根据《激励计划（草案修订稿）》第十章“限制性股票的回购注销”第
10.2 条“回购价格的调整方法”的规定，若在授予日后公司发生派送股票红利、
公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等事项，公司应对限制性股票的回购价
格做相应调整。
根据《激励计划（草案修订稿）》第十章“限制性股票的回购注销”第 10.3
条“回购数量的调整方法”的规定，若在授予日后公司发生资本公积金转增股份、
派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的回购数量进行
相应的调整。
公司已于 2015 年 7 月 1 日实施了 2014 年度利润分配方案：以公司现有总股
本 458,046,623 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3.024029 股并派发现金
红利 0.756007 元（含税），共计送 红股 138,514,663 股、派发现金股利
34,628,665.95 元。
公司授权的限制性股票第一期未解锁股票数量为 4,146,612 股，授权价格为
10.9645 元，鉴于以上事项，对本次限制性股票的回购数量调整为：4,146,612
×(1+0.3024029)= 5,400,560 股，回购价格调整为：10.9645÷（1+0.3024029）
=8.42 元/股。
综上，精诚律师认为，公司本次回购注销的数量及价格，符合相关法律法规、
规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，精诚律师认为，公司董事会已取得实施本次回购注销的合法授权；
本次回购注销的程序、数量和价格等符合《公司法》、《激励管理办法》、《备
忘录 1-3 号》、《中小企业板业务备忘录第 9 号》、《公司章程》以及《激励
计划（草案修订稿）》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注
销所引致的注册资本减少履行法定程序外，公司已经履行本次回购注销于现阶段
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应当履行的程序。
本法律意见书一式伍份。
本法律意见书于 2016 年 1 月 11 日出具。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海精诚申衡律师事务所关于远光软件股份有限公司回购注
销 2014 年限制性股票激励计划第一期未达到解锁条件限制性股票相关事宜的的
法律意见书》之签字盖章页）
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