证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2016-005
广东威创视讯科技股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016 年 1 月 11 日，广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）
在广州高新技术产业开发区科珠路 233 号公司会议室以现场与通讯相结合的方
式召开了第三届董事会第十八次会议，会议通知已于 2016 年 1 月 5 日以电子邮
件方式送达各位董事。本次会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人，
9 位董事分别通过传真、电子邮件或当面递交等方式对本次会议审议事项进行了
表决。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议经审议通过以下决议：
（一）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司符合非公
开发行 A 股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）
等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项对照上市公司非公开发行 A
股股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，董事
会认为公司具备向特定对象非公开发行 A 股股票的资格和条件。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和
规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行 A
股股票（以下简称“本次非公开发行”）的方案，具体内容如下：
1. 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
1
人民币 1.00 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2. 发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准后有效
期内择机发行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3. 发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 10 名（含 10 名）特定对象，包括符合
规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基
金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象以人民币现金方式认购本
次非公开发行的股票。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，
由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照有关法律、行
政法规及其他规范性文件的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情
况，遵照价格优先等原则确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4. 定价方式和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次董事会（第三届董事会第十八次会议）
决议公告日。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即发行价格不低于
20.86 元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准
文件后，由公司董事会与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）按照有关法律、
行政法规及其他规范性文件的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情
况，以竞价方式确定。
定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送红股、资本公积转增股
本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2
5. 发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 119,846,596 股（含 119,846,596 股）。在上
述范围内，具体发行数量由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确
定。
定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送红股、资本公积转增股
本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6. 募集资金数额及用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 25 亿元，扣除发行费用后将用于投
资以下项目：
单位：亿元
序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金
1 幼儿园运营一体化解决方案项目 12.68 12
2 “旗舰型幼儿园”升级改造服务及儿童艺体培训 13.50 13
中心建设项目
合计 26.18 25
注：上述项目名称为暂定名称，最终名称以有权机关备案的名称为准。
若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金
净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各
项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或银行贷款解决。本次
非公开发行募集资金到位前，公司若根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入上述项目，募集资金到位后将予以置换。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7. 限售期安排
本次非公开发行完成后，参与本次非公开发行的发行对象认购的股份自本次
非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会
及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8. 股票上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9. 本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
3
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非
公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10. 决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
股票议案之日起 12 个月内。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会逐项审议表决通过，并报中国证
监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
独立董事关于公司非公开发行 A 股股票的独立意见于本公告日刊登在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
（三）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司非公开发
行 A 股股票预案的议案》。
《广东威创视讯科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》具体内容详
见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次非公开发
行 A 股股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》。
《广东威创视讯科技股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行
性研究报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司前次募集
资金使用情况报告的议案》。
《广东威创视讯科技股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》具体内容
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司非公开发
行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
4
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次非公开
发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，
详细内容可参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《关
于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公
告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《董事、高级管理人
员关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次非公开
发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，
作为相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出了承诺，承诺具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）刊登的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大会
授权董事会办理公司非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本
次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》
的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相
关的全部事宜，包括但不限于：
1. 授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范
围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开
发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、
发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；
2. 决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执
行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于上市协议、募集资
金投资项目运作过程中的重大合同等；
3. 授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开
5
发行股票的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
4. 授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会
决议范围内对募集资金投资项目、募集资金使用及具体安排进行调整；
5. 根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应
条款及办理工商变更登记等相关事宜；
6. 在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事
宜；
7. 如法律法规及其他规范性文件或者证券监管部门对非公开发行政策有
新的规定或者市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须
由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行的具体方案、募集
资金投向等进行调整并继续办理本次发行、上市事宜；
8. 授权办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事
项；
9. 授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司章
程>的议案》。
为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，进一步细化利润分配政策的
条款，强化回报股东意识，积极回报投资者，公司根据中国证监会《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求拟对《公司章程》利润分配条款作
出进一步的补充，修订的内容为《公司章程》第一百五十七条第一款增加第（三）
项，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公告的修订后的《公
司章程》。
本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事关于修订公司章程利润分配政策条款的独立意见于本公告日刊登
在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
（十）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于制定公司<未
6
来三年（2016-2018 年）股东回报规划>的议案》。
为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，进一步细化利润分配政策的
条款，强化回报股东意识，积极回报投资者，公司董事会根据中国证监会《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求制订了公司《未来三年
（ 2016-2018 年 ） 股 东 回 报 规 划 》， 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）。
本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事关于公司《未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》的独立意见
于本公告日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
（十一）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于重新制定公
司<募集资金管理制度>的议案》。
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等
有关法律、行政法规和规范性文件及深交所业务规则的规定，为进一步规范公司
募集资金的使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律法规的要求，
公司拟重新制定《募集资金管理制度》，原《募集资金管理制度》废止。
公司重新制定的《募集资金管理制度》全文详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开 2016
年第一次临时股东大会的议案》。
《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》详细内容见公司指定披露
媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
广东威创视讯科技股份有限公司
董事会
2016 年 1 月 12 日
7
首页
微信公众号
证券之星APP
