威创股份：非公开发行A股股票预案_股票频道

股票简称：威创股份股票代码：002308

广东威创视讯科技股份有限公司

非公开发行 A 股股票预案

二〇一六年一月

声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声

明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的

实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生

效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同

的含义。

1、公司本次非公开发行股票的相关事宜已经于 2016 年 1 月 11 日召开的公

司第三届董事会第十八次会议审议通过。本次发行方案尚需经公司股东大会审议

通过及中国证监会核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所、

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记及上市申请事宜。

2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中

国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、保险机构投

资者、财务公司、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人。证券投

资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资

公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公

司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构、主承销商按照有关法律、行政法规

及其他规范性文件的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵

照价格优先等原则确定。

所有发行对象均以现金方式、相同价格认购本次非公开发行的股票。

3、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公

告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价（定价基准日前

20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日

前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即发行价格不低于 20.86 元/股。最终发

行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事

会与本次非公开发行的保荐机构（主承销商），根据有关法律、行政法规及其他

规范性文件的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方

式确定。

定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送红股、资本公积转增股

本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

4、本次向特定对象非公开发行的股票数量不超过 119,846,596 股（含

119,846,596 股），在上述范围内，具体发行数量由股东大会授权董事会与保荐机

构（主承销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送红股、资本公积转增股

本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。

5、本次发行的股票将在深交所上市交易。

6、本次非公开发行完成后，参与本次非公开发行的投资者认购的本次非公

开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计

算。限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

7、本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以

自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总

额，募集资金不足部分将由公司自筹资金等途径解决。

8、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东

按持股比例享有。

9、本次非公开发行股票数量不超过 119,846,596 股。本次发行前，VTRON

INVESTMENT LIMITED 持有公司 331,268,400 股股份，占公司总股本 39.64%，

为公司控股股东，何正宇、何小远、何泳渝为公司实际控制人。本次发行后，

VTRON INVESTMENT LIMITED 仍将持有公司 34.67%股份，仍为公司控股股

东，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

10、本次非公开发行股票在发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市

条件。

11、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，公司进一步完善了

公司利润分配政策，相关情况详见“第五节公司的利润分配政策的制定和执行情

况”。

12、公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策。募投项目的

实施，有利于公司双主业发展战略的实施，有利于进一步提升公司可持续盈利能

力和核心竞争力。公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性

论证，但由于项目的实施可能受到宏观经济状况、政策调控等因素影响，如上述

因素发生不可预见的负面变化，本次募投项目将面临投资预期效果不能完全实现

的风险。

13、本次发行募集资金到位后，公司总股本及净资产规模将有所提高，但鉴

于募集资金投资项目有一定的建设周期，其使用效益真正发挥需要一段时间，公

司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。公司已经根据证监会颁

布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》制

定了填补摊薄即期回报的相关措施，但该填补回报措施不等于对公司未来利润做

出保证，提醒投资者关注。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完

成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

第一节本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 8

一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 8

二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 9

三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 12

四、本次非公开发行方案概要 ............................................................................................. 12

五、募集资金投向 ................................................................................................................. 13

六、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 14

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 14

八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ..................... 15

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 16

一、本次非公开发行募集资金的使用计划 ......................................................................... 16

二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ......................................................................... 16

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................................. 25

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 27

一、本次发行后公司业务结构、章程、股东结构、高管人员结构的变化情况 ............. 27

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 29

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变

化情况..................................................................................................................................... 29

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或

为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................................. 30

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的

情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................................................. 30

六、关于公司本次非公开发行是否摊薄即期回报的分析及采取的相关填补回报措施 . 30

第四节本次发行有关的风险因素说明 ................................................................... 41

一、发行审批风险 ................................................................................................................. 41

二、宏观政策风险 ................................................................................................................. 41

三、管理和经营风险 ............................................................................................................. 41

四、募投项目开发风险 ......................................................................................................... 41

五、财务风险......................................................................................................................... 42

六、其他风险......................................................................................................................... 42

第五节公司利润分配政策和执行情况 ................................................................... 43

一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 43

二、公司最近三年分红情况 ................................................................................................. 44

三、公司最近三年未分配利润的使用情况 ......................................................................... 45

四、公司未来三年(2016-2018 年)分红回报规划 ............................................................... 45

第六节其他有必要披露的事项 ................................................................................. 47

释义

在本非公开发行预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

威创股份、发行人、公司、指广东威创视讯科技股份有限公司

本公司

金色摇篮指北京金色摇篮教育科技有限公司

红缨教育指北京红缨时代教育科技有限公司

发行、本次发行、本次非公指公司本次以非公开发行的方式，向不超过十名特定对象

开发行发行不超过 119,846,596 股（含 119,846,596 股）A 股股

票的行为

预案、本预案指《广东威创视讯科技股份有限公司非公开发行 A 股股

票预案》

《公司章程》指广东威创视讯科技股份有限公司章程

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

登记公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

定价基准日指公司第三届董事会第十八次会议决议公告日

元指人民币元

注：若出现加总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。除非特别注

明，涉及货币金额的默认单位为人民币元。

第一节本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：广东威创视讯科技股份有限公司

英文名称：Vtron Technologies Ltd.

股票简称：威创股份

股票代码：002308

成立日期：2002 年 8 月 23 日

上市日期：2009 年 11 月 27 日（A 股）

法定代表人：何正宇

注册资本：835,591,560 元

注册地址：广东省广州高新技术产业开发区科珠路 233 号

邮政编码：510670

电话号码：020-83903431

传真号码：020-83903598

公司网址：www.vtron.com

经营范围：研究、开发、生产、销售电子显示产品、电子控制与显示处理设

备、电子元器件及原材料、视频图像处理及传输产品、信息沟通与信息互动数字

产品、计算机软、硬件及其应用网络产品、数字系统，从事同类电子产品批发业

务及佣金代理（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办

理），提供上述产品的系统集成、技术支持及售后服务（法律、法规禁止经营的

不得经营，涉及许可经营的凭许可证经营），自有物业出租及物业管理。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、幼教行业市场需求旺盛，国家鼓励新型教育服务供给方式

根据教育部发布的《2014 年全国教育事业发展统计公报》，全国共有幼儿园

20.99 万所，比上年增加 1.13 万所，在园幼儿（包括附设班）4,050.71 万人，比

上年增加 156.02 万人。幼儿园园长和教师共 208.03 万人，比上年增加 19.52 万

人，学前教育毛入园率达到 70.5%，比上年提高 3 个百分点，随着第四次婴儿潮

以及二胎政策的全面放开将会推动幼教行业更快速的发展。

同时，教育部于 2012 年 3 月出台的《教育信息化十年发展规划（2011-2020

年）》中明确指出：“信息技术对教育发展具有革命性影响，必须予以高度重视”。

2015 年 7 月 6 日，国务院印发了《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意

见》，提出探索新型教育服务供给方式，鼓励互联网企业与社会教育机构根据市

场需求开发数字教育资源，提供网络化教育服务。

2、幼儿园育乐设施设备标准化、系统化程度较低，幼教内容及人才缺乏，

幼教园所服务水平有待提升

内容、装备、师资、信息化管理支持系幼儿园运营的四大要素，四者互相支

撑，共同构成完整的幼儿园运营体系。鉴于幼教行业市场的旺盛需求，近年来各

地举办了大量的幼儿园，普遍存在内容、装备、师资、信息化管理及服务水平较

低的情形，具体表现在：

（1）幼教市场缺少系统化、高品质、适合幼儿特点的内容供应：幼儿教育

内容市场较为分散，各种类型的内容产品层出不穷，包括知识学习、才艺技能、

人格培养、情商智商等；教育理念流派众多，包括潜能开发理论、蒙氏教育、瑞

吉欧等，同时市场参与者众多，产品水平参差不齐，同时，市场缺乏具备系统化

的平台内容供应方，幼儿教育内容信息化程度不高，云平台化程度较低，未能充

分利用互联网等现代传播手段，共享困难。此外，幼儿园教育内容的趣味性不强，

形式呆板，缺乏融合幼儿所喜闻乐见的动漫形象等趣味性和娱乐性元素的优质教

育内容。

（2）幼儿园育乐设施设备标准化、系统化程度较低：幼儿园装备行业存在

以下问题：一是标准化程度低，产品标准不统一，质量差别较大；二是系统化程

度较低，生产机构分散，缺少可提供完整解决方案的机构；三是幼儿园装备的生

产销售机构一般是分散厂家，难以有机结合幼儿园经营情况提供符合幼儿园运营

需求的产品；四是由于装备采购金额较大，传统的销售模式对幼儿园造成较大经

营压力。

（3）幼教行业人才供给和素质提升需求巨大：园长及幼儿教师是内容和装

备有机融合的核心要素，直接决定幼儿园的经营状况和保育质量。由于行业整体

待遇偏低、资源有限等原因，导致优秀园长和幼师等关键岗位人员长期紧缺，严

重制约了幼儿园经营状况的改善和行业经营水平提升，造成恶性循环。因此，需

要迫切提升园长和幼儿教师素质与能力的培训体系，并为行业输出优秀人才，以

满足目前巨大的市场需求。

（4）幼儿园信息化建设程度较低：目前大部分民办幼儿园较少在管理信息

系统上进行投入，缺乏现代化商业管理机制，整体信息化管理水平亟需提高。通

过办公自动化以及流程优化管理，将有助于幼儿园提高经营效率。

（二）本次非公开发行的目的

1、本次非公开发行符合公司的发展战略，有助于公司抓住幼教行业发展机

遇，提升公司的经营规模和盈利能力，并优化财务结构，提升抗风险能力

公司原主业所属行业为电子视像行业，主要产品为超高分辨率数字拼接墙系

统，2015 年公司利用现有的资本积累完成收购红缨教育、金色摇篮两家幼教行

业优秀公司，并将致力于打造国内领先的幼教品牌，将形成超高分辨率数字拼接

墙系统业务，幼儿园运营管理服务两大主营业务。鉴于幼儿教育行业存在连锁幼

儿园集中度低，优质教育内容较少、缺乏高效、系统和先进的管理理念和体系等

问题，本次募集资金投资项目主要用于幼儿园运营一体化解决方案项目、“旗舰

型幼儿园”升级改造服务及儿童艺体培训中心建设项目。本次发行将大大增强公

司的资本实力，改善公司的财务状况和抗风险能力，提升公司的盈利水平，符合

公司和股东的长远利益。

2、本次非公开发行有助于公司“城市幼教生态圈”战略的实施

幼儿教育行业格局分散，不同城市或区域的幼教行业无论是政策环境、文化

特色、商业环境、竞争格局均存在较大差异，导致幼儿教育行业区域竞争的特点

明显。随着公司不断加快全国性布局，加盟幼儿园的数量逐渐增多，在部分重点

城市、重点区域形成片状分布，规模效应逐步显现。同时，公司幼教业务在国内

幼教产业的市场占有率仍然较小，公司需要在现有市场继续巩固规模优势，提升

品牌影响力，并择机进入新市场，发挥旗下加盟幼儿园的协同效应，构建园所服

务层次和体系层级，在重点城市、重点区域形成明显的竞争优势和品牌影响力，

逐步构建公司“城市幼教生态圈”。本次非公开发行募集资金投资项目符合公司

“城市幼教生态圈”战略的需要。

3、本次非公开发行有助于发挥公司的信息技术优势，线上线下延伸，辐射

万千家庭，打造公司幼教大生态体系

幼教行业信息化水平尚处于起步阶段，众多幼教公司都在积极探索如何将幼

教与信息技术相结合。公司为国内外知名的信息技术公司，在可视化信息呈现、

大数据挖掘、决策指挥、企业运营智能化管理有十余年深厚的信息化产业能力积

累，在信息化系统建设开发、运营和定制化服务方面经验丰富。而公司旗下幼教

机构对幼儿园的日常经营和流程管控有非常深刻的业务理解，也在十余年的实际

经营中完成了各类信息化工作平台的建设和产品积累。通过公司整体 IT 能力与

旗下幼教机构业务能力和产品能力的有机结合，公司将有足够的资源和能力为客

户提供适合的信息化管理平台以及个性定制化产品，有助于公司幼教业务服务规

模的扩大，增强公司幼教业务对市场需求的快速反应能力。本次募集资金部分将

用于幼儿园信息管理体系建设，符合公司通过管理加盟增加幼儿园园所数量的同

时，对现有管理及加盟的园所进行线上线下延伸，辐射万千家庭，打造幼教大生

态的发展战略。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证

监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、保险机构投资者、

财务公司、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金

管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作

为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式、相同价格认购

本次非公开发行的股票。

最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公

司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构、主承销商有关法律、行政法规及其

他规范性文件的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价

格优先等原则确定。

四、本次非公开发行方案概要

（一）发行方式和发行时间

本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行方式，发行对象全部以现金

认购。公司在中国证监会核准后 6 个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

（二）发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（三）定价基准日和发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告

日。本次非公开发行股票的价格为 20.86 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易

日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日

前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送红股、资本公积转增股

本等除权除息事项，本次发行价格的底价将作相应调整。

（四）发行数量

本次向特定对象非公开发行的股票数量不超过 119,846,596 股（含

119,846,596 股），在上述范围内，具体发行数量由股东大会授权董事会与保荐机

构（主承销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送红股、资本公积转增股

本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。

（五）限售期

本次非公开发行完成后，参与本次非公开发行的投资者认购的本次非公开发

行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算。限

售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（六）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共

享。

（七）本次发行股票决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行

股票议案之日起 12 个月内。

（八）上市交易

在限售期满后，本次发行的股票将在深交所上市交易。

五、募集资金投向

本次非公开发行预计发行数量不超过 119,846,596 股（含本数），募集资金总

额不超过 25 亿元，扣除发行费用后拟全部投入以下项目：

单位：亿元

序号项目名称总投资额拟投入募集资金

1 幼儿园运营一体化解决方案项目 12.68 12

2 “旗舰型幼儿园”升级改造服务及儿童艺体培训 13.50 13

中心建设项目

合计 26.18 25

注：项目名称为暂定名称，最终名称以备案的名称为准。

若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投资额，本公司将根据实际募集资

金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及

各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式

解决。本次非公开发行募集资金到位前，公司若根据项目进度的实际情况以自筹

资金先行投入上述项目，募集资金到位后将予以置换。

六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名的特定对象，截至本预案出具

日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体

发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予

以披露。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行股票数量不超过 119,846,596 股（含本数）。本次发行前，

VTRON INVESTMENT LIMITED 持有公司 331,268,400 股股份，占公司总股本

39.64%，为公司控股股东，何正宇、何小远、何泳渝为公司实际控制人。本次非

公开发行完成后何正宇、何小远、何泳渝通过 VTRON INVESTMENT LIMITED

持有公司的股权比例降至 34.67%，仍为本公司的实际控制人，因此本次非公开

发行不会导致公司的控制权发生变化。

八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需

呈报批准程序

本次非公开发行股票相关事项已经获得于 2016 年 1 月 11 日召开的公司第三

届董事会第十八次会议审议通过，尚待获得公司股东大会的批准和中国证监会核

准。在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司和深圳证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票

全部呈报批准程序。

第二节董事会关于本次募集资金使用的可

行性分析

一、本次非公开发行募集资金的使用计划

本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 25 亿元，扣除

发行费用后将用于投资以下项目：

单位：亿元

序号项目名称总投资额拟投入募集资金

1 幼儿园运营一体化解决方案项目 12.68 12

2 “旗舰型幼儿园”升级改造服务及儿童艺体培训 13.50 13

中心建设项目

合计 26.18 25

注：项目名称为暂定名称，最终名称以备案的名称为准。

若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投资额，本公司将根据实际募集资

金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及

各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式

解决。本次非公开发行募集资金到位前，公司若根据项目进度的实际情况以自筹

资金先行投入上述项目，募集资金到位后将予以置换。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）幼儿园运营一体化解决方案项目

1、项目基本情况

内容、装备、师资、信息化管理支持系幼儿园运营的四大要素，四者互相支

撑，共同构成完整的幼儿园运营体系。公司通过将教育内容和教育装备有机结合，

利用标准化的装备和模块化的内容切入幼儿园市场，同时结合人才培训以及输

出，并以统一的信息化管理体系作支撑，形成为幼儿园提供全方位端到端的一体

化解决方案。

本项目具体包括：

一是幼儿教育娱乐内容及云平台建设。通过自主研发、外购、收入分成、代

理开发等方式整合优质幼儿娱乐教育内容，同时实现优质内容的电子化、数字化

改造，并通过云平台的形式加以组织和呈现；另外，《幼儿园教育指导纲要》指

出：“幼儿园教育应尊重幼儿的人格和权利，尊重幼儿身心发展的规律和学习特

点，以游戏为基本活动，保教并重，关注个别差异，促进每个幼儿富有个性的发

展。游戏是对幼儿进行全面发展教育活动的重要形式”。基于该原则，本项目遵

循“寓教于乐”的原则，着力于实现幼儿教育内容和娱乐游戏内容的有机结合，着

力于教育内容呈现形态的娱乐化。本项目将形成具备一体化解决方案和标准化的

产品形态的“威创幼儿育乐内容云平台”。

二是标准化幼儿园育乐设施设备运营。公司通过统一研发设计、规模化采

购、集成销售的方式，向客户提供标准化、模块化、全品类的设施设备，范围涵

盖装修辅助材料、园所家具、幼儿玩具、教具、大型玩乐设施等。同时，公司搭

建统一的电商交易采购平台，利用信息化工具，减少流通环节，提高幼儿园采购

效率，打通售前售后服务环节。

三是幼儿园优秀师资培训。通过逐步完善幼儿园标准化质量管控体系、课

程体系、师资体系、教务体系、评估体系，对幼儿园投资人、园长、后备园长、

骨干教师开展系列培训，形成实战型幼教人才的培养体系，一方面满足市场的迫

切需求，另一方面，也可为大规模托管幼儿园奠定人才基础。

四是幼儿园信息化管理体系建设。幼儿园信息化管理体系建设包括以下内

容：（1）通过对幼儿园运营管理的流程进行分析，利用 IT 技术的部署，优化改

造管理流程，提高幼儿园运营效率，增强幼儿园经营能力；（2）通过建立包括网

络、数据库和各类信息管理系统在内的工作平台，提高幼儿园管理效率；（3）通

过对财务管理、儿童健康、校车管理和伙食管理等内部管理体系的构建，强化公

司对幼儿园的管控能力，降低经营风险。

2、项目实施的必要性

（1）幼教市场缺少系统化、高品质、适合幼儿特点的内容供应

幼儿教育内容市场较为分散，各种类型的内容产品层出不穷，包括知识学习、

才艺技能、人格培养、情商智商等；教育理念流派众多，包括潜能开发理论、蒙

氏教育、瑞吉欧等，同时市场参与者众多，产品水平参差不齐，同时，市场缺乏

具备系统化的平台内容供应方，幼儿教育内容信息化程度不高，云平台化程度较

低，未能充分利用互联网等现代传播手段，共享困难。此外，幼儿园教育内容的

趣味性不强，形式呆板，缺乏融合幼儿所喜闻乐见的动漫形象等趣味性和娱乐性

元素的优质教育内容。

（2）幼儿园育乐设施设备标准化、系统化程度较低

幼儿园装备行业存在以下问题：一是标准化程度低，产品标准不统一，质量

差别较大；二是系统化程度较低，生产机构分散，缺少可提供完整解决方案的机

构；三是幼儿园装备的生产销售机构一般是分散厂家，难以有机结合幼儿园经营

情况提供符合幼儿园运营需求的产品；四是由于装备采购金额较大，传统的销售

模式对幼儿园造成较大经营压力。

（3）幼教行业人才供给和素质提升需求巨大

园长及幼儿教师是内容和装备有机融合的核心要素，直接决定幼儿园的经营

状况和保育质量。由于行业整体待遇偏低、资源有限等原因，导致优秀园长和幼

师等关键岗位人员长期紧缺，严重制约了幼儿园经营状况的改善和行业经营水平

提升，造成恶性循环。因此，需要迫切提升园长和幼儿教师素质与能力的培训体

系，并为行业输出优秀人才，以满足目前巨大的市场需求。

（4）以信息化促进行业营运水平，满足公司规模化发展需求

目前大部分民办幼儿园较少在管理信息系统上进行投入，缺乏现代化商业管

理机制，整体信息化管理水平亟需提高。通过办公自动化以及流程优化管理，将

有助于幼儿园提高经营效率。从公司自身角度，公司旗下加盟幼儿园数量合计超

过 2000 家，未来的规模还将进一步扩大，亟需加强对加盟幼儿园的标准化管理

和统一管理，加强与加盟幼儿园的实时联系并有效管控各类经营风险。

3、项目实施的可行性

（1）幼儿教育娱乐内容及云平台建设

公司具备自研、整合和聚合优质教育内容的基础和条件：

第一，目前公司子公司经过多年沉淀和积累，已形成自主知识产权的课程

体系，形成公司加盟业务核心竞争力；第二，公司旗下现有的 2000 余家加盟幼

儿园覆盖全国大多数省份，公司已初步形成并建立立体化的幼儿园服务体系，

积累的大量渠道是聚合优质教育内容的充分保障；第三，红缨教育是全国最大

的幼儿园连锁加盟机构，金色摇篮是国内开办最早的中高端幼儿园服务机构之

一，并且以教育理念和教育质量著称，是行业领先的龙头企业，有助于推动和

与行业内优质教育资源的商务合作。

互联网云技术的普及和信息化水平的提高将有效提升幼教行业的运营效

率，利用平台化的教育内容，一方面可提升整体教育质量水平，另一方面可降

低幼儿教师实际工作量，提高幼儿教学工作效率。

（2）标准化幼儿园育乐设施设备运营

《2014 年全国教育事业发展统计公报》显示，截至 2014 年期末，全国共有

幼儿园 20.99 万所，比上年增加 1.13 万所，幼儿园数量不断增加。同时，位于三

四线城市和乡镇的大部分幼儿园，受投入和综合条件限制，幼儿园的基本硬件配

置及管理水平较低，既影响办园的收益，亦无法更好的承担社会责任，亟需获得

合适的产品和服务，降低采购成本，提升运营效率。

公司旗下子公司拥有较为良好的幼儿园育乐设施设备运营经验，合计管理超

过 2000 家加盟幼儿园，拥有国内较大的幼儿园物资销售渠道。公司通过集团化

运作和规模化经营，既可降低客户的采购成本，又可帮助客户以较低前期投入迅

速提升软硬件水平。

（3）幼儿园优秀师资培训与人才输出

具备良好的理论素养和实际工作能力的幼教人才是幼教行业发展的重要因

素。近年来幼儿园数量不断增多，入园率不断提高，鉴于目前幼儿园服务水平整

体较低，幼儿园优秀师资培训需求巨大。同时，幼儿园高度分散的状况决定了幼

儿园培训的属地化特点。公司旗下幼教公司有充分的师资培养经验，培训的加盟

幼儿园遍及全国各地，拥有较强的幼教师资培训能力。通过本次募集资金投入，

公司可以建立条件更好、平台更高、资源更好、整合能力更强的培训体系，丰富

幼儿园师资培训的层级，以满足公司旗下加盟幼儿园的培训需求的同时，以市场

化方式向市场进行输出，有效满足幼儿园对师资人才的需求。

（4）幼儿园信息化管理体系建设

公司为国内外知名的信息技术公司，在可视化信息呈现、大数据挖掘、决策

指挥、企业运营智能化管理有十余年深厚的信息化产业能力积累，在信息化系统

建设开发、运营和定制化服务方面经验丰富。而公司旗下幼教机构对幼儿园的日

常经营和流程管控有非常深刻的业务理解，也在十余年的实际经营中完成了各类

信息化工作平台的建设和产品积累。通过公司整体 IT 能力与旗下幼教机构业务

能力和产品能力的有机结合，公司将有足够的资源和能力为客户提供适合的信息

化管理平台以及个性定制化产品，有助于公司幼教业务服务规模的扩大，增强公

司幼教业务对市场需求的快速反应能力。

4、项目建设的主要内容

（1）幼儿教育娱乐内容及云平台建设

幼儿教育内容及云平台建设具体包括五个部分：

①内容整合：通过整合国内外优质教育内容，包括但不限于教学流程，教学

材料，家庭教育内容，幼教一体化课程，知名 IP 动漫形象以及音频视频动画等

传媒内容，并结合公司自主研发的内容，形成丰富的、体系化的幼教内容体系。

②二次开发和信息化改造：在幼教内容体系基础上，利用信息化技术将优质

的教育内容进行数字化改造，形成数字化产品；同时，公司将对上述内容进行二

次开发，加入娱乐性元素并通过 IP 动漫形象加以呈现。

③平台化运营：通过开放接口，开放平台，以收入分成、业务合作等形式聚

合优质资源和渠道，同时与家庭教育渠道商合作打通幼儿园教育和家庭教育的通

路，将优质的教育内容通过云端传递到家庭。

④云平台建设：以云平台的服务形式向幼儿园和家庭提供云端内容。

⑤市场团队和市场运作体系搭建：通过组建市场化的运作团队并通过直接销

售、整体解决方案打包销售等多种市场化销售方式实现收益。

（2）标准化幼儿园育乐设施设备运营

对公司产品进行统一规划、统一设计，根据不同种类设备的特点，形成一整

套完整的产品标准体系，聚合育乐装备行业各个细分领域的供应商作为合作伙

伴，由合作伙伴依据公司指定的标准进行定制化生产，通过线上线下销售渠道推

广销售、服务。

（3）幼儿园优秀师资培训与人才输出

公司在总部层面构建统一的幼教人才培训系统，包括培训中心、培训团队、

成体系的培训课程，组建高层次的培训教师团队；同时依托旗下加盟幼儿园提供

属地化实训基地，增强公司在幼儿园优秀师资培训与人才输出方面的能力。

（4）幼儿园信息化管理体系建设

幼儿园信息化管理体系建设的主要内容包括：

项目名称主要建设内容

根据财务目标设立层级分明的财务系统，对经营活动、

财务系统

财务活动进行反映、监督、控制、协调的运作体系。

幼儿园

行政办公系统包括工作计划、工作报告和文件管理等功能，为校园管

管控平台

（OA）理提供一个更高效、更简单、更轻松的工作环境，用户

权限精确授权，不同同户不同权限精确管理

ERP 系统（采本系统主要是针对幼儿园物资的入库、领用、库存等情

购、销售、生况进行管理，完成物资日常业务的采购入库、退货、领

产子系统）用、退库、盘点、往来账款等管理工作。

以信息智能化为目标，围绕信息采集智能化、信息处理

智能化、信息显示与推送智能化全面展开，涵盖了幼儿

幼儿园信息管

园管理所需的主要功能。通过信息处理智能化的强大处

理

理能力，对信息进行分析、处理，为决策提供有力的数

据保障。

幼儿园

为幼儿园量身定制网站和 APP 站点，支持连锁幼儿园

业务管理平台

旗下的多个幼儿园网站管理，提供一个对外开放的平

智能建站

台，实现与家长和外界的沟通桥梁，幼儿园也可以自助

对网站进行编辑。

对学生的档案进行信息化处理，满足学生升班或转班档

学生管理

案信息智能化管理的需要。

5、投资估算和效益预测

本项目总投资 12.68 亿元，计划使用募集资金 12 亿元，建设周期为 2 年，

项目投资回收期为 7.41 年（含建设期 2 年），税后财务内部收益率 14.13%。

6、项目备案及项目土地情况

本项目将根据发改委等部门相关法规要求（如需），履行相关审批或备案程

序。

本项目不涉及新增建设用地。

（二）“旗舰型幼儿园”升级改造服务及儿童艺体培训中心建设项目

幼儿教育行业格局分散，不同城市或区域的幼教行业无论是政策环境、文化

特色、商业环境、竞争格局均存在较大差异，导致幼儿教育行业区域竞争的特点

明显。随着公司不断加快全国性布局，加盟幼儿园的数量逐渐增多，在部分重点

城市、重点区域形成片状分布，规模效应逐步显现。同时，公司幼教业务在国内

幼教产业的市场占有率仍然较小，公司需要在现有市场继续巩固规模优势，提升

品牌影响力，并择机进入新市场，发挥旗下加盟幼儿园的协同效应，构建园所服

务层次和体系层级，在重点城市、重点区域形成明显的竞争优势和品牌影响力，

逐步构建公司“城市幼教生态圈”。旗舰型幼儿园升级改造服务和儿童艺体培训中

心建设系公司“城市幼教生态圈”战略的重要构成部分。

2、项目实施的必要性

（1）旗舰园改造升级有利于提升幼儿园品牌影响力

国内部分幼儿园所处地理位置较好，经营面积较大，商务条件优越，但装修

设施较老旧，经营条件具备较大的改善空间。公司可以帮助其进行整体规划，对

其市场进行重新定位，以重新装修等重资产投入和品牌地推等品牌管理活动相结

合的方式支持方式帮助其提升办学软硬件条件，提升园所的教育质量和运营效

益，增强园所在区域的品牌影响力，以充分挖掘其经营潜力，帮助该园所改造升

级为该重点城市或区域的旗舰型幼儿园。同时，经过升级改造成为旗舰型幼儿园

后该园所可以成为公司幼教产业在当地的品牌传播中心和区域支持中心，即可通

过整体服务有效提升市场对公司加盟幼儿园的品牌认知，有助于公司在当地发展

更多的加盟幼儿园。

（2）儿童艺体培训中心是延伸服务链条、并形成双向入口支撑的基础

除幼儿园教育外，丰富的课外兴趣培训存在广泛的市场需求。当前中国家庭

对儿童教育不满足于传统的学校知识教育，更加注重对于儿童全面综合能力的教

育，特别是对于艺术和体育等素质教育的重视，各地新开办的艺体培训中心都存

在供不应求的局面。据前瞻产业研究院统计，目前国内儿童课外培训市场规模超

过 300 亿元，并且以每年 15%以上的速度增长，每年参加各类培训的儿童超过 1

亿人次。英语培训和少儿艺术教育培训已成为目前培训教育业的主要组成部分。

目前，中国的儿童培训市场还处于格局分散的成长阶段，许多培训机构都开

展了相应的课程内容，但区域性发展的特点决定了连锁品牌培训机构不能在短时

间内完全抢占城市培训市场的份额，培训机构的连锁化、集团化发展趋势日渐呈

现。因此，公司拟建设儿童艺体培训中心，可以为公司旗下加盟幼儿园及其他非

加盟幼儿园的儿童提供音乐、美术、舞蹈、国学、英语、体育等少儿培训服务，

既可以延伸公司服务产业链，扩大收入来源，也可以与公司旗下加盟及非加盟的

幼儿园形成支撑，相互之间可以互为入口，互相导流，共建公司幼教城市生态圈。

3、项目实施的可行性

（1）旗舰型幼儿园升级改造服务

幼教行业市场空间巨大，市场格局却非常分散。由于行业内缺乏规模化经营、

体系化经营的市场主体，因此，能够站在产业结构和城市经济的角度进行统筹规

划，以重资本支持辅以轻资产输出的模式的运营企业具有较强的市场领先性。

公司两大幼教机构，红缨教育和金色摇篮具有丰富的幼儿教育教学经验，对

行业结构和产业情况理解深刻，同时，公司立体化的幼儿园渠道体系基本上实现

了全国化以及全面的行业覆盖，确保能够充分的挖掘旗舰型幼儿园升级改造项目

的合作对象，为公司业务拓展提供了很好的属地化支撑，可以帮助旗下加盟园进

行升级改造，也可以服务于潜在的合作伙伴，扩大客户规模与市场覆盖范围。

（2）儿童艺体培训中心建设

市场上的儿童艺体培训中心大都以零散、区域化的形式存在，公司作为拥有

2000 余家加盟幼儿园的全国最大幼儿教育服务公司之一，与目前市场上的儿童

艺体培训中心相比，在品牌影响力、生源导流、师资积累等方面优势明显，可在

幼教业务的基础上延伸公司服务链条，提升盈利能力。

4、项目建设主要内容

项目建设的主要内容包括：

（1）区域旗舰型幼儿园升级改造：针对性的选择重点城市或区域中地理位

置较好，经营面积较大，商务条件较好但相应装修设施较老旧，经营条件待改善，

有经营提升空间的园所，公司可以帮助其进行整体规划，对其市场进行重新定位，

以重新装修等重资产投入和品牌地推等品牌管理活动相结合的方式帮助其提升

办学软硬件条件，提升园所的教育质量和运营效益，增强园所在区域的品牌影响

力，以充分挖掘其经营潜力，帮助该园所改造升级为该重点城市或区域的旗舰型

幼儿园。

（2）儿童艺体培训中心建设：主要围绕公司现有园所网络，建设区域性儿童

艺体培训中心，提供音乐、美术、舞蹈、国学、武术等园外幼儿服务，延伸公司

幼教服务产业链。

5、投资估算和效益预测

本项目总投资 13.5 亿元，计划使用募集资金 13 亿元，建设周期为 2 年，项

目投资回收期为 6.98 年（含建设期 2 年），税后财务内部收益率 15.64%。

6、项目备案及项目土地情况

本项目将根据发改委等部门相关法规要求（如需），履行相关审批或备案程

序。

本项目不涉及新增建设用地。

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体

战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目实施能够进一步提升

公司的竞争能力，优化产品及业务结构，提高盈利水平，确保企业持续、健康发

展。募集资金的用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司总股本及净资产规模将有所提高，但鉴于募

集资金投资项目有一定的建设周期，其使用效益真正发挥需要一段时间，公司的

每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。但从长期看，通过本次非公

开发行，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。本次募集资金的运用，

有利于公司双主业发展战略的实施，并最终提高公司的持续经营能力和盈利能

力。

第三节董事会关于本次发行对公司影响的

讨论与分析

一、本次发行后公司业务结构、章程、股东结构、高管人员结

构的变化情况

（一）本次发行后公司业务、资产及业务结构的变动情况

公司原主业所属行业为电子视像行业，主要产品为超高分辨率数字拼接墙系

统，2015 年公司利用现有的资本积累完成收购红缨教育、金色摇篮两家幼教行

业优秀公司，并将致力于打造国内领先的幼教品牌，将形成超高分辨率数字拼接

墙系统业务，幼儿园运营管理服务两大主营业务。本次非公开发行符合公司的发

展战略，有助于公司抓住幼教行业发展机遇，提升公司的经营规模和盈利能力，

并优化财务结构，提升抗风险能力。

（二）本次发行后公司章程变动情况

本次拟发行不超过 119,846,596 股（含本数）人民币普通股（A 股）股票，

本次发行完成后，公司股东结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行结果对

公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其

他修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行后公司股东结构变动情况

以本次非公开发行股票 119,846,596 股计算，本次非公开发行完成后公司的

股权结构如下：

发行前发行后

序号股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例

（股）（%）（股）（%）

1 VTRON

INVESTMENT 331,268,400 39.64 331,268,400 34.67

LIMITED

2 上海和君投资咨询 36,130,000 4.32 36,130,000 3.78

有限公司

3 融通资本财富-工

商银行-融通资本 19,687,086

2.36 19,687,086 2.06

东联和君 1 号资产

管理计划

4 齐鲁证券有限公司 17,549,100 2.10 17,549,100 1.84

5 安信乾盛财富-平

安银行-安信乾盛

16,071,970 1.92 16,071,970 1.68

和信融智一号资产

管理计划

6 融通资本财富-工

商银行-融通资本

12,710,200 1.52 12,710,200 1.33

和信融智 1 号资产

管理计划

7 重庆和信汇智工业

产业股权投资基金

11,543,300 1.38 11,543,300 1.21

合伙企业(有限合

伙)

8 中国银行股份有限

公司-国投瑞银锐

6,120,577 0.73 6,120,577 0.64

意改革灵活配置混

合型证券投资基金

9 融通资本财富-工

商银行-融通资本

5,997,500 0.72 5,997,500 0.63

和信融智 2 号资产

管理计划

10 长城证券股份有限

5,550,000 0.66 5,550,000 0.58

公司

注：本次发行前后股东持股情况以截至 2015 年 9 月 30 日前十名股东持股情况统计，未考虑

本次询价认购对象持股情况。

本次发行前，VTRON INVESTMENT LIMITED 持有公司 331,268,400 股股

份，占公司总股本 39.64%，为公司控股股东，何正宇、何小远、何泳渝为公司

实际控制人。本次非公开发行完成后何正宇、何小远、何泳渝通过 VTRON

INVESTMENT LIMITED 持有公司的股权比例降至 34.67%，仍为本公司的实际

控制人，因此本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

（四）本次发行后公司高级管理人员变动情况

截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员进行重大调整的计划；本次非

公开发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次非公开发行完成后，若公

司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情

况

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行将对公司财务状况带来积极影响，发行完成后公司总资产和

净资产规模提升，偿债能力增强，财务风险降低。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金的投资项目具有良好的盈利能力，随着募投项目的

实施，将为公司带来持续、稳定的收益。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，随着募投项目的实施，投资项目带来的净现金流量

将逐年体现，公司的资金状况将得到改善。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、

关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理

关系均不存在重大变化，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生

同业竞争及新的关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及

其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情

形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关

联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占

用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加

负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成

本不合理的情况

本次非公开发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司总资产与

净资产规模将大幅增加，资产负债率将大幅下降；本次发行完成后公司不存在通

过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在财务结构不合理的

情况。

六、关于公司本次非公开发行是否摊薄即期回报的分析及采取的