证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2016-007
浙江海翔药业股份有限公司关于
非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（三次修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）已经向中国证券监督管理委员会
（以下简称“证监会”）上报了非公开发行股票的申请材料及反馈意见回复材料，目前
正处于证监会审核阶段。根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管
理委员会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发
行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并就拟采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行募集的资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用
计划已经过管理层的详细论证，有利于公司的长期发展。以下就本次发行前后每股收
益、净资产收益率等财务指标进行对比，分析可能发生的变化趋势和相关情况。
本次非公开发行摊薄即期回报的假设条件如下：
1、本次非公开发行方案于 2016 年 4 月实施完毕；
2、假设宏观经济环境、产业政策等经营环境没有发生重大不利变化；
3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响；
4、本次发行股份数量不超过 54,457,831 股，发行完成后公司总股本将增至
814,216,446 股，发行股数占发行后股本的 6.70%，以下摊薄即期回报测算以股本上限
为准；
5、假设本次非公开发行股票最终募集资金总额为 11.30 亿元，不考虑扣除发行费
用的影响；
6、假设公司 2015 年度归属于母公司股东的净利润为公司 2015 年第三季度报告
对 2015 年年度经营业绩相关预计数据的下限（50,000 万元）和上限（55,000 万元）
的平均值，即 525,000,000 元；
7、假定 2015 年度现金分红实施月份为 2016 年 4 月，现金分红比例为 2015 年度
归属于母公司股东净利润的 10%；
8、募投项目实施初期形成盈利规模较小，短期内对公司整体盈利水平不构成明
显影响；
9、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、本期现金分红、净利润之
外的其他因素对净资产的影响。
下表假设 2016 年度归属于母公司股东的净利润与 2015 年度持平，以此为基础对
本次发行前后公司各项财务指标进行测算。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司的每股收益、净资产收益率等财务指标的影
响对比如下：
2015 年度 2016 年度（2016 年 12 月 31 日）
项目
（2015 年 12 月 31 日） 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 759,758,615 759,758,615 814,216,446
本期现金分红（元） 151,551,723 52,500,000
本次发行募集资金总额（元） - 1,130,000,000
分红实施时间 2015 年 5 月 2016 年 4 月
本次发行完成时间 - 2016 年 4 月
期末归属于母公司股东的所有 3,557,804,985.70 4,030,304,985.70 5,160,304,985.70
者权益（元）
归属于母公司股东的净利润
525,000,000.00 525,000,000.00 525,000,000.00
（元）
每股净资产（元/股） 4.68 5.30 6.34
基本每股收益（元/股） 0.69 0.69 0.66
加权平均净资产收益率 15.09% 13.87% 11.48%
注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发
行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
3、每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷总股本；
4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司
股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数
÷12）；
5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司
股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数
÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
6、期末归属于母公司股东的所有者权益（预计）＝期初归属于母公司股东的所有者权益－本
期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本次股权融资额
关于测算的说明如下：
1、公司对本次测算的上述的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监
会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，由于募投
项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被
摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每
股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。
三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 11.30 亿元，扣除相关发行费用后的募
集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
募集资金计
序号 业务板块 项目名称 投资总额
划投入
1 原料药及中间体 CMO 中心扩建项目 46,034.58 40,000.00
2 年产 30 亿片（粒）固体制剂技改项目 35,852.00 35,000.00
医药
3 医药综合研发中心 15,073.00 15,000.00
4 医药中试车间技改项目 9,256.00 9,000.00
5 - 环保设施改造项目 15,502.00 14,000.00
合计 121,717.58 113,000.00
（一）董事会选择本次非公开发行股票的必要性
1、“原料药及中间体CMO中心扩建项目”的必要性
（1）国际定制加工市场持续增长
由于亚洲地区原料药企业制造成本相对低廉，而且技术水平和服务质量不断提
高，因此跨国制药公司越来越多地在中国、印度等发展中国家开展定制加工业务。近
年来，公司承接了多个跨国制药公司的定制加工项目，定制加工业务实现了快速发展。
随着定制加工业务国际市场的转移和新药上市步伐加快，原料药及中间体的国际定制
加工市场需求持续增长，公司预计未来将获得越来越多的原料药及中间体研发与生产
的定制加工业务机会。
（2）公司具有明显的 CMO 竞争优势
公司已经建立了符合国际标准的质量管理体系、EHS 管理体系，主要生产厂区通
过了美国、欧洲、日本、巴西等国的多次专项审计。公司与国际知名制药企业保持了
良好的合作关系。其中，公司与美国辉瑞公司已开展定制加工业务合作十余年，公司
是德国 BII 公司在中国唯一的战略合作伙伴。近三年，公司国际定制加工业务保持快
速增长。公司凭借着完善的基础设施、出色的技术水平和创新能力、较低的成本，拥
有明显的竞争优势，正日益成为国际知名制药企业原料药及中间体定制加工业务的主
要合作伙伴之一。
2、“年产30亿片（粒）固体制剂技改项目”的必要性
（1）国内医药市场蓬勃发展
近年来，随着我国居民生活水平的提高和对医疗保健需求的不断增长，我国医药
产业发展迅猛。2007~2013 年，我国医药工业销售产值年复合增长率为 22.03%，医药
工业总产值占 GDP 的比重由 2.53%上升至 3.97%。由于人口增长，老龄化进程加快，
医保体系不断健全，居民支付能力增强，人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，
我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一，有望在 2020 年前成为仅次于美国的
全球第二大药品市场。特别是随着生活水平的提高和工作竞争压力增大，高血糖疾病、
高血压患者人数呈现出上升的态势，本项目拟引入的制剂品种包括了抗生素类、降糖
类、心血管类等种类，具有广阔的用户群，市场需求较大。
（2）国际市场制剂 CMO 需求增长迅速
根据中国医药工业信息中心测算，2014 年全球制剂 CMO 的市场规模由 2011 年
的 126.9 亿美元增长至 2014 年的 160.4 亿美元，2011~2014 年的复合增长率为 8.1%。
预计 2019 年，全球制剂 CMO 的市场规模可达 311.4 亿美元，2014~2019 年复合增长
率约为 14.2%。国内制剂 CMO 市场规模从 2011 年的 33.5 亿元增长至 2014 年的 50.2
亿元，2011~2014 年的复合增长率为 14.4%。基于国内药品市场需求持续增长，国内
医药行业细分加剧，政策利好等一系列利好因素，国内制剂 CMO 市场规模有望持续
增长。根据中国医药工业信息中心的测算，国内制剂 CMO 市场规模在 2019 年预计将
会达到 129 亿元人民币。2012 年 1 月，工业和信息化部发布《医药工业“十二五”发展
规划》明确提出了依托化学原料药优势积极承接境外制剂外包业务，扩大制剂出口的
发展战略。国内医药企业通过开展国际认证，参与境外合同加工外包业务，开发国际
市场，分享国际分工与协作细化利益，不仅可以增加企业利润，还能帮助提高企业的
制药水平，有利于促进药品规范生产，提高企业竞争能力。目前国际制剂 CMO 正加
速向亚洲转移，市场需求迅速增长。公司预计未来将获得越来越多的制剂 CMO 业务，
因此本项目的实施将有助于公司提升制剂产品的产能，增强核心竞争力。
（3）制剂项目建设是实现产业链延伸，提升盈利水平的重要举措
制剂的市场规模和产品的附加值相对原料药较高，向制剂进行产业链延伸，实现
产业升级是原料药企业实现价值增长的主要方式。公司颇具特色的克林霉素系列、培
南系列原料药在国内乃至国际上均拥有规模和技术上的领先优势，以特色原料药为基
础向下游制剂延伸，较其他竞争对手，公司的成本控制的优势明显。经过前几年在制
剂领域的积累，已经奠定好了向制剂发展的生产平台基础、药品文号基础、法规认证
准入基础等等。本项目的实施有助于公司实现从原料药到制剂的上下游一体化，提升
盈利水平。
3、“医药综合研发中心”的必要性
海翔药业是研发导向型企业，是浙江省企业研究院，拥有国家级工作站并正在筹
建院士工作站和国家级技术中心，在多种国家级项目（863 计划、国家中央投资项目、
国家火炬计划等）中承担着重要任务。公司掌握多项核心技术和生产工艺，是公司核
心竞争力的重要体现。
随着国内医药行业集中度的不断提高，大型制药企业间的竞争愈加激烈。研发能
力将成为未来制药企业提高核心竞争力的重要手段，而研发能力的增强离不开医药企
业对医药研发的持续投入。为保持公司产品的竞争力，增强公司的持续盈利能力，通
过继续加大研发资金投入和引进各方面高层次研发人才来增强公司的研发能力是公
司大力发展医药业务的必然选择。
从外部因素上看，在全球医药产业链向新兴市场转移的总体趋势下，中国以其成
本、专业人员素质等方面具有明显的比较优势，已经成为跨国制药企业最为青睐的市
场之一，越来越多的国际医药研发在我国开展。因此，建设医药综合研发中心，提高
公司的研发实力，是公司提升核心竞争力的重要举措。
4、“医药中试车间技改项目”的必要性
中试放大是科技成果产业化的重要环节，从实验室小试到产业化生产，其间的工
程问题虽有理论指导，但实际工况千变万化，缺少生产实践难以达到理想的效果。中
试车间是新产品、新技术的孵化器，对生产过程中的工艺进行调整、优化，确保产品
质量可控、稳定、可重复，为产品的工业化生产提供必要的技术改进，是提高药物研
发水平、使药物高新技术成果迅速转化为大生产的可靠保证。
在我国医药行业飞速发展的大背景下，制药行业的研发力度也在加大投入，各研
发机构和制药公司对专利即将到期的各品种的仿制药的研发竞争相当激烈。面对原料
药多元化的发展现状，设计建造一个可以适合小批量、多品种生产的中试车间成为必
然选择。
随着公司原料药及中间体定制加工的需求加大，建设一个具备中试和验证报批的
多功能车间，能够增强公司原料药和关键中间体的研发能力，加快公司新产品的认证
和推出速度，满足合同定制研发业务需求，提高公司的持续盈利能力。
5、“环保设施改造项目”的必要性
随着国内民众的环保意识提高，我国治理环保力度不断加强，环保相关的法律、
法规和管理控制制度的日趋完善。2014 年 4 月，十二届全国人大常委会第八次会议审
议修订了《环境保护法》，标志着我国依法保护环境又迈出了重要的一步。在新修订
的《环境保护法》中，环保部门打击环境污染的力度大大加强，对于违法排污造成或
可能造成严重污染的行为，可以查封、扣押造成污染物排放的设施及设备。日趋严厉
的环保检查和打击力度，导致染料及医药行业中大量缺乏环保投入的中、小型竞争者
纷纷关停并转，生产受到限制。大中型企业因环保优势凸显，市场竞争力在不断增强。
环保已然成为医药行业、染料行业发展的关键，以环保绿色为主要内容的转型升级势
在必行。
公司所处的医药行业及染料行业均属于国家环保监管要求较高的行业，作为一家
医药和染料双主业发展的公司，为了进一步增加废物回收再利用效率，公司将根据染
料和医药业务的生产工艺特点引进国内外先进环保装备，因地制宜改造，提高公司的
“三废”处理能力。本项目实施将保持及强化公司领先的环保优势，提升公司核心竞争
能力的重要举措。
（二）董事会选择本次非公开发行股票的合理性
公司本次非公开发行募集资金将用于原料药及中间体 CMO 中心扩建项目、年产
30 亿片（粒）固体制剂技改项目、医药综合研发中心、医药中试车间技改项目、环保
设施改造项目，符合国家产业政策和公司产品多元化发展的需要。本次募投项目建成
投产后，将增强公司医药板块的研发和生产实力，丰富医药板块的产品种类，为公司
医药板块的业务突破奠定坚实基础。本次募投项目是公司深入布局医药和染料双轮驱
动模式的重要举措，为公司提升核心竞争力打下坚实基础，符合上市公司和全体股东
的利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
2014 年，公司完成了重大资产重组，注入了优质染料资产。染料资产优异的盈利
能力和现金流优势，为公司医药业务的产品质量的提升、新产品的研发、客户的开拓
和合作以及向下游制剂行业的延伸提供了有力支持。通过重组后的资源整合，精细化
管理，并优化产品销售结构，医药板块扭亏为盈，盈利能力显著恢复。为了巩固并加
强公司医药板块的盈利能力，公司期望通过本次募投项目一方面紧抓国际定制加工业
务，在巩固深化原有合作的同时积极开拓新客户和新市场；另一方面，公司计划通过
本次募投项目提高公司在医药板块的综合研发能力，扩大公司的产品储备，为公司产
能释放提供充足的保障。此外，公司重视环保投入，计划通过本次募集资金投资项目
改造公司现有环保设施，发展和推广清洁生产工艺，保持和强化公司领先的环保优势，
提升公司核心竞争能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
在人员储备方面，为保证公司管理的一致性，提升募投项目运作的效率，募投项
目运行所需人员将以内部培养为主。其中，募投项目所需的管理人员将通过直接从公
司同类岗位调用和公司内部竞聘选拔的方式产生，以确保募投项目管理人员的综合实
力。募投项目所需的技术人员和生产一线员工将从公司各对应部门以及各生产车间提
前确定储备名额，安排有潜力、技术好的员工，保证募投项目的顺利投产和运行。项
目人员储备名额确定后，公司还将根据募投项目的产品特点、管理模式，制定详细的
人员培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。
2、技术储备
公司是研发导向型企业，是浙江省企业研究院，拥有国家级工作站并正在筹建院
士工作站和国家级技术中心，在多种国家级项目（863计划、国家中央投资项目、国
家火炬计划等）中承担着重要任务。
公司研究院现已形成230余人的研发团队，其中博士6名，硕士30余名，研究院核
心管理人员18名。研究院下设研发一部、研发二部、研发三部、中试及验证平台以及
其他支持性部门。其中研发一部重点是技术的优化、产业化前的研究；研发二部重点
是开发制剂产品；研发三部重点是战略产品的开发；中试及验证平台重点是产品的中
试及验证；包括知识产权部在内的其他部门支持以上部门的工作。经过多年的技术积
累与沉淀，公司医药板块形成了较强的技术研发能力和较为充足的产品技术储备。
3、市场储备
公司经过多年的经营积累，已形成覆盖中国、美国、欧盟地区在内的销售网络。
其中，公司与国外知名药厂长期保持着良好的合作关系，先后与美国辉瑞公司、德国
BII公司等国际知名药企签订了合作协议。通过与国际知名药企的长期合作，公司积累
了丰富的客户资源和项目合作经验。此外，经过长期的理论培训指导和销售实践，公
司的销售人员拥有丰富的国内外销售经验。公司将充分利用现有的销售网络和销售团
队，在积极扩大与现有客户合作的同时不断加大对新市场的开发力度，不断扩大募投
产品的市场份额。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回
报，公司拟采取多种措施填补即期回报：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户
存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用
募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金
进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、
配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使
用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序
进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文件中规定
的用途。
2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金
管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用
情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事
会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公
司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师
事务所鉴证报告的结论性意见。
（二）确保募投项目的效益最大化，提高市场竞争力
公司本次非公开发行募集资金将用于原料药及中间体 CMO 中心扩建项目、年产
30 亿片（粒）固体制剂技改项目、医药综合研发中心、医药中试车间技改项目、环保
设施改造项目。公司将充分发挥医药与染料的协同效应，形成医药和染料双轮驱动：
医药板块继续深化与国际知名制药企业的战略合作伙伴关系，寻求新的国际合作
项目，充分发挥现有原料药产品系列优势、规模优势、技术优势，在巩固公司现有特
色原料药和医药中间体的基础上，积极实施从原料药到制剂的上下游一体化的产业延
伸，形成涵盖化学原料药、生物制药、医药制剂三个板块为一体的全产业链医药企业。
此外，公司重视环保投入，计划通过本次募集资金投资项目改造公司现有环保设
施，发展和推广清洁生产工艺，保持和强化公司领先的环保优势，提升公司核心竞争
能力。
（三）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号
-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的相关规定，并进一步
完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到
保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，在增强现金分红
的透明度和可操作性，公司已经制定了《浙江海翔药业股份有限公司未来三年股东分
红回报规划（2014-2016 年）》，建立了健全有效的股东回报机制。重视对投资者的合
理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
（四）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施。
2014 年，公司完成收购台州前进 100%股权。自此，公司形成了医药和染料双轮
驱动的经营模式。优质染料资产的注入大幅提升公司的盈利能力，为公司盘活原有医
药资产提供了有力保证。根据公司三季报预测，公司 2015 年度归属于上市公司股东
的净利润为 50,000 万元至 55,000 万元，较 2014 年度有大幅提高。
根据公司所处行业特点和经营模式，公司在经营过程中面临的主要风险包括产品
市场竞争加剧、环保标准提高和安全生产风险等。为此，公司一方面将通过改善生产
工艺，提高生产效率，降低生产成本，提高产品的市场竞争力；另一方面，公司将加
强环保投入并通过改进生产工艺，降低生产过程中的“三废”排放。同时，公司将不
断加强员工的安全生产培训，强化员工的安全生产意识并通过配备安全设施，制定事
故预警、处理机制，使整个生产过程处于受控状态，降低发生安全事故的可能性。
（五）加强公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措
施
公司将通过持续开展精细化管理，不断优化改进业务流程，提高日常运营效率。
同时，公司将加强低耗品量价管理，提高原材料循环利用效率，以降低生产制造成本。
此外，公司将通过精简管理层级，优化管理组织架构，提高管理效率，减少管理费用。
公司将充分利用现有的销售网络，一方面积极扩大与现有客户的合作规模，另一方面
积极开拓新客户、新市场，不断提升公司的经营业绩。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出如下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
（二）承诺对个人的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。
七、公司的控股股东浙江东港投资有限公司，实际控制人王云富先生对公司本次
非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
浙江海翔药业股份有限公司
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二零一六年一月十二日
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