华创证券有限责任公司
关于
厦门安妮股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
（修订稿）
独立财务顾问
签署时间：二零一六年一月
安妮股份重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见
特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
《厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》所涉拟购买资产的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全体董
事已声明保证上述预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相
关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制、审议并披露本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要，拟购买资产经审计
的财务数据、资产评估结果将在上述报告书中予以依规披露。
本次交易的相关事项已由上市公司第三届董事会第十八次会议审议通过，尚
需经过如下审核、批准后方可实施：
（1）本次交易所涉拟购买资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次
召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
（2）上市公司股东大会批准本次交易；
（3）本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审核通过，并经
中国证监会核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的
有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《厦门安妮股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内
容，注意投资风险。
1
安妮股份重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见
目录
特别说明及风险提示.................................................................................................... 1
目录................................................................................................................................ 2
释 义...................................................................................................................... 4
独立财务顾问的声明与承诺........................................................................................ 6
一、独立财务顾问声明........................................................................................ 6
二、独立财务顾问承诺........................................................................................ 7
第一章 独立财务顾问核查意见.................................................................................. 8
一、 重组预案是否符合《重组办法》、《若干问题的规定》及《内容与格式
准则第 26 号》的要求.......................................................................................... 8
二、 交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承
诺和声明，该等承诺与声明是否已明确记载于重组预案中............................ 8
三、 上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效
的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第二条的要
求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前
置条件是否对本次交易进展构成实质性影响.................................................... 9
四、 上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关
事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中................................................ 9
五、 本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和
《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求.............................................. 10
六、 本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书
是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律
障碍...................................................................................................................... 16
七、 上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存
在的重大不确定性因素和风险事项.................................................................. 17
八、 上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏.............................................................................................. 17
2
安妮股份重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见
九、 本次交易是否符合《发行管理办法》第三十九条规定........................ 18
十、 本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组办法》第十三条
所规定的借壳上市，是否构成关联交易.......................................................... 19
十一、 相关主体是否存在依据《异常交易监管暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司的重大资产重组的情形.......................................................... 19
十二、 本次交易相关主体在股票停牌日前六个月内买卖上市公司股票情况
.............................................................................................................................. 20
十三、 本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到《通知》第五条
相关标准的说明.................................................................................................. 22
十四、 本次交易标的畅元国讯价格不超过 113,800 万元，对比畅元国讯最
近两年又一期的净资产增值较大，关于增值的具体情况、原因与合理性的核
查意见.................................................................................................................. 23
十五、 畅元国讯 2016 年至 2018 年的业绩承诺为扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润分别 7,600 万元、10,000 万元、13,000 万元，与畅元
国讯历史过往业绩差异较大，关于业绩承诺的依据与合理性，以及畅元国讯
2015 年业绩大幅上涨原因的核查..................................................................... 29
十六、 2015 年 12 月 18 日，交易对方杨超、雷建、陈兆滨分别与毛智才、
江勇签订关于畅元国讯的《股权转让协议》，目前工商变更手续尚未办理完
毕，请说明上述股权转让的原因、截至目前的进展情况、是否对本次交易产
生影响，以及是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条与《证
监会公告【2008】14 号-关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定...................................................................................................... 38
十七、 独立财务顾问结论性意见.................................................................... 39
第二章 独立财务顾问内部核查情况说明................................................................ 41
一、内部核查程序.............................................................................................. 41
二、内部核查意见.............................................................................................. 43
3
安妮股份重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见
释义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
《华创证券有限责任公司关于厦门安妮股份有限公司发行
本核查意见 指 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见》
《发行股份及支付现金购买 安妮股份与资产出售方于 2015 年 12 月 27 日就本次交易签
指
资产协议》 订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
本次交易、本次重大资产重 2015 年 12 月 27 日，上市公司召开第三届董事会第十八次
组、本次重组、本次发行股 会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案。即
指
份及支付现金购买资产并募 向畅元国讯全体股东发行股份及支付现金购买其合法持有
集配套资金 的畅元国讯 100%的股权．
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为畅元国讯
发行股份及支付现金购买资
指 的全体股东，包括杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、
产的交易对方、资产出售方
江勇
交易标的、标的资产 指 北京畅元国讯科技有限公司 100%股权
标的公司、畅元国讯 指 北京畅元国讯科技有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《暂行规定》 指
管的暂行规定》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组申请文件》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
华创证券、独立财务顾问 指 华创证券有限责任公司
律师事务所 指 北京市盈科律师事务所
审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
4
安妮股份重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见
安妮股份第三届董事会第十八次会议决议公告日，即 2015
定价基准日 指
年 12 月 28 日
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
专业释义
Digital Copyright Identifier 即数字版权唯一标识符，该标识
符是由国家新闻出版广电总局（国家版权局）下中国版权
DCI 指 保护中心为数字作品提供的权属关系认证标识，具备权威
性和法律效力。畅元国讯是 DCI 体系最核心的标准制定者
和开发者。
版权亦称著作权，是指作者对其创作的文学、艺术和科学
版权 指 技术作品所享有的专有权利。版权是公民、法人依法享有
的一种民事权利，属于无形财产权。
数字版权也就是各类出版物、信息资料的网络出版权，可
数字版权 指 以通过新兴的数字媒体传播内容的权利。包括制作和发行
各类电子书、电子杂志、手机出版物等的版权。
政府扶持下的新型版权登记举措，打破传统线下版权登记
模式，应对互联网快速产生海量内容的版权问题。数字版
数字版权登记 指 权登记可通过线上完成全部申请，最终取得具有国家法律
效力的 DCI 标识和证书，方便快捷和支持互联网海量内容
是数字版权登记的主要特点。
IP 指 Intellectual Property 即知识财产。
指通过专业平台将具有商业价值的单一文化产品孵化成多
IP 孵化 指
元产品，如将小说改编成漫画，电影，游戏等。
User Generated Content，指用户原创内容，是伴随着以提倡
个性化为主要特点的 Web2.0 概念而兴起的。它并不是某一
UGC 指
种具体的业务，而是一种用户使用互联网的新方式，即由
原来的以下载为主变成下载和上传并重。
Professional Generated Content，指专业生产内容（视频网
PGC 指
站）、专家生产内容（微博）。
content provide，也就是“内容提供”，是指移动数据业务内
CP 指 容提供商，或者叫移动增值业务内容提供商，也有“产品”
的意思。
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本核查意见中部分合计数与各加数直接相
加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
5
安妮股份重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问的声明与承诺
华创证券有限责任公司接受厦门安妮股份有限公司之委托，担任本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并制作本核
查意见。本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问管
理办法》等法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，按照证券行
业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原
则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问
核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供安妮股份全
体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与上市公司之间不存在《财务顾问管理办法》规定的利
害关系情形，与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正
的原则，依据证券行业公认的业务标准、道德规范进行审慎核查后，对本次交易
出具独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问出具本核查意见所依据的文件、材料由本次交易相关各
方提供。本次交易相关各方已保证为本次交易所提供的有关信息及资料真实、准
确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料
的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任，且如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市
公司拥有权益的股份。本核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议
的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、
评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事
务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文
件做出判断。
6
安妮股份重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见
4、本独立财务顾问就截至本核查意见签署日的本次交易相关事项进行了审
慎核查，本核查意见仅对已核实的事项向安妮股份全体股东提供独立核查意见。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载
的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5、本核查意见不构成对安妮股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本
核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的《厦门
安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》和其他相关公告文件全文。
6、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易的法定文件，报送相关
监管机构，随《厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》上报深圳证券交易所并依规公告披露。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会的相
关规定，出具本核查意见，并作出以下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要
求；
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易预案
符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
的专业意见已提交内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
7
安妮股份重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见
第一章 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问对本次重组预案进行审慎核查，出具核查意见如下：
一、重组预案是否符合《重组办法》、《若干问题的规定》及《内容与格式准则
第 26 号》的要求
上市公司就本次交易召开首次董事会前，相关审计、评估工作尚未完成，上
市公司按照《重组办法》、《若干问题的规定》及《内容与格式准则第 26 号》等
相关规定编制了重组预案，并经上市公司第三届董事会第十八次会议审议通过。
本次重组预案包含了重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、
本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情
况、本次发行股份情况、本次交易合同主要内容、本次交易对上市公司的影响、
本次交易行为涉及有关报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、
其他事项、相关证券服务机构的意见等内容，并基于现有的工作进展进行了必要
的披露，作出“相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露”的特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案在内容与格式上符合《重组办法》、
《若干问题的规定》、《内容与格式准则第 26 号》的要求。
二、交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和
声明，该等承诺与声明是否已明确记载于重组预案中
交易对方已出具书面承诺和声明，保证为本次重大资产重组所提供的有关信
息及资料真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。如本次交易因
涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转
让其在该上市公司拥有权益的股份。该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方已根据《若干问题的规定》第一条
的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
8
安妮股份重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见
三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交
易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第二条的要求，交
易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是
否对本次交易进展构成实质性影响
上市公司已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合
同，具体如下：2015年12月27日，上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产
的交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议载
明了本次交易方案、标的资产及作价、对价股份的发行及认购、现金对价的支付、
标的资产的交割及期间损益、业绩补偿及股权回购安排等条款，并载明了协议生
效条件，即“本协议经双方依法签署；标的公司股东会审议通过本次交易的有关
事项；上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；中国证监会核准本次交易。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次重大资产重组事项与交易
对方签订附条件生效的交易合同，交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》
第二条的要求，交易合同主要条款齐备；截至本核查意见签署日，除上述披露的
协议/合同附条件生效条款外，该等交易合同未附带对本次交易进展构成实质性
影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项
做出明确判断并记载于董事会决议记录中
2015 年 12 月 27 日，上市公司第三届董事会第十八次会议审议并通过了《关
于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第
四条规定的议案》，就本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条的要求做出
了明确判断并记载于董事会决议记录中，此议案具体内容如下：
1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施
工等报批事项。
2、本次交易标的资产为畅元国讯 100%股权，畅元国讯不存在出资不实或其
他影响其合法存续的情况。资产出售方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限
制或者禁止转让的情形。
9
安妮股份重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少和规范关
联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《若干问题的规定》
第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若
干问题的规定》第四条所列明的各项要求
（一）本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条所列明的各项要求
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
上市公司本次拟发行股份并支付现金购买的标的资产所涉企业畅元国讯目
前主营业务是互联网+版权服务。
畅元国讯主营业务为基于 DCI 体系开展的版权技术业务、版权保护业务、版
权交易业务、版权增值业务，其核心是开展互联网+版权服务业务；根据《上市
公司行业分类指引》（2012 年修订），公司属于“信息传输、软件和信息技术服
务业”，行业代码“I64”，即互联网和相关服务。
2014 年新闻出版项目获中央文化产业发展专项资金支持 21 亿元，获得中央
文资办支持的数字出版转型升级方向项目达 77 个，获拨文化产业发展专项资金
6.27 亿元，累计获得支持资金超过 10 亿元。
除政府资金扶助外，数字内容出版产业获得的其他资金支持也功不可没。其
一，文化产业投资基金发展迅速。据统计，2014 年新增加 51 只文化产业投资基
金，所披露的 40 只基金总募资金额高达 1,196.85 亿元，主要投资领域集中在移
动互联网。其二，文化产业迎来融资上市潮。2014 年，中国科技出版传媒股份
有限公司、南方出版传媒股份有限公司、读者出版传媒股份有限公司等先后预披
10
安妮股份重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见
露公开发行股票招股说明书，中国出版集团、中国教育出版传媒集团、山东出版
集团等出版企业正积极筹备上市。其三，借助金融工具拓展业务的文化企业增多。
如中文传媒等企业成立担保公司与投资公司，凤凰出版传媒集团依托上海金融事
业部拓展文化贸易金融、艺术金融领域等。其四，文化企业跨地区、跨行业、跨
所有制并购重组持续升温。据不完全统计，2014 年共发生 169 起文化传媒行业
的并购，涉及资本约 1,605 亿元。综上，畅元国讯符合国家产业政策。
畅元国讯不属于高耗能、高污染的行业，且报告期内不存在因违反环境保护
相关法律法规而受到重大行政处罚的情形，本次交易符合有关环境保护的法律和
行政法规的规定。
截至本核查意见出具日，畅元国讯不拥有任何土地使用权。
本次交易不属于《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申
报标准的规定》所规定的经营者集中情形，本次交易不存在反垄断事项，符合有
关反垄断的法律和行政法规的规定。
综上，独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》和《上市规则》第 18.1 条第十项之规定，股权分布发生变
化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股
本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。其中，社会公众不
包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高
级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
以畅元国讯 100%股权的预估值及重组预案披露的本次发行方案测算，上市
公司的股本将由 19,500.00 万股变更为约 268,213,294 万股，其中社会公众股东持
股比例大于 25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市
条件。
11
安妮股份重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次发行股份购买资产相关股票发行的定价基准日为上市公司第三届董事
会第十八次会议决议公告日，发行价格以定价基准日前 120 个交易日上市公司股
票交易均价为市场参考价，经交易各方友好协商确定为 23.64 元/股，不低于市场
参考价的 90%，符合《重组办法》的相关规定。在本次交易的定价基准日至发行
日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发
行价格进行相应调整。
截至本核查意见签署日，标的资产的审计、评估工作仍在进行中。上市公司
将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制、审议并披露本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要，拟购买资产经审
计财务数据、资产评估结果将在上述报告书中予以依规披露。本独立财务顾问也
将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照
上市公司的公司章程履行合法程序，关联董事在上市公司董事会审议重组预案及
本次交易相关议案时回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，本次交易涉及资产
的定价原则和发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司合法权益的
情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司拟购买的标的资产系畅元国讯 100%股权，不涉及债
权债务处理事宜。
2015 年 12 月 18 日，杨超与毛智才、江勇签订关于畅元国讯的《股权转让
协议》，杨超将其持有的畅元国讯 1.68%股权、对应注册资本金额为 22.7429 万元
转让给毛智才，转让价款为 1,793 万元；将其持有的畅元国讯 0.64%股权、对应
注册资本金额为 8.7473 万元转让给江勇，转让价款为 690 万元。
12
安妮股份重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见
2015 年 12 月 18 日，雷建与毛智才、江勇签订关于畅元国讯的《股权转让
协议》，雷建将其持有的畅元国讯 0.50%股权、对应注册资本金额为 6.8229 万元
转让给毛智才，转让价款为 538 万元；将其持有的畅元国讯 0.19%股权、对应注
册资本金额为 2.6242 万元转让给江勇，转让价款为 207 万元。
2015 年 12 月 18 日，陈兆滨与毛智才、江勇签订关于畅元国讯的《股权转
让协议》，陈兆滨将其持有的畅元国讯 0.25%股权、对应注册资本金额为 3.4114
万元转让给毛智才，转让价款为 269 万元；将其持有的畅元国讯 0.10%股权、对
应注册资本金额为 1.3121 万元转让给江勇，转让价款为 103 万元。
畅元国讯已于 2016 年 1 月 8 日完成工商变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产
过户不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务相关处理。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将持有畅元国讯 100%股权，畅元国讯成为上市
公司的全资子公司并纳入合并范围。畅元国讯主营业务为基于 DCI 体系开展的版
权技术业务、版权保护业务、版权交易业务、版权增值业务，其核心是开展互联
网+版权服务业务。随着畅元国讯分阶段打造的全新数字版权综合服务平台和数
字内容分享交易平台的开发和推广，畅元国讯的品牌形象及市场影响力将不断提
升，在良好的经济、社会及生态效益的示范作用下，市场将进一步被打开，进一
步提升上市公司持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证
13
安妮股份重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见
监会及派出机构或深交所的处罚。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人不发生变化，且已就关
于保障上市公司独立性做出承诺，承诺本次交易完成后，将按照有关法律法规的
要求，保证上市公司及其附属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独
立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会影响上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的有关
规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，已具
有健全有效的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求以及中国证监会、深交所的相
关规定，进一步建立和完善已有的管理制度，不断完善法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法
人治理结构。
（二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条所列明的各项要
求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利
能力
2012 年至 2014 年，上市公司分别实现营业收入 574,947,764.37 元、
554,407,022.51 元 和 449,624,516.49 元 ； 分 别 实 现 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润
10,222,932.17 元、9,601,098.15 元和-92,045,672.24 元。
畅元国讯股东杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇承诺，畅元国讯
2015 年、2016 年及 2017 三个会计年度经审计合并报表扣除各方所约定的非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 7,600 万元、10,000 万
元及 13,000 万元。
14
安妮股份重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见
若上述业绩承诺顺利实现，本次交易完成后，将提高上市公司的资产、收入
规模，上市公司的盈利能力得到进一步增强。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提高上市公司资产质量、
改善财务状况、增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公
正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履
行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人无变化，本次交易不会
改变上市公司在同业竞争方面的合规性。为避免与上市公司可能产生的同业竞争
和规范将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东及实际控制人已出具了《避
免同业竞争的承诺》。
本次交易完成后，为避免与上市公司、畅元国讯可能产生的同业竞争和规范
将来可能存在的关联交易，承担业绩补偿义务的交易对方杨超、雷建、陈兆滨、
鲁武英已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于规范和减少关联交易的
承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为：如上述承诺人切实履行有关避免同业竞争、
规范关联交易等承诺，本次交易有利于上市公司规范、减少关联交易和避免同业
竞争，增强独立性。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2014 年度财务报告已经立信会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师
报字[2015]第 310394 号）；上市公司 2015 年 1-9 月财务报告未经审计。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
15
安妮股份重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，上市公司及其现任
董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产产权完整，能在约定期限内办理完毕权
属转移手续
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所购买的资产产权完整，能在约定
期限内办理完毕权 属转移手续。
（三）本次交易的整体方案符合《若干问题的规定》第四条所列明的各项
要求
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《若干问题的规定》第四条的
要求，上市公司第三届董事会第十八次会议已审议并通过了《关于本次重大资产
重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》，就本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条的要求做出了明确判断并
记载于董事会决议记录中。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第
十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否
完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍
2015 年 12 月 18 日，杨超与毛智才、江勇签订关于畅元国讯的《股权转让
协议》，杨超将其持有的畅元国讯 1.68%股权、对应注册资本金额为 22.7429 万元
转让给毛智才，转让价款为 1,793 万元；将其持有的畅元国讯 0.64%股权、对应
注册资本金额为 8.7473 万元转让给江勇，转让价款为 690 万元。
2015 年 12 月 18 日，雷建与毛智才、江勇签订关于畅元国讯的《股权转让
协议》，雷建将其持有的畅元国讯 0.50%股权、对应注册资本金额为 6.8229 万元
转让给毛智才，转让价款为 538 万元；将其持有的畅元国讯 0.19%股权、对应注
册资本金额为 2.6242 万元转让给江勇，转让价款为 207 万元。
16
安妮股份重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见
2015 年 12 月 18 日，陈兆滨与毛智才、江勇签订关于畅元国讯的《股权转
让协议》，陈兆滨将其持有的畅元国讯 0.25%股权、对应注册资本金额为 3.4114
万元转让给毛智才，转让价款为 269 万元；将其持有的畅元国讯 0.10%股权、对
应注册资本金额为 1.3121 万元转让给江勇，转让价款为 103 万元。
畅元国讯已于 2016 年 1 月 8 日完成工商变更登记手续。
经核查，并根据畅元国讯的工商登记资料以及资产出售方出具的承诺，本独
立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，本次交易的标的资产完整，其权属状
况清晰，不存在质押、司法冻结及其他限制情形，相关权属证书完备有效，标的
资产按交易合同约定进行过户不存在重大法律障碍。
七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的
重大不确定性因素和风险事项
根据《内容与格式准则第 26 号》的规定，上市公司董事会已经在本次重组
预案的“重大事项提示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项
以及相关风险作出了特别提示，并在其第九节“本次交易的报批事项及风险提示”
中详细披露了本次交易审批风险、本次交易被取消的风险、本次交易标的资产估
值风险、本次交易标的公司业绩承诺不能达标的风险、标的公司相关风险、整合
风险及其他风险。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重大资产重组预案对
本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之披露充分。
八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏
上市公司已按照《重组办法》、《若干问题的规定》及《内容与格式准则第
26 号》 等相关法律法规及规范性文件之规定编制了本次重组预案。上市公司在
预案中声明：“本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证本预案的真实、
准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。除特别
注明外，本预案中所使用的相关财务数据未经审计、评估。与本次重大资产重组
17
安妮股份重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见
相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的
相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将
在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。”
本次交易对方亦出具了相关承诺并在预案中声明：“保证为本次重大资产重
组所提供的有关信息及资料真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带
责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。”
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对上市公司、交
易对方和标的公司进行了尽职调查，核查了上市公司、交易对方和标的公司提供
的相关资料；对上市公司及标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了必
要了解；对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：未发现上市公司董事会编制的本次重组预案
中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、本次交易是否符合《发行管理办法》第三十九条规定
《发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得
非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
18
安妮股份重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在《发行管理办法》第三十九
条规定的不得非公开发行股票的情形。
十、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组办法》第十三条所规
定的借壳上市，是否构成关联交易
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致实际控制人变更，本次交
易完成后上市公司的控股股东和实际控制人仍为张杰和林旭曦，本次交易不构成
《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为杨超、雷建、陈兆滨、鲁武
英、毛智才、江勇 6 名自然人。本次交易完成后，杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、
毛智才、江勇 6 名自然人将持有安妮股份股份，其中杨超持股比例超过 5%。
因此，经核查，根据《上市规则》有关规定及实质重于形式的原则，本独立
财务顾问认为：根据《上市规则》有关规定，按照实质重于形式的原则，杨超、
雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇 6 名自然人为上市公司潜在股东，因此本
次交易构成关联交易。
十一、相关主体是否存在依据《异常交易监管暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司的重大资产重组的情形
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，本次重大资产重组的交易对方及
其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东均未因涉嫌本次重大资产重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，未受到中国证监会的行政处罚或者被
司法机关依法追究刑事责任，不存在《异常交易监管暂行规定》第十三条规定中
不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
本次重大资产重组提供服务的独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事
务所及其经办人员以及参与本次重大资产重组的其他主体均未因涉嫌本次重大
19
安妮股份重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见
资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，未受到中国证监会的行政处
罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《异常交易监管暂行规定》第十三
条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《异常交易监
管暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
十二、本次交易相关主体在股票停牌日前六个月内买卖上市公司股票情况
根据《重组办法》、《通知》等文件的有关规定，上市公司及其董事、监事
和高级管理人员、控股股东及其他参与本次交易方案讨论的相关内幕信息知情人
员，标的公司、交易对方的相关内幕信息知情人员，本次交易的中介机构及其经
办人员对其及其直系亲属在上市公司股票停牌前6个月（即2015年1月2日至2015
年7月1日）内买卖上市公司股票情况进行了自查。
（一）内幕知情人员买卖股票的情形
根据本次交易相关方出具的《自查报告》，以及经中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明（业务单号：
114000013578），核查期间，本次重组内幕知情人员买卖安妮股份股票的情形如
下：
1、安妮股份董事长张杰配偶、公司第一大股东、公司副董事长兼代理总经
理（已于 2015 年 8 月 31 日离任）林旭曦买卖安妮股份股票的情况如下：
交易股票 交易日期 买卖方向 成交数量(股)
2015 年 3 月 26 日 卖出 150,000
安妮股份
2015 年 5 月 11 日 卖出 10,000
002235.SZ
2015 年 5 月 21 日 卖出 300,0000
2、安妮股份参与本次重组事项的胡皓先生的母亲梁婉卿买卖安妮股份股票
的情况如下：
交易股票 交易日期 买卖方向 成交数量(股)
20
安妮股份重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见
2015 年 3 月 24 日 买入 4,657
2015 年 3 月 26 日 卖出 4,657
安妮股份
2015 年 3 月 26 日 买入 1,400
002235.SZ
2015 年 3 月 27 日 卖出 1,400
2015 年 4 月 10 日 买入 1,900
3、中介机构华创证券有限责任公司下设的“华创证券-农业银行-华创证券金
汇精选1号集合资产管理计划”买卖安妮股份股票的情况如下：
交易股票 交易日期 买卖方向 成交数量(股)
安妮股份 2015 年 5 月 8 日 买入 66,000
002235.SZ 2015 年 6 月 29 日 卖出 66,000
（二）本次重组内幕知情人员买卖股票的性质
1、上述买卖股票人员的说明
（1）经核查，针对上述买卖安妮股份股票事宜，林旭曦已出具书面说明，“本
人买卖安妮股份股票时，安妮股份尚未开始筹划非公开发行股票及本次资产重组
事宜，本人不存在利用内幕信息买卖安妮股份股票的行为。”
（2）经核查，针对上述买卖安妮股份股票事宜，梁婉卿已出具书面说明，“本
人买卖安妮股份股票时，安妮股份尚未开始筹划非公开发行股票及本次资产重组
事宜，本人不存在利用内幕信息买卖安妮股份股票的行为。”
（3）经核查，针对上述买卖安妮股份股票事宜，华创证券有限责任公司已
出具书面说明，“本公司根据有关法律和行政法规的规定，建立了投资银行业务
防火墙等隔离制度，避免价格等敏感和机密信息公开披露前在不同的业务部门之
间传播。本公司参与安妮股份本次重大资产重组的相关项目人员于2015年12月进
场工作，而本公司资产管理账户买卖‘安妮股份’股票的时间是2015年5月~6月；
本公司资产管理账户买卖‘安妮股份’股票时未获知关于本次重大资产重组的任
何内幕消息，该交易行为系本公司资产管理分公司基于其自身研究判断的正常操
21
安妮股份重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见
作行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形。”
2、安妮股份出具的说明
经核查，关于相关内幕知情人及直系亲属买卖股票情况，安妮股份已出具书
面说明，安妮股份于 2015 年 7 月 1 日晚商议启动非公开发行股票事宜，2015 年
7 月 2 日开市起公司股票开始停牌；2015 年 9 月 29 日起终止非公开发行股票并
启动筹划重大资产重组事项，公司股票继续停牌。“本公司及本公司对该项目的
知情人在签署保证及承诺所要求包含的期间内，保证遵守各项法律法规的要求，
未以任何方式将安妮股份本次拟实施的资产重组事宜之相关信息披露给第三方。”
根据安妮股份等相关方提供的自查报告、本次重组的交易进程备忘录、相关
方出具的说明，林旭曦、梁婉卿、“华创证券-农业银行-华创证券金汇精选 1 号
集合资产管理计划”买卖安妮股份股票系在安妮股份筹划本次重组之前，未发现
该等交易涉嫌内幕交易，不构成本次重组的实质性法律障碍。
（三）独立财务顾问核查意见
综上，根据相关内幕信息知情人出具的自查报告、中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司出具的股份变更查询证明及相关买卖上市公司股票人员出具
的声明，独立财务顾问经核查后认为，林旭曦、梁婉卿、“华创证券-农业银行-
华创证券金汇精选1号集合资产管理计划”买卖安妮股份股票系在安妮股份筹划
本次重组之前，不涉及本次交易的内幕信息，不属于《证券法》等相关法律法规
所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不构成本
次重组的实质性法律障碍。
十三、本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到《通知》第五条相关
标准的说明
按照中国证监会《通知》的要求，上市公司董事会对股票连续停牌前股价波
动的情况进行了自查，结果如下：
上市公司股票2015年7月1日起开始停牌，在停牌前20个交易日内的累计涨幅
以及相同时间区间内中小板综指、造纸行业指数的累计涨跌幅如下：
22
安妮股份重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见
安妮股份 中小板综指 造纸行业指数
002235.SZ 399101.SZ 880350
停牌前收盘价
29.10 13448.97 1610.84
(2015年7月1日)
停牌前20交易日收盘价
47.84 17604.36 2012.41
(2014年6月2日)
绝对涨幅 -39.17% -23.60% -19.95%
安妮股份相对指数的涨幅 -15.57% -19.22%
数据来源：Wind资讯
上市公司股票停牌前20个交易日内的累计绝对涨幅、剔除中小板综指和造纸
行业指数后的相对涨幅均未达到《通知》所规定的20%。因此，未达到《通知》
第五条的相关标准，未构成异常波动。
经核查，本独立财务顾问认为：本次预案披露前，上市公司股票价格波动未
达到《通知》第五条相关标准，无异常波动情况。
十四、本次交易标的畅元国讯价格不超过 113,800 万元，对比畅元国讯最近两年
又一期的净资产增值较大，关于增值的具体情况、原因与合理性的核查意见
一、增值的具体情况
由于本次交易标的估值工作尚未完成，标的资产的估值将以经具有证券、期
货业务资格的评估机构出具的报告为参考。根据《发行股份及支付现金购买资产
协议》，本次交易标的资产价格不超过 113,800 万元，较畅元国讯截至 2015 年 11
月 30 日未经审计的所有者权益账面值 3,307.17 万元，增值 110,492.83 万元，增
值率 3,341.01%。
二、增值的原因
（一）净资产远远不能体现畅元国讯的价值
畅元国讯主营业务为基于 DCI 体系开展的版权技术业务、版权保护业务、
版权交易业务、版权增值业务，其核心是开展互联网+版权服务业务，属于新兴
23
安妮股份重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见
产业中的轻资产行业。从资产构成及属性来看，固定资产主要为电子设备类资产，
购建成本相对较低；从交易标的对资产的利用方式来看，该等固定资产的购建成
本远低于公司利用其进行日常经营所产生的价值。因而，相比仅从会计核算及历
史成本角度出发的净资产账面价值，双方协商的价格能够更加充分、全面地体现
交易标的持续使用相关资产并运营相关业务所能产生的价值。
（二）基于对业务前景的判断，交易双方协商的价格能够体现标的公司的
价值
标的公司所处的版权服务行业属于新兴产业，且公司具备独特的领先优势，
使得公司的价值远高于其净资产，主要体现在以下方面：
1、近几年，国家高度重视数字版权保护，相关政策的落实凸显了畅元国讯
数字版权业务的价值
2011 年 4 月 20 日，国家版权局发布《版权工作“十二五”规划》，确定了“十
二五”时期版权工作 5 个方面的重点任务：一是强化版权服务功能，完善公共服
务和社会参与体系；二是鼓励版权创造运用，促进版权相关产业健康发展；三是
完善宣传培训机制，提高公众版权保护意识；四是完善法律政策体系，加强版权
执法监管能力；五是强化国际应对体系，切实维护国家根本利益。
2015 年 6 月，国家版权局联合国家互联网信息办公室、工业和信息化部、
公安部启动“剑网 2015 专项行动”，重点规范网络音乐版权专项整治行动，加强
对音乐网站的版权执法监管力度，严厉打击未经许可传播音乐作品的侵权盗版行
为；进一步规范网络转载版权秩序，加强数字出版内容的版权保护。
2015 年 7 月 8 日，国家版权局发布《关于责令网络音乐服务商停止未经授
权传播音乐作品的通知》，责令各网络音乐服务商停止未经授权传播音乐作品，
并于 2015 年 7 月 31 日前将未经授权传播的音乐作品全部下线。
2015 年 10 月 26 日，国务院办公厅印发《关于加强互联网领域侵权假冒行
为治理的意见》。要求强化对网络（手机）文学、音乐、影视、游戏、动漫、软
件及含有著作权的标准类作品等重点领域的监测监管，及时发现和查处网络非法
24
安妮股份重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见
转载等各类侵权盗版行为。依托国家版权监管平台，扩大版权重点监管范围，将
智能移动终端第三方应用程序、网络云存储空间、微博、微信等新型传播方式纳
入版权监管。
随着国家版权保护政策的深化落实，关于数字版权认证、保护、交易、结算
等服务的需求迅速增加，作为数字版权标准建设的核心参与单位和领先的技术解
决方案提供商，畅元国讯可以提供数字版权全方位的服务，行业对位突出，预计
未来业务将迅速发展，公司价值凸显。
2、凭借技术先发优势，打造较高的竞争壁垒
（1）长期持续的研发投入奠定了公司在版权技术领域的领先地位
畅元国讯 2004 年成立伊始，即致力于技术创新、技术研发和技术服务。尤
其在数字版权技术领域，
大量技术研究成果已被国家采纳为行业标准，并为国家级项目提供技术支撑
和运营服务。畅元国讯是“全国新闻出版标准化技术委员会”专家会员，参与制定
了数字阅读终端内容呈现格式等一系列国家标准；是国家新闻出版总署“手机出
版国家标准”的研究和制定方之一；是“国家版权标准化技术委员会”的主要成员，
参与制订“中华人民共和国数字版权标准”；是中国版权保护中心 DCI 体系的研
究和技术支撑单位；是中国版权保护中心“数字版权公共服务平台”目前重要的技
术支撑和运营单位；是国家财政部文资办“面向全社会的数字出版版权交易和分
发结算平台”的技术支撑和运营单位。同时，相关核心技术形成自有知识产权的
数字版权管理平台 V1.0（登记号：2012SR053490）、游戏内容分发平台 V1.22（登
记号：2015SR193222）。
（2）深度参与版权技术开发及系统建设，迅速占领技术入口保障公司未来
的业务高速成长
2014 年 7 月，公司与中国版权保护中心签署战略合作协议，共同建设 DCI
服务体系。2015 年，公司与中国版权保护中心共同投资华迪希艾公司，成为版
权保护中心的系统建设和运维重要支持单位。
25
安妮股份重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见
自 2015 年以来，公司已为中国移动、中国电信运营商、新浪微博、奇虎 360、
百度等公司开发嵌入式数字版权审核服务系统，实现了嵌入式的数字版权认证与
著作权合同备案管理、数字版权审核管理等功能。与众多大型客户的合作，可在
短期内迅速提升数字版权认证量，从而进一步支撑公司综合版权服务业务的发展。
3、依托强大的版权数据库，构建“高效登记+版权交易+版权集成分发+透明
结算”的全新版权生态模式
进入“互联网+”时代，数字内容的传播范围大大拓展，同时也为版权保护带
来了新的挑战。为维护数字版权产业的健康发展，畅元国讯依托先进版权服务理
念和核心技术两轮驱动，形成“高效登记+版权交易+版权集成分发+透明结算”的
生态模式，分阶段打造全新的数字版权综合服务平台和数字内容分享交易平台。
（1）构建领先的综合服务平台
畅元国讯拥有自主研发、设计、建设和上线运营的版权家服务平台、华云音
乐版权服务平台、游戏版权服务平台、中广云视频版权服务平台、就爱就玩游戏
分发平台，综合型数字内容娱乐电商平台“艺百家”预计于 2016 年 3 月上线，可
以为版权人提供游戏、动漫、音乐、视频、文字作品等数字版权服务的一站式解
决方案。
（2）各项服务相协同发展，平衡各参与方的利益，打造良性互动的产业模
式
随着全产业链版权服务的完善，畅元国讯通过为下游渠道提供包括嵌入式数
字版权认证与著作权合同备案管理、数字版权审核管理等功能的基础版权服务接
口或服务支撑平台，迅速积累大量的数字内容。在此基础上，联合下游渠道进行
版权内容分发，全程监控，实时数据，透明结算。
透明的分发流程，降低了内容渠道的版权风险，同时也最大程度保证了版权
人的利益，避免现行的“一次博弈”无限推高版权初始价格，构建“按使用次数收
费”模式（apple music 模式），节约了下游渠道的版权开支，有效平衡版权人、分
发渠道、用户的利益。
26
安妮股份重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见
4、基于大数据挖掘和人工智能技术的版权估值、IP 孵化等增值业务前景广
阔
（1）畅元国讯拥有新型版权估值的技术基础
畅元国讯目前已采集存储了超过 1,000 万条版权信息，通过大数据综合管理
系统，对基础信息进行清洗、存储、加工、整理，畅元国讯可以深度掌握和把控
版权相关信息。在此基础上，通过人工智能分析，对相关信息进行梳理排序、多
维度加权运算，参考市场信息数据从而实现对版权资产的估值。
（2）构建全新的版权价值评估服务体系
通过版权大数据分析以及跟专业资产评估机构、国家版权保护中心认证机构
的合作，畅元国讯正逐步建立客观公正中立的版权价值评估服务体系，为大量新
型版权内容提供版权价值评估服务。通过挖掘 IP 潜在价值，为 IP 交易提供标的
和交易咨询，从而有效解决互联网行业版权价值评估困境和 IP 交易价格无依据
的难题。
通过为众多以知识产权、创意作品为核心产品的轻资产、新型文化创意企业
提供服务，为版权资产的资本化、证券化以及文化创意企业的担保、融资、并购
等提供客观有效的资产估值依据。
（3）依托大数据分析，IP 孵化的成功率大大提高
畅元国讯将依托版权信息大数据库，可以对市场流行趋势、作者、作品热度
指数进行分析，从中发掘出市场需求度高、潜力大且处于价值低估的作品、作者，
通过艺百家平台进行展示、衍生，逐步积累用户，并在 IP 孵化成熟期推向衍生
品市场，通过影视、游戏、漫画、动漫、小说等多种衍生形式，二次开发打造新
的文创产品。
三、增值的合理性分析
（一）本次交易作价的 PE 倍数低于近期市场并购案例
27
安妮股份重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见
与近期发生的上市公司收购互联网及相关行业标的公司的案例比较，本次交
易的 PE 倍数较低，作价合理。
股票代码 上市公司 标的公司所处行业 标的公司名称 动态 PE
300113.SZ 顺网科技 互联网和相关服务 国瑞信安 100%股权 18.64
002043.SZ 兔宝宝 互联网和相关服务 多赢网络 100%股权 20.00
600589.SH 广东榕泰 互联网和相关服务 森华易腾 100%的股权 18.46
久爱致和 100%股权，久
002264.SZ 新华都 互联网和相关服务 爱天津 100%股权和泸洲 15.20
致和 100%股权
均值 18.08
畅元国讯 14.97
注：
1、并购案例的标准为：2015 年度上市公司中，重组标的为互联网和相关服务且获得发审委通过及/或
证监会核准的案例。
2、动态 PE=交易价格/利润承诺第一年的净利润。
（二）本次交易作价的 PE 倍数低于同行业可比上市公司
中小板互联网及相关服务行业所有的上市公司与本次交易的 PE 倍数对比情
况如下：
市盈率
代码 证券简称
PE（TTM）
002095.SZ 生意宝 660.48
002517.SZ 泰亚股份 -1,587.52
002195.SZ 二三四五 77.99
002405.SZ 四维图新 181.23
002315.SZ 焦点科技 63.10
002103.SZ 广博股份 100.94
均值（含泰亚股份） -83.96
均值（不含泰亚股份） 216.75
畅元国讯 14.97
28
安妮股份重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见
注：
1、上市公司选取的标准为：截止 2016 年 1 月 4 日，中小板板块中互联网及相关服务行业所有的上市
公司。
2、TTM 是根据 15 年前三季度与 14 年第四季度数据计算而得。
通过上述对比分析可以看出，畅元国讯的动态 PE 为 14.97，低于 2015 年度
上市公司中重组标的为互联网和相关服务且获得发审委通过及/或证监会核准的
案例动态 PE 的均值 18.08；显著低于同行业可比上市公司 PE（TTM）均值 216.75。
交易双方均履行了必要的程序，通过友好协商初步确定了本次交易价格，价值判
断依据充分，作价合理。
四、独立财务顾问核查意见
由于本次交易标的估值工作尚未完成，标的资产的估值将以经具有证券、期
货业务资格的评估机构出具的报告为参考。根据《发行股份及支付现金购买资产
协议》，本次交易标的资产价格不超过 113,800 万元，增值率较高的主要原因是
畅元国讯是一家基于 DCI 体系开展的互联网数字版权服务企业，属于国家产业
政策大力扶持的行业，拥有数字版权等核心技术，且所处行业快速增长，同时，
畅元国讯作为互联网+版权服务业务企业，属于新兴产业中的轻资产行业。通过
与可比案例动态 PE 均值及同行业可比上市公司 PE（TTM）均值对比分析，畅
元国讯的动态 PE 处于合理范围，增值率符合行业特点及畅元国讯的实际情况。
十五、畅元国讯 2016 年至 2018 年的业绩承诺为扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润分别 7,600 万元、10,000 万元、13,000 万元，与畅元国讯历史
过往业绩差异较大，关于业绩承诺的依据与合理性，以及畅元国讯 2015 年业绩
大幅上涨原因的核查
一、畅元国讯 2015 年及未来业绩大幅上涨的原因
（一）数字出版行业持续多年的高速增长，为版权业务的崛起奠定了基础
近年来，数字版权内容分发的新技术、新产品、新业态不断涌现，赢利模式
不断成熟，新的消费理念不断形成，整个产业开始步入良性发展阶段，呈现持续
高速成长的趋势。
29
安妮股份重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见
2006 年-2014 年数字出版产业收入（亿元）
数据来源：中国新闻出版研究院历年《中国数字出版产业年度报告》
互联网数字版权服务是建立在计算机技术、通讯技术、网络技术、流媒体技
术、存储技术、显示技术等高新技术基础上，融合并超越了传统出版而发展起来
的新兴互联网+版权服务产业。互联网数字版权服务涉及到版权、发行、支付平
台和具体的服务模式，是依托传统的资源，用数字化工具进行立体化版权内容传
播的方式。
随着数字出版产业规模的增长，对版权认证、保护、交易、结算、估值等业
务的需求日益增加，互联网数字版权服务已经具备了迅速成长的基础。
（二）畅元国讯 2015 年及未来业绩大幅增长符合互联网行业的发展特点
作为中国版权保护中心DCI技术服务体系的研发和技术支撑单位，畅元国讯
主营业务为基于DCI体系开展的版权技术业务、版权保护业务、版权交易业务、
版权增值业务，其核心是开展互联网+版权服务业务，属于互联网和相关服务公
司。
同大部分互联网企业的发展轨迹相似，畅元国讯前期亦需要较长的培育和技
术成长期，存在前期投入大、后期回报高的典型特征。2015 年以前，畅元国讯
30
安妮股份重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见
主要进行技术、平台、内容和渠道的投入，随着各项服务平台的陆续上线运营，
畅元国讯 2015 年及未来收入及盈利大幅增加。
（三）畅元国讯自 2015 年开始进入业绩实现期
2015 年以来，畅元国讯在技术、平台建设、内容和渠道建设等方面前期投
入逐渐进入收获期，多年的储备为畅元国讯的业绩增长奠定了良好的基础。
1、通过参与 DCI 体系的建设与运维，为各大运营商及互联网巨头提供版权
服务，迅速积累数字内容，实现业绩爆发
2014 年 7 月，公司与中国版权保护中心签署战略合作协议，共同建设 DCI
服务体系。2015 年，公司与中国版权保护中心共同投资华迪希艾公司，成为版
权保护中心的系统建设和运维重要支持单位。
自 2015 年以来，公司已为中国移动、中国电信运营商、新浪微博、奇虎 360、
百度等公司开发嵌入式数字版权审核服务系统，实现了嵌入式的数字版权认证与
著作权合同备案管理、数字版权审核管理等功能。众多互联网巨头均对公司的综
合版权服务存在巨大的需求，未来公司将与更多的大型客户开展合作，可在短期
内迅速提升数字版权认证量，从而进一步支撑公司综合版权服务业务的发展，保
障未来几年公司业务的高速增长。
2、综合服务平台陆续投入运营，业绩开始实现
2015年4月以来，畅元国讯自主研发、设计、建设的服务平台陆续上线运营，
使得畅元国讯收入及盈利大幅增加。2015年游戏分发运营平台正式上线，使得畅
元国讯2015年10月以来业绩大幅提升。自2015年底开始，版权家、华云音乐、艺
百家等平台将上线运营，有力支撑畅元国讯未来业绩承诺的实现。
畅元国讯目前已经上线或即将上线的服务平台如下：
31
安妮股份重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见
2016年1月 2016年3月 2016年6月
版权家与360开发 艺百家上线 版权家大数据服务
者平台正式推广PR 版权家微信公众号 上线，面向公众提
版权家与移动动漫 正式版上线 供数据服务
基地版权登记业务 华云音乐名片上线 艺百家beta2发布
上线 版权家交易服务上
华云音乐搜索服务
版权家版权搜索服 正式上线 线
务正式上线 版权家专有模板上
游戏分发运营平台
版权家侵权申诉服 游戏分发计费SDK 线发布
务上线 beta发布 游戏分发计费SDK
正式上线
3、畅元国讯在内容和渠道方面的多年积累已经开始转化为盈利能力
经过多年的运营，目前畅元国讯已具有成熟的运营体系，包含统一的版权审
核及内容管理、统一的数据及结算管理、统一的产品销售及反馈管理和统一的用
户及数据管理。自2015年以来，公司已在阅读、游戏、音乐、视频、动漫等领域
与众多内容及渠道商建立了战略合作关系，一方面从已经建立战略合作关系的内
容提供商获取优质内容资源，另一方面向已有的渠道方进行分发运营，战略资源
的积累将保证公司业务的高速发展。
目前，畅元国讯在内容和渠道方面建立的具有代表性的战略合作关系如下：
（1）阅读领域
32
安妮股份重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见
目前，畅元国讯与中国电信集团天翼阅读文化传播有限公司在阅读领域开展
深度合作。天翼阅读文化传播有限公司是中国电信集团内运营数字阅读业务的唯
一公司，拥有庞大的资源和市场体系，其数字阅读平台用户达2.35亿，内容库累
计图书数量32万册和153万条报刊资讯，包括书籍、连载、杂志、漫画，每日发
布近千册图书和3,000条资讯；有声听书读物累计时长超过15万小时，是目前最
大的正版手机听书平台。
基于互联网数字阅读和数字出版业务的迅速发展、盗版现象日趋严重、版权
分销结算过程不透明以及畅元国讯在数字出版产业的研发经验、成熟的数字版权
管理技术、专业的数字内容发行和内容分销运营和结算服务，天翼阅读和畅元国
讯共同开发和建设“数字阅读版权分发与费用结算服务平台”，平台将引入天翼阅
读50万册图书内容，畅元国讯负责为平台提供版权保护技术及服务支撑，双方共
同负责平台的运营。
（2）游戏领域
2012年，畅元国讯与中国电信集团、中国电信游戏基地和韩国IEF组织共同
签署了合作协议，畅元国讯独家提供海外游戏服务平台，为中国电信提供海外游
戏服务。
畅元国讯与中国移动集团咪咕互动娱乐有限公司结成战略合作伙伴，在国家
数字版权产业、游戏引入和渠道推广方面开展全面的战略合作。咪咕互动娱乐有
限公司前身是中国移动集团公司游戏产品基地，2015年实施公司化改革后，代表
中国移动开展全国范围内游戏业务发行、运营和管理。
畅元国讯为咪咕互动娱乐有限公司的合作CP提供快速的版权认证、版权审
查、盗版监测和维权绿色通道服务，利用其海内外的版权资源优势，与咪咕互动
娱乐有限公司共建“游戏版权及IP交易合作平台”。畅元国讯自有的“游戏版权服
务平台”与咪咕互动娱乐有限公司的游戏平台互为渠道和CP方，开展深度运营合
作。
畅元国讯与动视暴雪投资的游戏引擎Marmalade SDK达成合作，在中国建立
33
安妮股份重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见
基于该引擎的游戏开发生态圈，为开发者提供从技术开发到版权保护的一揽子服
务。
目前公司已经和北京奇虎科技有限公司 360 开放内容平台确立战略合作意
向，双方已经开始进行双方平台的技术对接。360 开放内容平台拥有约 30 万优
质游戏和应用软件内容，新作品登记需求约为 5,000 件/年。
（3）音乐领域
畅元国讯与中国电信集团“天翼爱音乐”达成战略合作，在版权认证、版权审
核、盗版维权和优质音乐内容分发合作方面开展深度合作。天翼爱音乐前身为中
国电信集团数字音乐运营中心，现为中国电信股份有限公司全资控股公司，负责
独家运营中国电信音乐内容相关的产品、平台及服务，用户超2.5亿，其中移动
互联网音乐用户数超1亿，业务覆盖全国。
畅元国讯为天翼爱音乐的合作CP提供快速版权认证、盗版监测、盗版维权
服务支撑，天翼爱音乐在内容引入、渠道合作、能力开放等方面为畅元国讯提供
战略支持，畅元国讯自有的“华云音乐”分发平台与天翼爱音乐互为渠道和CP方，
开展深度运营合作。
（4）视频领域
畅元国讯与中广传播集团有限公司共同开展视频版权内容运营业务。中广传
播集团有限公司是经中共中央宣传部和国家新闻出版广电总局批准成立，是由国
家财政部履行出资人职责的国家新闻出版广电总局直属单位，负责移动多媒体广
播电视（CMMB）网络的投资、建设和运营，在全国范围内开展移动多媒体的
业务运营。
双方合作以国内外数字视频的版权代理、版权及内容分发、内容收费等为主
营业务，通过版权内容的规模化聚合及视频云技术降低视频版权内容存储、分发
成本，面向运营商、各类网站进行版权视频内容分发。
（5）动漫领域
34
安妮股份重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见
畅元国讯将与中国知名的动漫网络及内容企业北京四月星空网络技术有限
公司旗下的“有妖气”原创漫画内容发布平台开展合作。“有妖气”平台拟通过对接
畅元国讯旗下“版权家综合服务平台”嵌入式的版权认证审核服务系统，实现原创
动漫作品的版权认证、版权分发、版权交易和结算，增强合作CP的变现能力，
增强用户的使用黏性，提升“有妖气”平台的品牌价值。
二、业绩承诺的依据与合理性
畅元国讯主营业务为基于 DCI 体系开展的版权技术业务、版权保护业务、
版权交易业务、版权增值业务，具体业务分类及盈利模式如下：
业务分类 业务简介 盈利模式
1、 为国家数字版权公共服务、监管部门，出版
机构提供版权领域技术开发及咨询服务； 通过上述两项业务，收取顾问咨询及
版权技术业务
2、 为通信运营商及互联网企业提供版权保护， 技术服务费用。
审核及 DCI 接口服务。
1、为所有版权人提供基于 DCI 体系的数字版权
版权保护业务 认证、监测和维权（2015 年 12 月主要通过“版权 收取代理服务费用。
家”线上平台实施）。
1、 为版权人和版权使用者提供便捷、高效、公 通过为版权人及渠道提供内容集成、
允的版权交易平台。按照交易额收取一定比例的 排序，版权保护，支付结算和渠道管
版权交易业务
佣金； 理服务，参与内容销售后的收益分
2、 提供带 DCI 版权保护服务的数字内容分发。 成。
1、 基于版权大数据为版权人、文化内容企业提
通过“艺百家”平台确权、托管、展示、
供 IP 价值评估、企业版权资产评估，收取评估费
分发、网络社交传播、衍生，产生粉
用；
版权增值业务 丝群落。进一步进行版权衍生品的生
2、 通过对大数据的分析应用收集创意作品，筛
产和销售，通过衍生权利授权和衍生
选其中有衍生价值的作品作为“初始版权”或“基
品销售盈利。
础 IP”。
基于上述四类业务的发展，畅元国讯 2016 年至 2018 年的业绩承诺扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 7,600 万元、10,000 万元、13,000
万元，该等业绩承诺的依据及合理性分析如下：
（一）版权技术业务
数字版权技术是畅元国讯的核心竞争力，畅元国讯的大量技术研发成果已被
国家采纳为行业标准，并为国家级单位和项目提供技术支撑和运营服务。
35
安妮股份重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见
未来，畅元国讯将在持续为中国版权保护中心、中国移动、中国电信、新浪
微博、奇虎 360、百度等提供版权技术服务的基础上，利用自身数字版权技术优
势，进一步服务于政府、三大运营商、重要数字媒体等，显著提升在数字版权技
术服务方面的盈利能力。
（二）版权保护业务
根据国家版权局官网公示及相关数据测算，2012 年全国版权登记共计
687,651 件，2013 年达到 1,009,657 件，2014 年达到 1,211,313 件，复合增长率高
达 33%。可以预见随着版权内容生产数量的增长和版权人（发行人）对版权重视
程度的增加，未来版权登记数量将大幅增长。
畅元国讯版权家平台已于 2015 年 11 月上线进行公开测试和平台接入，2015
年 12 月正式运营。相比传统版权登记的 3-6 个月时效，通过版权家平台可以实
现 1-2 天完成数字版权登记，公司有能力应对海量数字版权的登记。
同时，随着自媒体和网络原创的兴起，畅元国讯线上版权认证服务的简便、
快捷及费用的降低优势将更为突出，互联网上数量更为庞大的小微内容、碎片化
内容也会逐步产生登记需求，版权家平台的登记业务将会有持续的爆发式增长，
同时带来监测及维权业务的增长。
（三）版权交易业务
1、版权家平台将迅速提高公司的版权交易业务收入
通过版权家平台，畅元国讯为版权人和版权使用者提供版权大数据分析、集
成化分发、集约化结算等服务，实现了快速找到权属人、公允的定价体系、快捷
的授权、透明的结算等目标。在每月向版权人结算时，畅元国讯按照交易金额收
取一定比例佣金。
畅元国讯依托技术优势以及与众多合作对象建立的战略合作关系，将拥有的
文字、音乐、游戏、视频、动漫等数字内容作品进行编辑和加工，通过与国内三
大电信运营商、互联网内容运营平台、自媒体平台、内容发布平台、专业出版社
等采取授权合作的方式，进行版权分发、交易和结算，可以持续快速的提高交易
36
安妮股份重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见
金额，使得公司的版权交易业务收入迅速提升。
2、艺百家平台保证版权交易业务收入的持续增长
2016 年 3 月，艺百家平台将上线。畅元国讯将通过“艺百家”平台提供带 DCI
版权保护服务的创新数字内容集成、排序、分发、版权保护、支付结算和渠道管
理服务，并参与内容销售后的收益分成。
畅元国讯根据版权家、艺百家及其他服务平台的上线运营情况，以及行业发
展情况，进行了版权交易业务进行了合理盈利预测。
（四）版权增值业务
随着国家创新战略和互联网+战略的深化实施，国内涌现出大量新型文化创
意企业、游戏、影视企业、内容企业，其资产类型以轻资产为主，拥有大量的影
视、小说、漫画、游戏等形态的知识产权资产。
2015 年，主板、创业板、中小企业板、新三版对以知识产权、IP 版权资产
为主的轻资产企业的并购总值超过 1,500 亿元，未来仍会保持快速增长。畅元国
讯正逐步建立的版权价值评估服务体系将为公司贡献一定的收入。
畅元国讯将依托版权信息大数据库，可以对市场流行趋势、作者、作品热度
指数进行分析，从中发掘出市场需求度高、潜力大且处于价值低估的作品、作者，
通过艺百家平台进行展示、衍生，逐步积累用户，并在 IP 孵化成熟期推向衍生
品市场，通过影视、游戏、漫画、动漫、小说等多种衍生形式，二次开发打造新
的文创产品。依托大数据分析，公司可以大大提高 IP 孵化成功率，从而为公司
贡献较高的收入及利润。
综上，公司对目前及未来各项业务进行了谨慎的预测，并据此作出了合理的
利润承诺。
三、独立财务顾问核查意见
综上，独立财务顾问认为，2015 年以前，畅元国讯主要进行技术、平台、
内容和渠道的投入，随着各项服务平台的陆续上线运营，畅元国讯 2015 年及未
37
安妮股份重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见
来收入及盈利大幅增加。畅元国讯 2015 年及未来业绩大幅增长符合互联网行业
的发展特点，也符合其所处的互联网+数字版权服务行业的发展状况。
畅元国讯 2016 年至 2018 年的业绩承诺，是依据其业务分类、平台上线营运
及行业发展状况作出，符合畅元国讯及其所处行业的发展趋势，是谨慎合理的。
十六、2015 年 12 月 18 日，交易对方杨超、雷建、陈兆滨分别与毛智才、江勇
签订关于畅元国讯的《股权转让协议》，目前工商变更手续尚未办理完毕，请说
明上述股权转让的原因、截至目前的进展情况、是否对本次交易产生影响，以
及是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条与《证监会公告【2008】
14 号-关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定
一、上述股权转让的原因
1、2015 年 8 月，深圳市高诺特国际贸易有限公司将其持有的公司全部股权
转让给杨超，转让价格为 4,600 万元。根据《深圳市高诺特国际贸易有限公司与
杨超关于北京畅元国讯科技有限公司之股权转让协议补充协议》，将股权转让款
支付方式由分期支付调整为一次性支付，相应的将股权转让价格由 4,600 万元调
整为 4,107 万元。由于畅元国讯股东已将自有资金用于支持企业的前期发展，其
自身资金积累有限，因此需要外部资金用于支付高诺特股权的转让款。
2、江勇、毛智才认可畅元国讯的发展前景，且知晓畅元国讯正在与上市公
司接洽收购事宜，愿意以畅元国讯整体估值 107,000.00 万元（接近于本次交易价
格上限 113,800.00 万元）受让畅元国讯股东持有的股权，从而成为畅元国讯的股
东。
二、截至目前的进展情况
2015 年 12 月 18 日，畅元国讯召开股东会，全体股东一致同意杨超、雷建、
陈兆滨与毛智才、江勇的股权转让。2015 年 12 月 18 日，杨超、雷建、陈兆滨
分别与江勇、毛智才签订了股权转让协议。关于该股权转让事宜，畅元国讯已于
2016 年 1 月 8 日完成工商变更登记手续。
38
安妮股份重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见
三、是否对本次交易产生影响
虽然上述股权转让的工商变更登记在本次交易的首次董事会决议公告日后
完成，但该股权转让在本次交易的首次董事会决议公告日前已完成内部决议，股
权转让协议签署完毕且新股东姓名已登记于股东名册，股权转让已经生效，同时
该股权转让的工商变更登记不存在法律障碍。目前，畅元国讯已完成上述股权转
让的工商变更登记。
根据《公司法》第三十二条第二款，“记载于股东名册的股东，可以依股东
名册主张行使股东权利。”即在本次交易的首次董事会决议公告前，交易对方已
经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。因此该事项
不影响标的资产的权属清晰，不构成本次交易的实质性法律障碍。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条与《证监
会公告【2008】14 号-关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
的规定。
四、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，本次交易的首次董事会决议公告前，交易对方已经合法
拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，畅元国讯已于 2016
年 1 月 8 日完成工商变更登记手续，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条与《证监会公告【2008】14 号-关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条的规定。
十七、独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、
《财务顾问管理办法》等法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，
通过尽职调查和对上市公司董事会编制的本次重组预案进行了审慎核查，并与上
市公司、各中介机构等经过充分沟通后认为：
1、上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
39
安妮股份重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见
符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》等法律、法规和规
范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。
2、上市公司已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易
合同，交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主
要条款齐备；截至本核查意见签署日，除已披露的协议/合同附条件生效条款外，
该等交易合同未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前
置条件。本次交易对方已按规定出具了相关承诺和声明。
3、本次交易中，拟注入的标的资产之定价按照相关法律法规的程序和要求
依法进行，非公开发行股份的价格符合中国证监会的相关规定，对于本次交易拟
购买标的资产的过户及交割，交易各方均已有明确的约定、安排和承诺，不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市
公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制、审议
并披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及
其摘要，拟购买资产经审计财务数据、资产评估结果将在上述报告书中予以依规
披露，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》、《财务顾问管理办法》等法律法
规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
40
安妮股份重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见
第二章 独立财务顾问内部核查情况说明
一、内部核查程序
（一）华创证券内核管理体系
根据《华创证券有限责任公司投资银行内核委员会议事规则》之规定，华创
证券设立投资银行内核委员会，对公司投行业务进行质量把关和风险控制；投资
银行总部设立质量控制部，负责投资银行业务管理、质量监督、法律风险控制和
业务培训，亦是内核委员会的常设执行机构，协助内核委员会工作。
（二）华创证券内核工作流程及议事规则
项目组将申请内核的全套材料提交所属分管董事总经理，分管董事总经理对
项目进行审核并签字后向质量控制部提出内核申请，并提供以下资料：
A. 内核申请书；
B. 部门负责人、项目负责人出具的承诺函；
C. 至少包括本次重组预案在内的主要信息披露文件；
D. 项目工作底稿。
质量控制部在收到业务部门内核申请材料当日，即指定一名项目主审员，由
其负责该项目的综合审查，同时质量控制部将派出其他人员进行协助审查。
质量控制部在收到完整申请资料后的五个工作日内应形成质量控制部初审
报告，在报经内核委员会主任同意后连同申报材料电子版、召开内核会议的通知
一并发送给内核委员。会议通知须在会议召开之前至少二个工作日发出。内核会
议通知中须包括会议时间、会议地点、会议议程等内容。
内核会议须至少有 7 名内核委员、项目组负责人、指定代表人和质量控制部
项目主审员出席。内核委员不得无故缺席，如遇特殊情况无法及时审查内核资料，
须在接到内核通知之日起一个工作日内向质量控制部书面请假；如遇对材料进行
审核并出具审核意见，但无法出席会议的，需在仔细审阅全部内核会议材料后，
书面委托其他内核委员代为投票，委托书中应明确载明其表决意见。每一位内核
41
安妮股份重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见
委员只能接受一票委托。内核会议由质量控制部指定专人作会议记录，与会委员
须在会议记录上签名。
内核会议按以下程序召开：
A. 内核会议主持人宣布参会委员情况及会议安排；
B. 项目组介绍项目基本情况；
C. 项目主审员就初审情况做汇报；
D. 内核委员对项目负责人及项目组成员进行问核；
E. 内核委员自由提问，并进行讨论；
F. 投票表决；
G. 宣布表决结果。
内核会议采取记名投票方式。投票时，除内核委员、质量控制部审核工作人
员外，其他人员需离开会场。投票情况由两名质量控制部工作人员统计后，结果
当场宣布。投票结果分为通过、不予通过、暂缓表决，认定如下几种：
A. 二分之一以上参会委员投“内核通过”的，视为内核通过；
B. 二分之一以上参会委员投“内核不予通过”的，视为内核不予通过；
C. 若不属于以上两种情况，视为暂缓表决，可再次召开内核会议进行讨论。
内核不予通过的项目不再进行内核讨论；内核暂缓表决的项目，项目组根据
内核反馈意见及时补充材料后，可以再次申请内核，但召开内核会议表决的次数
不得超过两次，如两次会议表决结果均为“暂缓表决”，则该项目视为内核不予通
过。
为保障投票结果独立公正，与项目有关联的委员可以出席内核会议，但不得
参加投票表决，也不计入内核会议召开的法定人数。内核会议形成的会议记录、
内核意见、授权委托书、表决票、初审报告等重要文件，在内核会议召开后交投
资银行总部综合管理部存档。
42
安妮股份重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见
二、内部核查意见
经过对本次重组预案和信息披露文件的审核，华创证券投资银行总部关于厦
门安妮股份有限公司重大资产重组项目内核会议作出审议决议，确认本次内核会
议应到委员 7 名，会议实到 7 名，会议共产生表决票 7 票，其中 7 票同意内核通
过，0 票不同意内核通过。本次内核会议投票结果符合《华创证券投资银行内核
委员会议事规则》“表决投票时，二分之一以上参会委员投‘内核通过’的，视
为内核通过”的规定，会议结果为：内核通过。
（以下无正文）
43
安妮股份重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见
（此页无正文，为华创证券有限责任公司关于《华创证券有限责任公司关于
厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
李锡亮 吴丹
财务顾问协办人：
贾文奇
投资银行部门负责人：
叶海钢
内核负责人：
李秀敏
法定代表人（或授权代表）：
陈强
华创证券有限责任公司
年 月 日
44
首页
微信公众号
证券之星APP
