证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2016-004
大连华锐重工集团股份有限公司
关于吸收合并全资子公司大连华锐重工铸钢有限公司
并设立分公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、本次吸收合并并设立分公司情况概述
1.为进一步优化公司资源，减少管理成本，提高运营效率，大
连华锐重工集团股份有限公司（下称“公司”)拟对全资子公司大
连华锐重工铸钢有限公司（下称“铸钢公司”）实施整体吸收合并，
合并完成后，铸钢公司独立法人资格注销，其全部资产、负债、权
益均由本公司承继。同时，公司设立分公司大连华锐重工集团股份
有限公司铸钢分公司（暂定名，具体以所在地工商行政管理机构核
准登记为准）。
2.本次吸收合并铸钢公司并设立分公司事项已经公司于 2016
年 1 月 11 日召开的第三届董事会第三十五次会议审议通过。因本
次吸收合并事项涉及公司合并，尚需提交公司股东大会审议。
3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次吸收合
并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组行为。
二、吸收合并各方及拟设立分公司的基本情况
1.合并方
名称：大连华锐重工集团股份有限公司
住所：大连市西岗区八一路 169 号
注册资本：人民币 96,568.5016 万元
法定代表人：宋甲晶
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经营范围：机械设备设计制造、安装调试；备、配件供应；金
属制品、金属结构制造；工具、模具、模型设计、制造；金属表面
处理及热处理；机电设备零件及制造、协作加工；起重机械特种设
备设计、制造、安装、改造、维修；压力容器设计、制造；铸钢件、
铸铁件、铸铜件、铸铝件、锻件加工制造；钢锭铸坯、钢材轧制、
防尘设备设计、制造、安装、调试；铸造工艺及材料技术开发；造
型材料制造；货物进出口、技术进出口；房地产开发；仓储；商业
贸易；工程总承包；机电设备租赁及技术开发、咨询；计算机应用；
房屋建筑工程施工；机电设备安装工程（特业部分限下属企业在许
可范围内）***。
2.被合并方
名称：大连华锐重工铸钢有限公司
住所：大连市甘井子区新水泥路 78 号
注册资本：人民币 70,000 万元
法定代表人：任伟
经营范围：铸钢件、铸铁件、铸铜件、锻件加工制造；钢锭铸
胚、钢材轧制、防尘设备设计、制造、安装、调试；铸造工艺及材
料技术开发；造型材料制造；模型模具设计制造；金属制品、通用
机械设备及备件制造；货物进出口、技术进出口等。
3.拟设立分公司的基本情况
拟设立分公司的名称：大连华锐重工集团股份有限公司铸钢分
公司
分公司性质：不具有独立企业法人资格
营业场所：大连市甘井子区新水泥路 78 号
经营范围：铸钢件、铸铁件、铸铜件、锻件加工制造；钢锭铸
胚、钢材轧制、防尘设备设计、制造、安装、调试；铸造工艺及材
料技术开发；造型材料制造；模型模具设计制造；金属制品、通用
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机械设备及备件制造；货物进出口、技术进出口等。
分公司负责人：任伟
上述拟设立分公司的基本情况具体以工商登记机关核准为准。
三、本次吸收合并的具体内容及相关安排
1.吸收合并的方式
公司吸收合并铸钢公司的全部资产、负债、业务和人员；本次
吸收合并完成后，公司作为合并方存续经营，铸钢公司作为被合并
方将依法解散并办理工商注销登记。
铸钢公司人员将全部由公司接收安置，并与公司签署劳动合同，
其在铸钢公司工作年限与在公司工作年限合并计算。
2.合并基准日
本次吸收合并的基准日为 2015 年 10 月 31 日。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的瑞华大
连专审字[2015] 25020065 号《审计报告》，截至合并基准日，铸
钢 公 司 资 产 总 额 为 1,384,908,119.96 元 ， 负 债 总 额 为
563,029,144.95 元，所有者权益为 821,878,975.01 元。
3.合并后公司的名称、住所、法定代表人
吸收合并铸钢公司后，本公司继续存续，其企业名称、住所、
经营范围、法定代表人及股东、股权结构均保持不变。
4.合并后公司的注册资本和实收资本
由于铸钢公司是公司的全资子公司，因此合并后本公司的注册
资本和实收资本仍为公司目前注册资本和实收资本数额，即人民币
965,685,016 元。
5.资产、负债、权益的承继方案
（1）合并后，铸钢公司的全部资产、负债及权益均由公司承
继，铸钢公司注销；合并前的本公司资产、负债和权益亦归属于本
公司。
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（2）合并基准日至铸钢公司工商注销登记完成之日，铸钢公
司发生的全部债权债务及损益变化均由公司承继。
四、本次吸收合并的目的及对公司的影响
1.本次吸收合并事项有利于公司降低经营和管理成本，提升整体
管理效率，符合公司长远发展战略。
2.根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理
若干问题的通知》（财税[2009]59 号），本次吸收合并事项符合特殊性
税务处理规定，若顺利达成，预计将进一步优化公司资产结构，降低
整体税负，对公司业绩产生积极影响。
五、备查文件
1.公司第三届董事会第三十五次会议决议；
2.独立董事意见。
特此公告
大连华锐重工集团股份有限公司
董 事 会
2016 年 1 月 12 日
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