大沧海律师事务所
安阳郑州北京上海 大沧海意字[2016］第 0001 号
大沧海律师事务所
关于河南投资集团有限公司增持
安彩高科股份有限公司股份的
法律意见书
大沧海意字（2016）第 0001 号
致：河南安彩高科股份有限公司
大沧海律师事务所接受河南安彩高科股份有限公司（以下简
称“安彩高科公司”）的委托，指派徐海莲、宋会光律师（以下简
称“本律师”）为安彩高科公司控股股东河南投资集团有限公司）(以
下简称“投资集团公司”)增持安彩高科公司股份事宜
出具本法律意见。
本律师出具本法律意见的法律、法规及规范性文件依据：
1、《中华人民共和国证券法》
2、《上市公司收购管理办法》
3、上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》2012
年修订）
4、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》（证监公司字（2007）56号）
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5、《关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和
高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发〔2015〕
66号）
6、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持
本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）
7、《上市公司信息披露管理办法》
8、《上海证券交易所股票上市规则》
为出具本法律意见书，本律师审阅的相关资料：
1、投资集团公司《企业法人营业执照》、《章程》
2、河南安彩高科股份有限公司 关于维护 公司股 价稳定
的公告
3、河南安彩高科股份有限公司 关于控股 股东及 公司部
分董事、高管增持公司股份的公告
4、投资集团公司关于承诺不减持安彩高科股份函
5、投资集团公司关于计划增持安彩高科股份的函
6、投资集团公司关于完成增持安彩高科股份的函
本律师还就安彩高科公司控股股东投资集团公司于2015年
7月10日计划在未来六个月内通过上海证券交易所交易系统以交
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易所允许的方式对公司股份进行增持的具体情况，向安彩高科公
司人员进行了必要的核实。安彩高科公司已向本所承诺，提供了
为出具本法律意见所必需的文件和材料，并保证所提供的文件、
材料及口头证言真实、完整、准确、有效，有关材料上的签字和
/或印章真实，副本材料和复印件与正本和原件一致，并无任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本律师依据安彩高科公司本次控股股东增持股份事宜所提
交的书面材料作出审查，并依据现行法律、法规和规范性文件发
表法律意见。本法律意见仅供安彩高科公司本次增持行为之目的
使用，不得用作任何其他目的。
本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对安彩高科公司提供的有关文件和事实进行了核查和验
证，现出具法律意见如下：
一、关于增持人的主体资格
经核查：
1、投资集团公司为国有独资有限责任公司，成立于 1991
年 12 月 18 日，营业期限至 2057 年 11 月 30 日。该公司现持有
河南省工商行政管理局颁发的注册号为 410000100018980 的
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《企业法人营业执照》，法定代表人朱连昌，注册地址为郑州市
农业路东 41 号投资大厦；注册资本为人民币 1200,000 万元；
公司经营范围：投资管理、建设项目投资、建设项目所需工业生
产资料和机械设备、投资项目分的主产品原材料的销售（国家专
项规定的除外）；房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前
不得经营）。
2、投资集团公司的股东为河南省发展和改革委员会，为国
有独资公司。
3、投资集团公司通过历年的工商年检，现依法有效存续。
投资集团公司章程符合相关法律、法规的规定，并在登记机构备
案，内容合法有效，根据相关法律、法规、规章、规范性文件、
投资集团公司章程，投资集团公司没有需要终止的情形。投资集
团公司的经营范围符合国家产业政策，不存在持续经营的法律障
碍。
4、投资集团公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条
第二款规定的如下禁止收购的情形：1）负有数额较大债务，到
期未清偿，且处于持续状态；2）最近三年有重大违法行为或者
涉嫌重大违法行为；3）最近三年有严重的证券市场失信行为；4）
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法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的
其他情形。
综上本律师认为，投资集团公司依法设立并有效存续，截至
本法律意见书出具之日，不存在根据法律、行政法规及投资集团
公司章程需要终止或存在导致其终止的情形，也不存在《上市公
司收购管理办法》第六条规定的禁止收购的情形，具备实施本次
增持的主体资格。
二、投资集团公司增持计划实施情况
1、2015 年 7 月 7 日投资集团公司发函向安彩高科公司承诺，
自即日起，2015 年内不减持所持有安彩高科股份。根据市场情
况，在法律、法规允许范围内，适时采取措施增持安彩高科股票。
2、2015 年 7 月 10 日公告了河南投资集团的“增持公司股份
计划”：计划在未来六个月内（自 2015 年 7 月 10 日起）通过上
海证券交易所交易系统以交易所允许的方式对公司股份进行增
持，计划增持不超过公司已发行总股份数 2%的股份，增持金额
不低于 500 万元。安彩高科公司就上述投资集团公司计划增持事
项于 2015 年 7 月 10 日、23 日在《上海证券报》及上海证劵交
易所网站刊登《河南安彩高科股份有限公司关于维护公司股价稳
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定的公告》、《河南安彩高科股份有限公司关于控股股东及公司部
分董事、高管增持公司股份的公告》。
3、2015 年 7 月 21 日投资集团公司通过上海证券交易所交
易系统首次增持安彩高科股份 60,000 股，截止 2016 年 1 月 8
日通过证券交易系统累计增持安彩高科股票 743,700 股，占总股
本的 0.1%，增持金额 519.5 万元。目前已完成增持计划。投资
集团承诺在增持后，将严格遵守国家相关法律法规的规定，六个
月内不转让、不出售通过上述方式购买的安彩高科公司股份。
本期增持计划完成后，投资集团公司持有安彩高科公司股份
407,835,649 股，占公司总股本的 59.11%，计划增持期间内累
计增持安彩高科公司的股份，未超过安彩高科已发行股份总额的
2%。
4、截止本意见书出具日，投资集团公司本次增持股份未设
定质押，也未被冻结或存在其他权利限制。
本律师认为，投资集团公司本次增持依《公司法》及其章程
规定履行了所需程序，增持股份未设定质押，也未被冻结或存在
其他权利限制，本次增持不存在法律障碍。
三、本次增持行为免于向中国证监会提出豁免要约收购申请
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的法律依据
1、本律师对中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的安彩高科公司股东名册进行了查验。根据查验结果，本次增
持实施前，投资集团公司持有安彩高科公司 407,091,949 股，约
占已发行总股份的 59.00%。本次增持后，投资集团公司持有安
彩高科公司股份 407,835,649 股，约占公司已发行总股份的
59.11%。投资集团公司为安彩高科公司的控股股东。
2、自 2015 年 7 月 21 日至 2016 年 1 月 8 日之间，投资集
团公司通过证券交易系统累计增持安彩高科股票 743700 股，占
总股本的 0.1%。
3、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定：
“有下列情形之一的，相关投资者可以免予按照前款规定提出豁
免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转
让和过户登记手续：（三）在一个上市公司中拥有权益的股份达
到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司
拥有的权益不影响该公司的上市地位”。
综上本所律师认为，本次增持前增持人投资集团公司拥有安
彩高科公司权益的股份超过 50%，继续增加其在该公司拥有的
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权益不影响该公司的上市地位，本次增持符合《上市公司收购管
理办法》规定的免于提出豁免发出要约申请的条件。
四、本次增持的信息披露
安彩高科公司董事会就投资集团公司本次增持中增持计划
进展情况分别于 2015 年 7 月 10 日、2015 年 7 月 23 日进行公
告。
本律师认为，投资集团公司本次增持安彩高科股份，已根据
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司股东及其
一致行动人增持股份行为指引》及《上海证券交易所股票上市规
则》的规定，履行了信息披露的义务。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：投资集团公司不存在《上市公司收
购管理办法》第六条第二款规定禁止收购的情形，具备实施本次
增持行为的主体资格；投资集团公司本次增持符合《证券法》、
《上市公司收购管理办法》等有关规定，并满足《上市公司收购
管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条
件；安彩高科公司就其控股股东投资集团公司增持事项进行的信
息披露程序和内容符合法律、法规和上交所的相关规定。
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本法律意见书一式四份。提交贵公司三份，本所留存一份。
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负 责 人：袁二方
经办律师：徐海莲
经办律师：宋会光
二〇一六年一月八日
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