安彩高科:大沧海律师事务所关于河南投资集团有限公司增持安彩高科股份有限公司股份的法律意见书

来源:上交所 2016-01-12 00:00:00
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大沧海律师事务所

安阳郑州北京上海 大沧海意字[2016]第 0001 号

大沧海律师事务所

关于河南投资集团有限公司增持

安彩高科股份有限公司股份的

法律意见书

大沧海意字(2016)第 0001 号

致:河南安彩高科股份有限公司

大沧海律师事务所接受河南安彩高科股份有限公司(以下简

称“安彩高科公司”)的委托,指派徐海莲、宋会光律师(以下简

称“本律师”)为安彩高科公司控股股东河南投资集团有限公司)(以

下简称“投资集团公司”)增持安彩高科公司股份事宜

出具本法律意见。

本律师出具本法律意见的法律、法规及规范性文件依据:

1、《中华人民共和国证券法》

2、《上市公司收购管理办法》

3、上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》2012

年修订)

4、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及

其变动管理规则》(证监公司字(2007)56号)

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5、《关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和

高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》(上证发〔2015〕

66号)

6、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持

本公司股票相关事项的通知》(证监发[2015]51号)

7、《上市公司信息披露管理办法》

8、《上海证券交易所股票上市规则》

为出具本法律意见书,本律师审阅的相关资料:

1、投资集团公司《企业法人营业执照》、《章程》

2、河南安彩高科股份有限公司 关于维护 公司股 价稳定

的公告

3、河南安彩高科股份有限公司 关于控股 股东及 公司部

分董事、高管增持公司股份的公告

4、投资集团公司关于承诺不减持安彩高科股份函

5、投资集团公司关于计划增持安彩高科股份的函

6、投资集团公司关于完成增持安彩高科股份的函

本律师还就安彩高科公司控股股东投资集团公司于2015年

7月10日计划在未来六个月内通过上海证券交易所交易系统以交

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安阳郑州北京上海 大沧海意字[2016]第 0001 号

易所允许的方式对公司股份进行增持的具体情况,向安彩高科公

司人员进行了必要的核实。安彩高科公司已向本所承诺,提供了

为出具本法律意见所必需的文件和材料,并保证所提供的文件、

材料及口头证言真实、完整、准确、有效,有关材料上的签字和

/或印章真实,副本材料和复印件与正本和原件一致,并无任何

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本律师依据安彩高科公司本次控股股东增持股份事宜所提

交的书面材料作出审查,并依据现行法律、法规和规范性文件发

表法律意见。本法律意见仅供安彩高科公司本次增持行为之目的

使用,不得用作任何其他目的。

本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责

精神,对安彩高科公司提供的有关文件和事实进行了核查和验

证,现出具法律意见如下:

一、关于增持人的主体资格

经核查:

1、投资集团公司为国有独资有限责任公司,成立于 1991

年 12 月 18 日,营业期限至 2057 年 11 月 30 日。该公司现持有

河南省工商行政管理局颁发的注册号为 410000100018980 的

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《企业法人营业执照》,法定代表人朱连昌,注册地址为郑州市

农业路东 41 号投资大厦;注册资本为人民币 1200,000 万元;

公司经营范围:投资管理、建设项目投资、建设项目所需工业生

产资料和机械设备、投资项目分的主产品原材料的销售(国家专

项规定的除外);房屋租赁(以上范围凡需审批的,未获批准前

不得经营)。

2、投资集团公司的股东为河南省发展和改革委员会,为国

有独资公司。

3、投资集团公司通过历年的工商年检,现依法有效存续。

投资集团公司章程符合相关法律、法规的规定,并在登记机构备

案,内容合法有效,根据相关法律、法规、规章、规范性文件、

投资集团公司章程,投资集团公司没有需要终止的情形。投资集

团公司的经营范围符合国家产业政策,不存在持续经营的法律障

碍。

4、投资集团公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条

第二款规定的如下禁止收购的情形:1)负有数额较大债务,到

期未清偿,且处于持续状态;2)最近三年有重大违法行为或者

涉嫌重大违法行为;3)最近三年有严重的证券市场失信行为;4)

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法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的

其他情形。

综上本律师认为,投资集团公司依法设立并有效存续,截至

本法律意见书出具之日,不存在根据法律、行政法规及投资集团

公司章程需要终止或存在导致其终止的情形,也不存在《上市公

司收购管理办法》第六条规定的禁止收购的情形,具备实施本次

增持的主体资格。

二、投资集团公司增持计划实施情况

1、2015 年 7 月 7 日投资集团公司发函向安彩高科公司承诺,

自即日起,2015 年内不减持所持有安彩高科股份。根据市场情

况,在法律、法规允许范围内,适时采取措施增持安彩高科股票。

2、2015 年 7 月 10 日公告了河南投资集团的“增持公司股份

计划”:计划在未来六个月内(自 2015 年 7 月 10 日起)通过上

海证券交易所交易系统以交易所允许的方式对公司股份进行增

持,计划增持不超过公司已发行总股份数 2%的股份,增持金额

不低于 500 万元。安彩高科公司就上述投资集团公司计划增持事

项于 2015 年 7 月 10 日、23 日在《上海证券报》及上海证劵交

易所网站刊登《河南安彩高科股份有限公司关于维护公司股价稳

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定的公告》、《河南安彩高科股份有限公司关于控股股东及公司部

分董事、高管增持公司股份的公告》。

3、2015 年 7 月 21 日投资集团公司通过上海证券交易所交

易系统首次增持安彩高科股份 60,000 股,截止 2016 年 1 月 8

日通过证券交易系统累计增持安彩高科股票 743,700 股,占总股

本的 0.1%,增持金额 519.5 万元。目前已完成增持计划。投资

集团承诺在增持后,将严格遵守国家相关法律法规的规定,六个

月内不转让、不出售通过上述方式购买的安彩高科公司股份。

本期增持计划完成后,投资集团公司持有安彩高科公司股份

407,835,649 股,占公司总股本的 59.11%,计划增持期间内累

计增持安彩高科公司的股份,未超过安彩高科已发行股份总额的

2%。

4、截止本意见书出具日,投资集团公司本次增持股份未设

定质押,也未被冻结或存在其他权利限制。

本律师认为,投资集团公司本次增持依《公司法》及其章程

规定履行了所需程序,增持股份未设定质押,也未被冻结或存在

其他权利限制,本次增持不存在法律障碍。

三、本次增持行为免于向中国证监会提出豁免要约收购申请

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的法律依据

1、本律师对中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出

具的安彩高科公司股东名册进行了查验。根据查验结果,本次增

持实施前,投资集团公司持有安彩高科公司 407,091,949 股,约

占已发行总股份的 59.00%。本次增持后,投资集团公司持有安

彩高科公司股份 407,835,649 股,约占公司已发行总股份的

59.11%。投资集团公司为安彩高科公司的控股股东。

2、自 2015 年 7 月 21 日至 2016 年 1 月 8 日之间,投资集

团公司通过证券交易系统累计增持安彩高科股票 743700 股,占

总股本的 0.1%。

3、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定:

“有下列情形之一的,相关投资者可以免予按照前款规定提出豁

免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转

让和过户登记手续:(三)在一个上市公司中拥有权益的股份达

到或者超过该公司已发行股份的 50%的,继续增加其在该公司

拥有的权益不影响该公司的上市地位”。

综上本所律师认为,本次增持前增持人投资集团公司拥有安

彩高科公司权益的股份超过 50%,继续增加其在该公司拥有的

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权益不影响该公司的上市地位,本次增持符合《上市公司收购管

理办法》规定的免于提出豁免发出要约申请的条件。

四、本次增持的信息披露

安彩高科公司董事会就投资集团公司本次增持中增持计划

进展情况分别于 2015 年 7 月 10 日、2015 年 7 月 23 日进行公

告。

本律师认为,投资集团公司本次增持安彩高科股份,已根据

《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司股东及其

一致行动人增持股份行为指引》及《上海证券交易所股票上市规

则》的规定,履行了信息披露的义务。

五、结论意见

综上所述,本律师认为:投资集团公司不存在《上市公司收

购管理办法》第六条第二款规定禁止收购的情形,具备实施本次

增持行为的主体资格;投资集团公司本次增持符合《证券法》、

《上市公司收购管理办法》等有关规定,并满足《上市公司收购

管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条

件;安彩高科公司就其控股股东投资集团公司增持事项进行的信

息披露程序和内容符合法律、法规和上交所的相关规定。

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本法律意见书一式四份。提交贵公司三份,本所留存一份。

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负 责 人:袁二方

经办律师:徐海莲

经办律师:宋会光

二〇一六年一月八日

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