证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2016-001
杭州解百集团股份有限公司对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：杭州悦胜体育经纪有限公司。
●投资金额：本公司与杭州市安保服务集团有限公司、自然人毕水松三方共同
以现金方式合计出资人民币 10,786,534 元、以 1.983 元/1 元注册资本的价格，向杭州
悦胜体育经纪有限公司增资，认购悦胜公司新增的 5,439,503 元注册资本，超过认购
注册资本部分计入悦胜公司资本公积。悦胜公司原注册资本人民币 1,700,000 元，股
东为杭州市体育发展集团，持有其 100%股权。增资后，悦胜公司注册资本变为
7,139,503 元，其中：本公司出资人民币 9,292,118 元，认购注册资本 4,685,889 元，
占增资后注册资本 65.63%。
●过去 12 个月与同一关联人进行的关联交易情况：2016 年 1 月 6 日至 2018 年
1 月 5 日止，本公司之全资子公司杭州解百商盛贸易有限公司因经营需要，聘用安保
公司派遣的保安人员 6 名，基本费用为每年 25.2 万元，加班及餐贴按实另行计算。
●特别风险提示：存在运营无法达到预期的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
杭州解百集团股份有限公司（简称“杭州解百”、“本公司”）拟与杭州市安保服务
集团有限公司（简称“安保公司”）、自然人毕水松三方共同以现金方式向杭州悦胜体
育经纪有限公司（简称“悦胜公司”）增资，增资的定价依据为按照悦胜公司最近一
期经评估的净资产确定（评估基准日为 2015 年 11 月 30 日，浙江浙天允资产评估有
限公司出具的浙天允评报字[2015]第 165 号评估报告），增资价格为每一元注册资本
作价人民币 1.983 元。
本次增资，三方合计出资人民币 10,786,534 元，认购悦胜公司新增的 5,439,503
元注册资本，超过认购注册资本部分计入悦胜公司资本公积。其中：杭州解百出资
人民币 9,292,118 元，认购悦胜公司注册资本 4,685,889 元，占增资后注册资本 65.63%。
1、协议签署的日期：本次投资尚未签署协议。
2、协议各主体名称：杭州解百、杭州市体育发展集团（简称“体育集团”）、安
保公司、毕水松、悦胜公司。
3、投资目的：依托各方股东资源，涉足体育产业。
4、投资标的及涉及金额：
投资标的名称：杭州悦胜体育经纪有限公司。
涉及金额：本次三方合计出资人民币 10,786,534 元，认购悦胜公司新增的
5,439,503 元注册资本，超过认购注册资本部分计入悦胜公司资本公积。增资前，悦
胜公司注册资本为人民币 1,700,000 元，本次增资完成后，注册资本将变为人民币
7,139,503 元。
（二）董事会审议情况
2016 年 1 月 11 日，公司召开第八届董事会第十七次会议审议了《关于投资“悦
胜体育”项目的议案》，本次会议应出席董事 9 人，实际出席会议 8 人，独立董事裴
长洪因个人原因未出席本次会议，亦未委托其他独立董事代为出席会议并表决。表
决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票，表决通过。关联董事童民
强、周自力、俞勇、谢雅芳、任海锋回避表决。本次交易事项在董事会审批权限之
内，无需提交公司股东大会审议。
（三）关联关系说明
1、安保公司系本公司的控股股东杭州市商贸旅游集团有限公司的全资子公司，
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》之相关规定，安保公司系本公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本公司与体育集团、毕水松不存在关联关系。
二、投资协议主体的基本情况
（一）公司董事会已对各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的
尽职调查。
（二）投资协议主体的基本情况
1、企业名称：杭州悦胜体育经纪有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）。
注册及办公地址：杭州市西湖区古翠路 80 号 3 层 306 室。
法定代表人：毕水松。
注册资本：1,700,000 元。
主营业务：体育活动策划，体育经纪，体育信息咨询，承办会展，体育赛事，
组织体育比赛活动等。
主要股东或实际控制人：体育集团，持有悦胜公司 100%股权。
2、单位名称：杭州市体育发展集团
性质：财政适当补助的事业单位。
住所及办公地址：浙江省杭州市西湖区古翠路 80 号。
法定代表人：顾俊俭。
开办资金：24,148.4 万元。
主营业务：组织体育产业开发与体育资产经营等。
实际控制人：经杭州市委、市政府批准设立，隶属杭州市体育局。
3、企业名称：杭州市安保服务集团有限公司
企业性质：一人有限责任公司（内资法人独资）。
注册及办公地址：杭州市上城区望江东路 332 号望江国际中心 4 幢 13 楼。
法定代表人：郑雪林。
注册资本：6,000 万元。
主营业务：门卫、巡罗、安全检查、安全技术防范、国内劳务派遣等。
主要股东或实际控制人：杭州市商贸旅游集团有限公司，持有安保公司 100%股
权。
4、自然人姓名：毕水松（身份证号：330106196410200070）
性别：男。
国籍：中国。
住所：杭州市西湖区兰桂花园 16 幢 A 座 402 室。
最近三年的职业和职务：2009 年悦胜公司成立至今担任总经理，2014 年 5 月至
今担任悦胜公司执行董事、法定代表人兼总经理。
外部兼职情况：无在其他单位担任重要职务。
三、投资标的的基本情况
（一）关联交易的类别：与关联人共同投资。
（二）投资标的基本情况
1、投资标的名称：杭州悦胜体育经纪有限公司。
2、企业类型：有限责任公司（法人独资）。
3、注册资本：人民币 1,700,000 元。
4、经营范围：服务：体育活动策划、体育经纪、体育信息咨询，成年人的非证
书劳动职业技能培训（涉及前置审批项目除外），承办会展，体育赛事，组织体育比
赛活动，市场经营调研，市场营销策划，网络信息咨询，设计、制作、代理国内广
告中，文化活动策划（除演出及演出中介），汽车租赁；批发、零售：体育用品，健
身器材，工艺美术品、服装；其他无需报经审批一切合法项目。
5、主要经营情况：经浙江南方会计师事务所有限公司审计，并出具南方审字
[2015]064 号审计报告，截止 2014 年 12 月 31 日悦胜公司资产总额为人民币
7,353,927.23 元，资产净额为人民币 4,820,048.38 元，营业收入为人民币 3,701,551.35
元、净利润为人民币 1,009,541.98 元。
截止 2015 年 11 月 30 日（未经审计），悦胜公司营业收入为人民币 1,744,232.76
元、净利润为人民币 486,813.52 元。
6、增资前后的股权结构：
单位：人民币元
股东名称 增资前 持股比例 本次增加 增资后 持股比例
杭州解百集团股份有限公司 0 0% 4,685,889 4,685,889 65.63%
杭州市体育发展集团 1,700,000 100.00% 0 1,700,000 23.81%
杭州市安保服务集团有限公司 0 0% 356,975 356,975 5.00%
毕水松 0 0% 396,639 396,639 5.56%
合计 1,700,000 100.00% 5,439,503 7,139,503 100.00%
四、对外投资合同的主要内容
本次投资尚未签署正式协议，拟签订协议的主要内容如下：
（一）协议主体：杭州解百、体育集团、安保公司、毕水松、悦胜公司
（二）投资款支付时间：协议签署后 3 天内，各方一次性支付全部投资款。
（三）公司治理及人员安排：
1、悦胜公司设董事会，董事会由三名董事组成，其中两名董事由杭州解百推荐，
其中一名董事由体育集团推荐，经股东会选举产生。董事每届任期三年，任期届满，
可以连选连任。董事长由杭州解百推荐的董事担任，并由董事长担任法定代表人。
2、悦胜公司设经理，由体育集团推荐，由董事会决定聘任或者解聘。
3、悦胜公司不设监事会，设监事一名。由杭州解百推荐，经股东会选举产生。
（四）注册地址变更：在本次增资的同时办理悦胜公司的注册地变更，将悦胜
公司工商登记的注册地由杭州市西湖区变更为杭州市滨江区。具体注册地址由各方
协商确定。
（五）悦胜公司原股东的承诺：
1、悦胜公司原股东对本次增资扩股放弃优先认购权。
2、在本次投资完成后，将加快悦胜公司股改进程，并逐步按照我国资本市场的
相关法律、法规以及规范性文件的要求，对公司的合规性进行完善，以便保证公司
能尽快进入资本市场。
3、如因本协议生效前悦胜公司经营行为，导致悦胜公司股东权益遭受损失，无
法实现浙天允评报字[2015]第 165 号评估结果。则各方同意：自悦胜公司应向支付甲
方（体育集团）分红款中弥补损失。
（六）协议的生效：本协议自各方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章后
生效。
五、本次对外投资的目的和对上市公司的影响
（一）本次投资是公司初步涉足体育产业，旨在尝试拓展经营业态，为公司后
续发展创造条件。
（二）本次交易将导致杭州解百合并报表范围发生变化。本次交易完成后，公
司将按照《企业会计准则》及其解释等相关规定对悦胜公司报表进行合并。
（三）根据项目尽职调查，悦胜公司无对外担保、抵押、已签订尚未履行的其
他合同、员工离职补偿等事项。
六、对外投资的风险分析
本次投资的公司主要从事体育产业，与杭州解百原经营业务存在较大差异，故
本次投资存在运营成果无法达到预期的风险。
七、本次对外投资暨关联交易履行的审议程序
1、2016 年 1 月 11 日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过本项议案。本
议案在董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。
2、公司共有 3 名独立董事，其中独立董事裴长洪因个人原因未参与本次交易的
审议，亦未委托其他独立董事发表意见，公司其余 2 名独立董事对本项议案事前予
以认可，并发表了同意的独立意见：本次对外投资暨关联交易，完全按照市场规则
进行，有助于进一步拓展公司的发展空间，不存在损害上市公司与全体股东尤其是
中小股东利益的情形。本次投资的决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定。
我们同意本次对外投资暨关联交易事项。
3、2016 年 1 月 11 日公司召开第八届监事会第十一次会议，审议通过本项议案。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前十二个月内，本公司与安保公司发生关联交易情况如下：2016 年 1
月 6 日至 2018 年 1 月 5 日止，本公司之全资子公司杭州解百商盛贸易有限公司因经
营需要，聘用安保公司派遣的保安人员 6 名，基本费用为每年 25.2 万元，加班及餐
贴按实另行计算。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第十七次会议决议；
2、公司独立董事的事前认可意见及独立意见；
3、公司第八届监事会第十一次会议决议；
4、拟签订的《增资扩股协议》；
5、浙江浙天允资产评估有限公司浙天允评报字[2015]第 165 号评估报告；
6、浙江华夏会计师事务所浙华会专审字（2015）第 264 号专项审计报告；
7、浙江南方会计师事务所有限公司南方审字[2015]064 号审计报告。
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二〇一六年一月十一日
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