会稽山：关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施（修订稿）的公告_股票频道

股票简称：会稽山股票代码：601579 公告编号：临 2016-003

会稽山绍兴酒股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

及公司采取措施（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2015 年 6 月 12 日

召开的第三届董事会第十五次会议以及 2015 年 6 月 29 日召开的 2015 年第

一次临时股东大会审议通过了向特定对象非公开发行 A 股股票（以下简称“本

次非公开发行”或“本次发行”）的相关议案。2015 年 11 月 16 日，本公司召

开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票

方案的议案》和《关于公司<非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》等

有关本次非公开发行方案调整的相关议案。2016 年 1 月 8 日，本公司第三届董

事会第十九次会议，审议通过了《关于公司防范非公开发行股票摊薄即期回报拟

采取的措施及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项的案》

和《关于公司<非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》等有关本次非公

开发行涉及摊薄即期回报的相关承诺以及填补回报的具体措施的相关议案。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及

再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小

投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就公司

本次发行摊薄即期回报的情况、本次发行的必要性与合理性、本次募集资金投资

项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储

备情况、相关风险提示、以及公司拟采取何种措施以保证此次募集资金有效使用、

防范即期回报被摊薄的风险公告如下：

一、本次非公开发行募集资金到位后对公司即期回报（每股收益、净资产

收益率等财务指标）的影响

本次非公开发行前公司总股本为 40,000 万股，本次发行股份数量不超过

9,750 万股，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准，本次发行完成后公司

的总股本和归属于母公司股东权益将有所增加。根据测算，公司 2016 年发行完

成后基本每股收益、稀释每股收益及加权平均净资产收益率均低于 2015 年水

平，为了充分保障投资者的利益，公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组

摊薄即期回报有关事项的指导意见》对每股收益摊薄情形的要求，对本次融资的

必要性、合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投

项目的储备情况以及公司填补回报的具体措施进行分析以及做出相关承诺。

（一）财务指标计算主要假设

1、假设本次非公开发行于 2016 年 2 月底完成。该完成时间仅为估计，最终

以经中国证监会核准的本次非公开发行实际发行完成时间为准。

2、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决

议公告日（即 2015 年 6 月 12 日），本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易

日公司 A 股股票交易均价的 90%（即本次发行底价原为 13.86 元/股）。公司于 2015

年 6 月 17 日实施了 2014 年度分红派息，每股现金分红 0.11 元（含税），因此，

本次发行价格在上述利润分配实施完毕后调整为 13.75 元/股，发行数量为

97,500,000 股（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）。

3、假设本次发行的募集资金总额为 134,062.5 万元，该金额未扣除发行费用。

4、2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月，公司归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益的净利润分别为 12,431.9 万元、12,287.31 万元、10,447.70

万元及 6,587.56 万元。根据公司 2015 年的实际经营情况，初步假设公司 2015

年、2016 年归属于上市公司股东的净利润分别为 11,000 万元和 12,000 万元，归

属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 10,785 万元和 12,000 万

元（假定预测期 2015 年 10-12 月和 2016 年度非经常性损益为 0）。

以上对公司 2015 年度及 2016 年度净利润的假设分析仅为示意性分析，并

不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决

策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

5、假设 2015 年度现金分红的额度为 11,000,000 元，并将于 2016 年 6 月

实施完毕。

6、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费

用、投资收益）等方面的影响。

7、在预测公司本次发行后净资产时，不考虑除本次发行募集资金、净利润、

已授予的现金分红之外的其他因素对公司净资产的影响。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影

响，具体情况如下：

2016 年 12 月 31 日/

2015 年 12 月 31 日/

项目 2016 年度（假设）

2015 年度

本次发行前本次发行后

总股本（万股） 40,000 40,000 49,750

本次发行募集资金总额（万元） 134,062.50

预计本次发行完成月份 2016 年 2 月

归属于上市公司股东的扣除非经常性

10,785.04 12,000.00 12,000.00

损益的净利润（万元）

期初归属于母公司所有者权益（万元） 143,395.42 149,995.42 149,995.42

期末归属于母公司所有者权益（万元） 149,995.42 160,895.42 294,957.92

基本每股收益（元/股） 0.27 0.30 0.25

稀释每股收益（元/-股） 0.27 0.30 0.25

每股净资产（元/股） 3.75 4.02 5.93

加权平均净资产收益率 7.35% 7.72% 4.49%

注：

1、上述测算不代表公司对 2015 年及 2016 年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，

投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任

2、对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于

首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发

行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定

进行计算

3、每股净资产=期末归属于母公司所有者权益÷期末总股本

4、基本每股收益=扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润÷发行在外的普通股加

权平均数

5、稀释每股收益=扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润÷（期初股份总数＋发

行新股增加股份数×增加股份次月起至报告期期末的累计月数÷12+股票期权增加的普通

股加权平均数）

6、本次发行后加权平均净资产收益率=当期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净

利润÷（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润÷2+本期期

权行权增加的净资产×期权行权月份当月至年末的月份数÷12-本期现金分红×分红月份当

月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份当月至年末的月份数÷12）

由以上测算可见：

1、本次发行完成后，基于上述假设，2016 年度基本每股收益由发行前的 0.30

元/股降至发行后的 0.25 元/股，低于 2015 年度的 0.27 元/股。

2、截至公司 2016 年底的每股净资产将由发行前的 4.02 元/股提高至 5.93 元

/股，增幅为 47.51%。

3、公司加权平均净资产收益率由发行前的 7.35%降至发行后的 4.49%。

二、本次发行的必要性和合理性

（一）本次发行可进一步释放公司的黄酒产能，提升生产效率

公司首次公开发行并上市的募集资金全部用于年产 4 万千升中高档优质绍

兴黄酒项目，建设内容主要包括：机械黄酒车间、传统手工黄酒车间、半成品车

间、制曲车间等。该项目已于 2014 年底建成投产，标志着公司已经形成了行业

内工艺和技术领先的机械化绍兴黄酒生产流水线，包括浸米、蒸饭、前发酵、后

发酵、压榨澄清、煎酒、勾兑等黄酒生产环节，公司黄酒产能由年产 10 万千升

迅速提升至年产 14 万千升。

但公司仍然缺乏与之配套的现代化黄酒后熟、储存、灌装和物流等设施，存

在从原酒到瓶装酒的产能瓶颈，需要对原有老旧设施和生产流程进行技术改造升

级，从而进一步提升生产效率，降低运营成本。因此，公司拟将本次非公开发行

的部分资金用于年产 10 万千升黄酒后熟包装物流自动化技术改造项目，对黄酒

的后熟、储存、灌装和物流等设施进行投资建设，以便完全释放 10 万千升优质

绍兴黄酒的产能。

（二）本次发行可助公司通过兼并收购迅速扩大经营规模、拓展销售渠道

公司拟将本次非公开发行的部分募集资金用于收购乌毡帽酒业有限公司和

绍兴县唐宋酒业有限公司 100%股权，主要目的是通过兼并收购，拓展销售渠道、

多样化销售层次、提升销售规模、增加原酒储量。本次收购完成后，公司黄酒产

能和销量将继续提升，在江浙沪及全国其他省市的销售渠道得到进一步拓展，从

而实现公司主营业务在短期内做大做强。

（三）本次发行有利于公司增加营运资本，提高抗风险能力

酒类行业总体营运资金规模较大，营运资金占营业收入的比例较高，这一特

点在黄酒行业中体现得尤为显著。根据与金枫酒业、古越龙山等可比公司过去三

年营运资金占营业收入比例这一指标的比较，公司营运资金需求预计将会进一步

增加。且公司始终坚持以现代高新科技和生物工程技术改造提升传统行业，致力

于打造中国黄酒标杆企业，预计未来资金投入规模较大，公司持续面临一定的资

金压力，需进一步充实资本以降低财务风险，增强营运能力。

（四）本次发行可降低公司资产负债率，改善公司财务状况

过去三年，公司的资产负债率高于金枫酒业、古越龙山等可比公司平均水平

且短期借款规模较大。本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款，将会降低公

司的资产负债率，增强公司的资本实力，并使公司未来债务融资的能力进一步提

高，公司有机会获得融资成本更低的资金，有助于支持公司经营业务的发展。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金运用均围绕公司主营业务进行，符合公司的发展规划。公司计

划通过年产 10 万千升黄酒后熟包装物流自动化技术改造项目进一步对黄酒的后

熟、储存、灌装和物流等设施进行投资建设，以便完全释放 10 万千升优质绍兴

黄酒的产能，提升生产效率；通过收购两家黄酒企业拓展现有销售渠道，建立多

样化的销售层次，同时增加原酒储量；通过补充流动资金及偿还银行贷款，进一

步提升公司的资本实力，改善财务状况，拓展公司发展空间，为公司的健康、稳

定发展奠定基础。

四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员储备

公司对于拟建设的募投项目已经做好了开展相关业务的准备人员储备。公司

目前拥有国家级黄酒评委 7 人，国家级及国家一级品酒师 15 人，黄酒酿造技师

157 人，在行业内处于领先地位。在上述诸位专家中有数位为公司核心管理团队

成员，以确保公司在产品品质、新品研发等方面发挥带头人的作用。公司核心管

理团队在黄酒行业从业时间较长，在黄酒研发、生产、销售等各环节和领域拥有

丰富的经验。

此外，公司下设有黄酒研究院，该研究院是浙江省企业技术中心，研究水平

处于行业领先地位。研究院中的数位成员曾参与制定《黄酒国家标准》、《绍兴黄

酒国家标准》。

（二）技术储备

可追溯至 1743 年的会稽山，历经 270 多年的持续生产，已成为专注酿造黄

酒的“专家”。会稽山“绍兴黄酒酿制技艺”已被列入国家级非物质文化遗产生

产性传承基地。依据浙江省科委和浙江省保密局联合下发的浙科成发（96）231

号文，经国家保密局等单位核准，会稽山“传统绍兴酒酿造工艺及配方”被列为

国家秘密技术项目。

同时，公司严把安全生产质量关，已经建立起了一整套高于行业平均水平的

完整的企业标准体系。公司现已通过 QS 认证、ISO 9001 质量管理体系、ISO14001

环保管理体系认证、HACCP 食品安全管理体系、保健食品 GMP 等相关行业认

证。

（三）市场资源储备

天下黄酒源绍兴，绍兴是中国当之无愧的“黄酒之都”。会稽山在绍兴市场

占据优势地位，成为“黄酒之都”绍兴人的首选品牌之一。植根于绍兴的会稽山，

凭借悠久的历史、优质的产品，由绍兴辐射全国，现已成为中国黄酒行业的龙头

企业之一。

随着我国经济实力的不断提升，人们生活水平稳步提高，“健康消费”与“文

化消费”将扩大黄酒的客户群体。黄酒的新增消费人群，其品牌选择将深受浙江

等黄酒主要消费地区人群消费偏好的影响，特别是“黄酒之都”绍兴消费者的偏

好品牌，有望成为黄酒新增消费者的主要参考标杆。因此，作为行业内龙头企业，

会稽山的市场地位及影响力有望不断提升。

作为全国运营历史最悠久的黄酒企业之一，公司多年积累，建立了全国性的

销售渠道，拥有超过一千家的营销网点，由经销商、商超卖场和直销网点等共同

组成，覆盖全国 20 余个省、直辖市及自治区，也将有效保障公司产品未来在全

国范围的推广、销售。

五、对于本次发行摊薄即期回报情况的风险提示

本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，提升了公司的

抗风险能力和自身实力。由于募集资金产生效益需要一定的时间，公司利润实现

和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，

未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度

的下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

此外，公司在于 2015 年 11 月 17 日公告了《会稽山绍兴酒股份有限公司关

于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施（修订稿）的公告》

（编号：临 2015-049）中，亦对本次发行摊薄即期回报的风险进行了提示，具体

内容如下：

“本次募集资金到位后，公司的股本、总资产和净资产将会大幅增加。但由

于本次募集资金拟投资项目产生预期效益尚需一定的周期，在公司总股本和净资

产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收

益和加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的影响。特此提醒投资者关注

本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。”

六、公司对保证此次募集资金有效运用、防范本次发行摊薄即期回报拟采

取的措施

（一）公司现有业务板块运营情况、面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块运营状况

公司主营绍兴黄酒、黄酒的生产、销售和研发，自设立以来，主营业务未发

生变化。公司的产成品包括原酒和瓶装酒两大类。原酒是指以糯米、粳米、小麦、

鉴湖水等为主要原料，加入酒药后经发酵糖化后酿制而成，未经勾兑、灌装的酒。

原酒可用来直接销售，也可进一步加工生产瓶装酒。瓶装酒生产必须使用原酒，

瓶装酒是由某一年份的原酒作为基酒，不同年份的原酒勾兑而成。由于黄酒原酒

陈化需要时间，短时间内无法获得大量优质原酒储量，原酒储量具有一定的稀缺

性。由于会稽山黄酒历史悠久，270 多年生产从未间断，因此公司的原酒储量较

大，目前合计拥有各年份的原酒储量约 17 万千升，处于行业领先地位。

植根于绍兴的会稽山，凭借悠久的历史、优质的产品，由绍兴辐射全国，成

为黄酒行业的龙头企业之一。2014 年，公司销售收入约为 8.59 亿元，位于黄酒

行业的第三位。公司主营业务突出，主要包括黄酒的生产和销售，主营业务收入

占全部业务收入 98%以上。其他业务收入主要是公司销售黄酒生产的副产品酒

糟。从销售结构看，公司的产品销售基本集中在浙江地区、江苏地区和上海市，

以上三个区域占销售额比例较为稳定，占比超过 90%，这些地区属于黄酒的传统

消费区域。绍兴市是公司产品的重点和优势销售区域。

2、公司现有业务运营主要面临的风险

（1）行业竞争风险

目前，黄酒的生产与消费目前主要集中在公司所处的长三角地区，该区域内

黄酒生产企业较为集中，竞争十分激烈。公司目前的主要竞争对手包括古越龙山、

金枫酒业等。现阶段，其竞争对手亦在通过资产整合、业务扩张等战略逐步提升

自身实力和市场占有率，这为公司带来了新的市场竞争风险。

（2）产品安全质量风险

高品质黄酒的生产对原材料的质量有严格的要求，尤其需要大量优质的糯米

和水源。公司主要原材料糯米是较难标准化的农产品，在种植、加工过程中由于

自然气候、土壤条件以及收割、晾晒、加工方法等差异，品质上存在差别。同时，

糯谷在加工成糯米之前会有一定的存放期，如果储存条件较差，将会对糯米质量

产生影响。如果出现不合格的糯米进入生产环节，则可能对公司产品质量造成负

面影响。

公司所生产的高品质绍兴黄酒部分依赖于公司所在地的鉴湖水，如果未来鉴

湖水的可用水量减少，或者水质指标下降，且公司未能寻找到替代的优质水源，

则可能对公司产品质量造成一定的负面影响。

（3）规模扩大带来的管理风险

公司已积累了成熟的管理经验并培养出一批管理人才，建立了较为完善的法

人治理结构，制订了包括投资决策、信息披露、财务管理、人事管理、关联交易

管理、募集资金管理等在内的一系列行之有效的内部控制制度。但是，随着公司

业务规模的不断扩大，公司在市场开拓、研发设计及生产等方面的管理必须有整

体提升。如果公司的管理人员数量及管理水平未能跟上需求变化，公司将存在快

速发展引致管理人才不足的风险。

（4）品牌被仿冒的风险

会稽山是中国黄酒业中少数集“中国驰名商标”、“中华老字号”等荣誉于一身

的企业之一。1915 年，发行人前身云集酒坊生产的绍兴黄酒与贵州茅台同获巴

拿马太平洋万国博览会金奖，绍兴黄酒从此名扬海内外。1998 年，会稽山牌绍

兴酒被北京人民大会堂指定为国宴专用黄酒。自创始以来，会稽山一直重视高品

质生产黄酒。

目前我国市场经济秩序正在完善之中，存在某些不法厂商为获取高额利益，

仿冒发行人品牌进行非法生产销售的可能。虽然公司已尽力采取各种方式保护公

司品牌与声誉，但在一定时期内涉及发行人品牌的假冒伪劣及侵权产品仍可能存

在，从而侵害发行人的经济利益。

3、为应对上述风险，公司拟采取的应对及改进措施

（1）根据黄酒行业特点，公司充分采取差异化营销模式以应对市场竞争态

势的变化。依据“深耕核心市场、开发潜在市场”的策略，公司将全国市场分为

成熟市场、竞争性市场和培育市场三大类型，在各个市场运用差异化的渠道运作

模式和营销策略，合理配置产品资源，确保成熟市场的领先地位，同时，积极拓

展竞争性市场，加强新兴市场的培育。

（2）公司严格按照相关国家标准生产黄酒，并将遵守高于行业平均水平的

完整的企业标准体系。公司已通过 QS 认证、ISO 9001 质量管理体系、ISO14001

环保管理体系认证、HACCP 食品安全管理体系、保健食品 GMP 等相关认证。

（3）公司及时关注投资并购公司的经营状况及所在行业变化趋势，不断强

化公司的治理行为，充分给予投资并购公司发展空间和必要的资源共享。

（4）公司拟进一步强化品牌及自主知识产权的申请和保护工作，同时拓宽

与同行业公司的交流与合作的渠道，寻求建立互利共赢的合作关系。

（二）公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟

采取的措施

本次非公开发行结束、募集资金到位后，公司净资产将显著增加，总股本亦

相应增加，从而摊薄公司即期回报。为保证募集资金有效使用，防范即期回报被

摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采取以下措施提高公司未来的盈利能力

和回报能力：

1、大力推进募投项目建设，增强公司主业盈利能力

本次发行募集资金中的 65,262 万元将用于 10 万千升黄酒后熟包装自动化技

术改造项目，对黄酒的后熟、储存、灌装和物流等设施进行投资建设，以便完全

释放 10 万千升优质绍兴黄酒的产能，从而进一步提升生产效率，降低运营成本。

本次发行募集资金中的 48,160 万元将用于收购乌毡帽酒业有限公司 100%股权和

绍兴县唐宋酒业有限公司 100%股权。本次收购完成后，公司黄酒产能和销量将

继续提升，在江浙沪及全国其他省市的销售渠道得到进一步拓展，从而实现公司

主营业务在短期内做大做强。

公司董事会已对本次非公开发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本

次非公开发行募集资金投向符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发

展前景和经济效益。公司将合理安排项目的投资进度，提升募集资金的使用效率，

力争尽快产生效益回报股东。在募集资金到位前，本公司将根据项目进度的实际

情况以自筹资金先行投入，尽早实现预期收益，增强黄酒主业盈利能力，加快提

振公司经营业绩，提升未来几年的股东回报。

2、加强募集资金管理

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高

效，根据《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法

（2013 年修订）》（上证公字[2013]13 号）等相关法律法规的规定，公司制定并

修订了《会稽山绍兴酒股份有限公司募集资金管理办法》。本次非公开发行募集

资金到位后，公司董事会将根据相关法规规定监督公司对募集资金进行专项存

储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合保荐机构对募集资金使用的检查和

监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险。

3、提高营运资金规模和运营效率，提升公司经营业绩

公司将进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本，通过优化产品结构、

拓宽销售渠道、提高品牌效应提升公司经营业绩，应对行业的激烈竞争给公司经

营带来的风险，同时积极把握行业内的并购机会以使公司跨越式发展，保证公司

长期的竞争力和持续盈利能力。具体如下：

1）巩固黄酒行业的龙头地位和竞争优势

公司将积极把握黄酒行业的增长趋势，结合自身在黄酒领域多年积累的研

发实力和营销能力，通过技术的不断升级和市场布局的进一步细化，提高市场份

额，巩固行业龙头地位。

2）强化市场营销策略

公司将聚焦核心产品，全面提升品牌价值和品牌竞争力，主推大众化黄酒，

扩大营销覆盖面，使大众化瓶装黄酒营销继续引领消费市场，以稳固成熟市场占

有率的领先地位。公司将依据“深耕核心市场、开发潜在市场”的策略，积极拓

展竞争性市场，持续扩大市场份额。

3）加大技术创新力度。

公司将以“传承、创新、发展”黄酒业为宗旨，继承百年老字号精酿细作

的酿酒技艺，在产品研发、生产制造、技术攻关等方面持续进行创新，适时更新

优化机械装备，加大研发技术力度，组织开展黄酒酿造自动化控制系统研发与应

用、黄酒生麦曲自动化生产系统技术及应用、黄酒自动化压滤系统及应用等科技

成果鉴定。

4）提升公司运营效率

公司将以“酿造、灌装、辅助”生产模块化管理为核心，实现均衡生产，

不断提高生产效率，并在生产设备和设施进行升级改造的基础上，大力应用清洁

生产技术，优化生产环境。在质量监控方面，公司将持续强化质量在线检测手段，

完善食品安全监控措施，以确保产品高质量。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规

和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确

保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎

的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东

的合法权益，为公司发展提供制度保障。

5、落实公司现金分红政策，强化投资者回报机制

公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

和《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公

司现金分红指引》的有关要求，修改并完善了《会稽山绍兴酒股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）中有关利润分配政策的相关条款，并制定了《会稽

山绍兴酒股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》(以下简称“《回报规

划》”)，制定了持续、稳定，有利于公司长远、可持续发展的利润分配政策。

公司将严格执行《公司章程》和《回报规划》明确的现金分红政策，在公

司主业实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者合理回报。

6、公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和

全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

其他方式损害公司利益；

（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执

行情况相挂钩；

（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情

况相挂钩。

（6）公司控股股东精功集团、实际控制人金良顺就公司非公开发行股票填

补即期回报措施作出承诺：其将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利

益。

公司提请投资者注意，公司制定的上述填补摊薄即期回报的措施不等于对

公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成

情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

会稽山绍兴酒股份有限公司董事会

二〇一六年一月十一日

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