会稽山绍兴酒股份有限公司
非公开发行 A 股股票
申请文件反馈意见的补充回复
保荐机构（主承销商）
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
签署日期：二〇一六年一月
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目录
第一部分：重点问题 ............................................................................................................... 3
1.关于收购乌毡帽酒业有限公司 100%股权项目，(1)请申请人说明报告期内申请人的营
业收入从 97,482 万元降至 85,913 万元，相应的营业成本从 53,518 万元降至 46,995 万元，
但是乌毡帽酒业的营业收入从 10882 万元升至 12,674 万元，营业成本却维持 6,850 万
元左右的原因；(2)资产评估报告提及乌毡帽在苏南及上海市场市场占有率达到 65%左
右，请申请人进行核实；(3)本次资产评估采用了市场法，但是乌毡帽酒业与可比上市
公司的规模存在较大差异，请评估机构说明采用市场法是否合适，是否充分考虑了规
模的影响；(4)乌毡帽酒业原股东承诺 2015-2017 年实现净利润不低于 6,000 万元，远高
于前三年总和，请说明业绩承诺的合理性，申请人拟采取哪些措施对乌毡帽酒业进行
独立核算并确保相关承诺的履行。请保荐机构进行核查。 ............................................... 3
2.关于收购绍兴县唐宋酒业有限公司 100%股权项目，请评估机构说明存货增值较大的
原因，具体的测算过程和依据；唐宋酒业原股东承诺 2015-2017 年每年实现净利润不低
于 1000 万元，但唐宋酒业报告期内一直亏损，请说明业绩承诺的合理性，申请人拟采
取哪些措施对唐宋酒业进行独立核算并确保相关承诺的履行。请保荐机构进行核查 . 14
4.请保荐机构和申请人律师核查本次发行对象及其有控制关系或同一控制下的关联方
从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如
是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条第(七)项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。 .............. 18
7.关于本次发行认购对象的有限合伙企业，请落实以下要求： ...................................... 23
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会稽山绍兴酒股份有限公司非公开发行 A 股股票
申请文件反馈意见的补充回复
中国证券监督管理委员会：
针对贵会于 2015 年 10 月 13 日签发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通
知书》（152198 号）（简称“《反馈意见》”），会稽山绍兴酒股份有限公司（简称以下简
称“会稽山”、“本公司”、“公司”或“发行人”）与保荐机构中国国际金融股份有限公
司（简称“保荐机构”）、国浩律师（杭州）事务所（简称“律师”）、天健会计师事务所
（特殊普通合伙）（简称“审计师”）等相关各方根据《反馈意见》要求对所列问题进行
了逐项落实、核查，并于 2015 年 11 月 25 日向贵会递交了《会稽山绍兴酒股份有限公
司非公开发行 A 股股票申请文件的反馈意见回复》。现就《反馈意见》中的部分问题补
充回复如下（回复中的简称同尽职调查报告）：
第一部分：重点问题
1.关于收购乌毡帽酒业有限公司 100%股权项目，(1)请申请人说明报告期内申请人
的营业收入从 97,482 万元降至 85,913 万元，相应的营业成本从 53,518 万元降至 46,995
万元，但是乌毡帽酒业的营业收入从 10882 万元升至 12,674 万元，营业成本却维持 6,850
万元左右的原因；(2)资产评估报告提及乌毡帽在苏南及上海市场市场占有率达到 65%
左右，请申请人进行核实；(3)本次资产评估采用了市场法，但是乌毡帽酒业与可比上
市公司的规模存在较大差异，请评估机构说明采用市场法是否合适，是否充分考虑了
规模的影响；(4)乌毡帽酒业原股东承诺 2015-2017 年实现净利润不低于 6,000 万元，远
高于前三年总和，请说明业绩承诺的合理性，申请人拟采取哪些措施对乌毡帽酒业进
行独立核算并确保相关承诺的履行。请保荐机构进行核查。
答复：
一、请申请人说明报告期内申请人的营业收入从 97,482 万元降至 85,913 万元，相
应的营业成本从 53,518 万元降至 46,995 万元，但是乌毡帽酒业的营业收入从 10,882 万
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元升至 12,674 万元，营业成本却维持 6,850 万元左右的原因
2012 年至 2014 年，乌毡帽酒业有限公司（以下简称“乌毡帽”）、会稽山绍兴酒股
份有限公司（以下简称“会稽山”）的主营业务收入、主营业务成本以及毛利率情况如
下：
金额单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务
毛利率 毛利率 毛利率
收入 成本 收入 成本 收入 成本
乌毡帽 12,595.10 6,816.50 45.88% 11,851.50 6,937.16 41.47% 10,882.27 6,850.86 37.05%
会稽山 84,652.17 46,154.45 45.48% 92,589.27 50,067.86 45.92% 96,572.01 52,908.00 45.21%
从上表可见，会稽山报告期内毛利率相对稳定，而乌毡帽呈逐年上升趋势。乌毡帽
报告期内销售结构变化，同时单位采购成本有所下降是引起其收入增长、营业成本基本
维持不变的主要原因，具体情况如下：
1、销售结构变化
乌毡帽销售主要分为中高端黄酒、普通黄酒和其他酒 3 大类。经核查，2012 年至
2014 年，乌毡帽各类销售收入、收入占比及毛利率情况如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
类别 主营业务 主营业 主营业务
占比 毛利率 占比 毛利率 占比 毛利率
收入 务收入 收入
中高端黄
9,644.53 76.57% 49.43% 8,695.84 73.37% 45.72% 7,790.18 71.59% 42.14%
酒
普通黄酒 2,888.59 22.94% 33.46% 3,095.39 26.12% 29.02% 2,979.82 27.38% 23.68%
其他 61.98 0.49% 72.35% 60.27 0.51% 67.37% 112.27 1.03% 38.17%
合计 12,595.10 100.00% 45.88% 11,851.50 100.00% 41.47% 10,882.27 100.00% 37.05%
2012 年至 2014 年，乌毡帽毛利率相对较低的普通黄酒的销售收入占比逐年下降，
而毛利率相对较高的中高端黄酒的销售占比逐年上升，从而引起乌毡帽在营业成本保持
稳定的同时营业收入稳步增长。因此销售结构的变化是导致乌毡帽收入增长但营业成本
保持稳定的主要原因之一。
2、采购成本有所下降
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2012 年至 2014 年，乌毡帽各类销售单价和成本单价情况如下：
单位：元/升
2014 年度 2013 年度 2012 年度
类别 1
销售单价 成本单价 2 销售单价 成本单价 销售单价 成本单价
中高端黄酒 3 10.86 5.49 11.34 6.16 11.33 6.56
普通黄酒 3.81 2.53 3.89 2.76 3.79 2.89
注 1：其他酒由于销售量较小，对总体趋势的影响有限，故在此不考虑其他酒的销售、成本单价变
动。
注 2：不包括期间费用。
注 3：乌毡帽所生产的中高端瓶装黄酒指年份在 3 年陈及以上的瓶装黄酒
2012 年至 2014 年，乌毡帽中高端黄酒和普通黄酒的销售单价均相对稳定，而成本
单价呈逐年下降趋势。在销量逐年上升的前提下，销售单价稳定，则销售收入随着销量
的增加而增加；成本单价下降而销量上升，使得销售成本的金额变动不大，从而出现
2012 年至 2014 年营业成本保持在同一水平的情形。
成本单价下降的主要原因系乌毡帽主要原材料的采购价格下降所致，2012 年至
2014 年乌毡帽主要原材料采购单价情况如下：
原材料项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
粳米（万元/吨） 0.3593 0.3763 0.3881
酒瓶（元/只） 0.83 0.89 1.02
纸箱（元/只） 1.60 1.82 1.95
2012 年至 2014 年，乌毡帽粳米的采购单价逐步下降，原因为与主要供应商合作稳
定，且每年提前与供应商签订合同以锁定采购数量，使得供应商在市场价格的基础上逐
步给予让利；包装物（包括酒瓶及纸箱）的采购单价逐步下降，一方面由于乌毡帽减少
过度包装类原材料的采购量，另一方面为便于生产及采购，乌毡帽在新产品开发及产品
改版上以尽量统一包装为原则，导致平均采购单价的降低。
2012 年至 2014 年，会稽山各类销售单价和成本单价情况如下：
单位：元/升
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2014 年度 2013 年度 2012 年度
类别 1
销售单价 成本单价 销售单价 成本单价 销售单价 成本单价
中高端黄酒 15.99 8.68 20.81 9.42 23.03 9.86
普通黄酒 2 7.68 4.12 7.10 4.40 6.41 4.40
注 1：其他酒由于销售量较小，对总体趋势的影响有限，故在此不考虑其他酒的销售、成本单价变
动。
注 2：会稽山所生产的中高端瓶装黄酒指年份在 5 年陈及以上的瓶装黄酒
2012 年至 2014 年，会稽山的普通黄酒价格稳步提升。中高端黄酒销售单价有所
下降，主要由于发行人根据市场变化重新进行销售布局，提高中高端黄酒中的中端产品
的销量占比。会稽山的成本单价保持稳中有降，主要由于公司近年来持续提高生产管理
水平，优化生产设备，提高效率从而有效降低了成本。此外，公司中高端黄酒中的中端
产品销量占比上升也部分导致了成本单价的下降。2012 年至 2014 年，会稽山成本单价
的变动趋势和乌毡帽基本保持一致。
2012 年至 2014 年，会稽山粮食类原材料采购价格情况如下：
单位：万元/吨
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
糯米 0.4770 0.4780 0.4293
粳米 0.3534 0.3701 0.3468
小麦 0.2698 0.2528 0.2247
2012 年至 2014 年，受市场行情波动影响，会稽山粮食类原材料采购价格出现先升
后降的趋势。由于行业特点，库存黄酒需要经过 6 个月的酿造及至少 1 年的陈化才能够
进行勾兑灌装生产成为瓶装酒，因此当年生产成本的上升或下降并不会完全反映在当年
的销售成本中。
报告期内，乌毡帽与会稽山的粳米采购单价整体水平基本保持一致，其中 2012 年
采购单价存在一定差异的主要原因为两者采购的粳米级别、产地及采购季节有所不同导
致。
二、资产评估报告提及乌毡帽在苏南及上海市场市场占有率达到 65%左右，请申
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请人进行核实
资产评估报告的原文是“公司产品主销长三角地区…其中江苏、上海实现了全覆盖，
苏南市场和上海市场相对较强势，市场占有率达到 65%左右”，原文表述不准确，应为
“乌毡帽在苏南市场和上海市场的销售额占公司自身营业收入总额比例达到 65%左
右。”
三、本次资产评估采用了市场法，但是乌毡帽酒业与可比上市公司的规模存在较
大差异，请评估机构说明采用市场法是否合适，是否充分考虑了规模的影响
（一）市场法适用性的分析
市场法的应用前提为：
1、有一个充分发展、活跃的资本市场；
2、资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业、或者在资本市
场上存在着足够的交易案例；
3、能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；
4、可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
评估师收集了国内证券市场上的酒制造业上市公司的公开信息，选择其中与被评估
单位业务类别接近、业务范围相当的上市公司作为准可比企业，在准可比企业中进行适
当筛选，以确定合适的可比企业。本次选择可比企业考虑的因素主要是业务构成、企业
规模、财务状况等因素。考虑到乌毡帽酒业主营业务为黄酒酿造及销售，与上市公司古
越龙山、金枫酒业、会稽山业务构成一致，企业规模差异在可接受范围内，在运营上和
财务上与乌毡帽酒业有相似的特征，满足可比企业的要求。
故乌毡帽酒业的评估符合市场法应用的前提，适宜采用市场法评估。
（二）市场法评估中是否考虑了规模的影响
1、市场法――上市公司比较法评估的基本思路
我们一般根据被评估单位所处市场的情况，选取某些公共指标如市盈率(PE)、市净
率(PB)、市销率(PS)、价值-EBITDA 比率(EV/EBITDA)等与可比公司进行比较，通过对
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估值对象与可比公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到估值对
象的市盈率(PE)、市净率(PB)、市销率(PS)、价值-EBITDA 比率(EV／EBITDA)，据此
计算乌毡帽酒业股权价值。具体如下：
（1）分析被评估单位的基本状况。主要包括其所在的行业、经营范围、规模、财
务状况等。
（2）确定可比上市公司。可比上市公司应在营运上和财务上与被评估单位具有相
似的特征，这是选择可比上市公司的基本原则。
（3）分析、比较被评估单位和可比企业的主要财务指标。主要包括涉及资产规模、
盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力等多方面的财务指标。
（4）对可比企业选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，
进而估算出被评估单位的价值乘数。
（5）根据被评估单位的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折扣及控股权溢价的基
础上，最终确定被评估单位的股权价值。
市净率（P/B）反映企业的市场价值与其账面净资产之比，考虑到同行业企业的会
计估计各有差异，因此，市净率（P/B）不适用于本次评估。市销率（P/S）是企业市场
价值与其营业收入的比，营业收入并不能全面反映企业经营能力，因此，市销率（P/S）
不适用于本次评估。市盈率（P/E）是企业市场价值与其净利润的比，净利润是反映企
业经营能力的重要指标，且基准日评估对象净利润为正，因此，本次评估选取市盈率
（P/E）作为价值比率。
（三）可比上市公司市盈率修正系数的确定
对市盈率的修正调整，主要通过盈利能力、营运能力、偿债能力等影响因素对各可
比上市公司与乌毡帽酒业之间进行分析比较。评估师选取相应指标对上述各影响因素进
行量化分析，计算得到各可比上市公司与乌毡帽酒业之间的市盈率修正系数。评价指标
体系如下表所示：
修正项目 数据来源
总资产报酬率 采用上市公司 2014 年度报告中相关数据计算
盈利能力 净资产收益率 采用上市公司 2014 年度报告中相关数据计算
销售净利率 采用上市公司 2014 年度报告中相关数据计算
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修正项目 数据来源
营业利润率 采用上市公司 2014 年度报告中相关数据计算
总资产周转率 采用上市公司 2014 年度报告中相关数据计算
营运能力 存货周转率 采用上市公司 2014 年度报告中相关数据计算
应收账款周转率 采用上市公司 2014 年度报告中相关数据计算
资产负债率 采用上市公司 2014 年度报告中相关数据计算
偿债能力 速动比率 采用上市公司 2014 年度报告中相关数据计算
流动比率 采用上市公司 2014 年度报告中相关数据计算
首先，对可比公司盈利能力进行分析。评估人员收集了可比公司 2014 年度年报，
从中提取指标所需要的相关数据并对部分指标进行计算。因表中数据量纲不统一，故需
要对其数据进行无量纲化处理。在数理统计中对于不同数量级别与不同计量单位的变
量，通常采用标准化的方法对原始数据变换。设第 i 指标的算术平均值和标准值分别为 xi
和 i ，第 j 单位 i 指标的实际值为 xij ，则第 j 单位 i 指标的标准化系数（评价当量值）为：
xij xi xij xi
zij （正指标） zij （逆指标）
i i
1 n 1 n
其中： xi
n j 1
xij ， i ( xij xi )2
n i 1
经过标准化处理，所有指标的数量级别均统一为均值为零，标准差为 1 的无量纲值。
因此不同指标之间具有可比性与可综合性。
表 2 盈利能力原始统计数据
修正项目 古越龙山 金枫酒业 会稽山 乌毡帽酒业
总资产报酬率 6.54 4.79 7.74 0.15
净资产收益率 5.97 4.42 9.23 0.26
销售净利率 13.90 7.24 13.04 10.75
营业利润率 0.18 0.08 0.17 0.11
表 2-1 盈利能力计算表
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修正项目 古越龙山 金枫酒业 会稽山 乌毡帽酒业
总资产报酬率 0.52 - 0.88 -1.40
净资产收益率 0.27 -0.15 1.14 -1.26
销售净利率 0.90 -1.34 0.61 -0.16
营业利润率 0.94 -1.15 0.73 -0.52
合计 2.63 -2.64 3.36 -3.34
盈利能力得分
102.63 97.36 103.36 96.66
（基准为 100）
其次，分析可比公司营运能力。选取的二级指标有总资产周转率、存货周转率、应
收账款周转率。评估人员通过收集相关财务数据计算得到相关指标原始数据。
表 3 营运能力原始统计数据
修正项目 古越龙山 金枫酒业 会稽山 乌毡帽酒业
总资产周转率 0.34 0.50 0.40 0.88
存货周转率 0.49 0.70 0.68 3.43
应收账款周转率 10.16 11.77 11.74 5.27
原始营运能力指标经标准化处理后如下表所示：
表 3-1 营运能力计算表
修正项目 古越龙山 金枫酒业 会稽山 乌毡帽酒业
总资产周转率 -0.78 -0.12 -0.54 1.44
存货周转率 -0.59 -0.44 -0.46 1.50
应收账款周转率 0.14 0.66 0.65 -1.45
合计： -1.23 0.10 -0.35 1.49
营运能力得分（基准
98.77 100.10 99.65 101.49
为 100）
第三，分析可比公司偿债能力。主要二级指标有资产负债率、速动比率、流动比率。
评估人员通过收集相关财务数据计算得到相关指标原始数据。
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表4 偿债能力原始统计数据
修正项目 古越龙山 金枫酒业 会稽山 乌毡帽酒业
资产负债率 13.65 12.85 33.17 60.03
速动比率 1.62 3.71 0.51 0.77
流动比率 4.82 6.60 1.59 1.30
原始偿债能力指标经标准化处理后如下表所示：
表 4-1 偿债能力计算表
修正项目 古越龙山 金枫酒业 会稽山 乌毡帽酒业
资产负债率 0.73 0.77 -0.15 -1.36
速动比率 -0.02 1.42 -0.79 -0.61
流动比率 0.48 1.18 -0.77 -0.89
合计： 1.19 3.37 -1.71 -2.86
偿债能力得分（基准为
101.19 103.37 98.29 97.14
100）
经过如上对比并经标准化处理后的各项指标得分汇总表如下：
表5 可比公司得分汇总表
修正项目 古越龙山 金枫酒业 会稽山 乌毡帽酒业
盈利能力 102.63 97.36 103.36 96.66
营运能力 98.77 100.10 99.65 101.49
偿债能力 101.19 103.37 98.29 97.14
本次市场法评估中，评估师选择市盈率作为适当的价值乘数，并采用适当的方法对
其进行修正、调整，进而估算出乌毡帽酒业的价值乘数。市盈率（P/E）是企业市场价
值与其净利润的比，净利润是反映企业经营能力的重要指标，也体现了企业的规模因素。
在盈利能力、营运能力、偿债能力等影响因素的指标体系选择中，选取了总资产报酬率、
净资产收益率、销售净利率、营业利润率、总资产周转率、存货周转率、应收账款周转
率、资产负债率、速动比率、流动比率等指标进行比较分析，上述指标较为完整地考虑
了对净利润影响的各种因素，各个指标也体现了企业规模因素的作用。
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因此，市场法评估中已充分考虑了规模的影响。
四、乌毡帽酒业原股东承诺 2015-2017 年实现净利润不低于 6,000 万元，远高于前
三年总和，请说明业绩承诺的合理性，申请人拟采取哪些措施对乌毡帽酒业进行独立
核算并确保相关承诺的履行
（一）合理性解释
1、乌毡帽酒业为优质黄酒企业
乌毡帽酒业是一家致力于打造中国生态型健康黄酒的民营企业，公司成立于 1997
年，主营业务为黄酒、白酒的生产与销售，2007 年“乌毡帽”被评为“中国驰名商标”。
乌毡帽酒业的黄酒采用了优质的大米、小麦等原材料。公司黄酒酿造年设计生产能
力为 3 万吨，2014 年度实际生产 1.33 万吨；瓶酒灌装年设计生产能力为 3 万吨，2014
年度实际生产 1.66 万吨。
乌毡帽酒业的黄酒产品主要销往长三角地区，销售网络主要分布在江苏、上海、浙
北及皖南等地，在苏南和上海的市场占有率相对较高。在营销渠道上，除传统营销手段
及渠道外，乌毡帽酒业充分发挥新型营销方式的作用，开辟直销、直供、专卖、店中店、
团购、定制业务等渠道扁平化新途径。
2、历史业绩表现良好，有助于实现业绩承诺
乌毡帽酒业未经审计 2012 年度和 2013 年度、经审计 2014 年度、2015 年 1-4 月及
未经审计的最近一期利润表财务数据，2012 年度及 2013 年度未经审计的财务数据情况
如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 6,854.76 5,149.16 12,673.96 11,927.88 10,882.28
营业成本 3,672.00 2,654.85 6,816.50 6,937.16 6,850.86
营业利润 636.93 628.48 1,457.01 4,990.72 4,031.42
利润总额 822.01 632.96 1,850.93 986.30 -17.27
净利润 616.51 446.88 1,362.04 739.73 -32.75
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2012 年至 2014 年，乌毡帽酒业营业收入分别为 10,882.28 万元、11,927.88 万元和
12,673.96 万元，年均复合增长率约 8%，增长较快。2012 年至 2014 年净利润分别为-32.75
万元、739.73 万元和 1,362.04 万元，乌毡帽酒业在 2013 年顺利实现扭亏为盈后，净利
润继续保持强劲的增长势头，2014 年度净利润增长率达到 84.13%；2015 年 1-6 月，乌
毡帽酒业仍然保持了良好的经营业绩，营业收入和净利润分别为 6,854.76 万元和 616.51
万元。乌毡帽酒业持续且不断增强的盈利能力有利于业绩承诺的顺利实现。
（二）实现业绩承诺的措施
1、保留原核心经营管理团队，维持独立经营核算
由于乌毡帽酒业的部分原股东为核心经营管理团队，为保证后续的稳定经营管理，
该等主要核心经营管理团队及核心人员将继续留任。同时，公司向乌毡帽酒业派驻团队，
在保证其独立核算经营的同时，接管日常经营和财务管理。公司将对乌毡帽酒业原核心
经营管理团队进行培训，引入公司的黄酒业务管理经验和经营理念，进一步提升经营管
理水平。除此以外，未来乌毡帽将作为会稽山的全资子公司，继续保持自身独立的法人
地位，并拥有独立完善的公司治理结构、财务及业务相关部门和运作体系，以保证其独
立核算。
2、销售、采购和研发等环节发挥协同效应，实现业绩有效增长
与公司相比，乌毡帽酒业经营仍然规模较小，经营效率和成本控制有待进一步提升，
公司计划将自身丰富的黄酒业务经营经验推广到乌毡帽酒业，有效帮助乌毡帽提高经营
管理效率。乌毡帽将与会稽山相互分享自身已有的销售渠道进行产品销售和品牌推广，
进一步扩大乌毡帽酒业的经营规模，降低渠道拓展成本；统一原材料的采购和黄酒产品
的研发规划，实现生产成本的有效控制、黄酒产品质量标准的统一和提升；从而进一步
提升利润空间，实现经营业绩的有效增长。
五、中介机构核查意见：
保荐机构核查了乌毡帽报告期内的财务底稿以及今年上半年的财务经营状况，核查
发行人对标的企业经营管理的接管方式。保荐机构认为乌毡帽目前的经营状况有利于实
现业绩承诺，各项协同效应正在逐步显现。同时，发行人与乌毡帽亦采取了相应的措施
以确保能有效实施独立经营核算。
1-1-13
2.关于收购绍兴县唐宋酒业有限公司 100%股权项目，请评估机构说明存货增值较
大的原因，具体的测算过程和依据；唐宋酒业原股东承诺 2015-2017 年每年实现净利润
不低于 1000 万元，但唐宋酒业报告期内一直亏损，请说明业绩承诺的合理性，申请人
拟采取哪些措施对唐宋酒业进行独立核算并确保相关承诺的履行。请保荐机构进行核
查
答复：
一、关于收购绍兴县唐宋酒业有限公司 100%股权项目，请评估机构说明存货增值
较大的原因，具体的测算过程和依据
唐宋酒业的存货包括原材料、产成品和在产品，账面价值 69,545,968.27 元，评估
值 104,127,347.35 元，评估增值 34,581,379.08 元，增值率 49.72%。其中，产成品账面
价值 57,710,238.72 元，评估值 92,346,570.71 元，评估增值 34,636,331.99 元，增值率
60.02%。
存货的评估增值主要系由于产成品的评估增值所致，而产成品的评估增值，系由于
原酒的评估增值所致。原酒共计 110 项，实盘重量约 1.31 万吨，主要为 3 年陈至 20 年
陈的年份原酒及 3 年以下的原酒、手工酒、泥头酒、加饭酒等。原酒账面价值
50,045,220.47 元，评估值 83,257,702.19 元，评估增值 33,212,481.72 元，增值率 66.36%。
原酒采用逆减法评估，即根据原酒的预计售价（不含税）扣除必要的销售费用、管
理费用、销售税金以及所得税，再扣除适当的利润后确定评估值。计算公式为：
原酒评估值=（原酒预计不含税销售单价－销售费用及管理费用－全部税金－部分
税后利润）×数量
其中，对于原酒的预计售价，按照《中国绍兴黄酒》网站近期公布的类似原酒的
市场价格，结合企业自身情况等综合确定；对于应扣除的销售费用、管理费用等根据企
业历史财务数据并结合基准日状况综合确定；对于应扣除的部分税后利润考虑企业产品
的畅销程度综合确定。
原酒评估增值的原因主要包括：
1、原酒的账面成本仅包括其原始的制造成本，尤其是年份原酒，企业将仓储保管
过程中发生的相关成本及费用均计入当期费用，未列入账面成本，导致账面成本偏低；
1-1-14
2、本次对原酒采用逆减法进行评估，评估值包含了一部分利润。
原酒评估计算过程举例说明如下：
评估明细表――产成品中第 38 项，2009 年加饭酒，属 5 年陈黄酒原酒，账面数量
为 2,240,821.00kg，账面成本为 8,537,528.01 元，账面单价为 3.81 元/kg。
对于其市场售价，参考网站《中国绍兴黄酒》2015 年 03 月 25 日发布的 2015 年 2
月市场行情中，最为接近的 2007 女儿红原酒报价为含税单价 22.00 元/L（折合不含税
单价为 18.80 元/L）。考虑到年限、品牌等因素的差异，结合企业提供的近期市场售价
情况，综合确定唐宋酒业 2009 年加饭酒的不含税售价为 9.16 元/kg。
结合企业历年的财务数据及基准日状况，综合确定需扣除的销售费用、管理费用、
销售税金以及所得税的比例，且该产成品为正常销售产品，应扣除部分税后利润。
经分析计算，确定 2009 年加饭酒（2,240,821.00kg）的评估值为 14,587,744.71 元，
评估增值 6,050,216.70 元，增值率 70.87%。
二、唐宋酒业原股东承诺 2015-2017 年每年实现净利润不低于 1,000 万元，但唐宋
酒业报告期内一直亏损，请说明业绩承诺的合理性，申请人拟采取哪些措施对唐宋酒
业进行独立核算并确保相关承诺的履行
（一）合理性解释
1、唐宋酒业为绍兴地区知名黄酒企业
唐宋酒业成立于 1996 年 6 月，主要从事黄酒和绍兴黄酒的生产和销售，经过十几
年的快速发展，已成为绍兴地区黄酒行业最具竞争力的企业之一。
唐宋酒业主要产品包括“唐宋”、“绍礼”、“唐宋鼎”等品牌绍兴加饭酒、花雕酒、白
糯米酒、香雪酒等高、中档系列绍兴酒。1997 年，公司率先获得黄酒自营出口权，成
为绍兴首批获得出口权的黄酒企业，并先后荣获“浙江省知名商标”、“浙江省知名商号”、
“浙江名牌”、“绍兴名牌”、“绍兴知名商品”、“绍兴市创新型企业”等荣誉称号。
目前，唐宋酒业产品销售区域主要包括江苏、浙江、上海等黄酒传统消费地区。
2、规模化经营优势尚未体现，财务结构有待进一步改善
1-1-15
唐宋酒业未经审计 2012 年度和 2013 年度、经审计 2014 年度、2015 年 1-4 月及未
经审计的最近一期利润表财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 2,597.96 1,713.34 5,551.72 5,194.72 5,591.14
营业成本 2,102.19 1,340.62 4,292.65 3,850.11 4,192.96
营业利润 -659.34 -401.24 -1,224.79 1,344.61 1,398.18
利润总额 -675.41 -392.50 -1,193.37 -374.22 -399.94
净利润 -675.41 -392.50 -1,212.57 -391.48 -399.94
截至 2014 年度，唐宋酒业尚处在亏损阶段，其主要原因为：（1）唐宋酒业目前年
营业收入不足 5,600 万元，规模相对较小，毛利率低于行业平均水平。由于整体规模的
不足，规模化经营带来的成本优势尚未体现；（2）唐宋酒业资产负债率一直处于较高的
水平，导致其财务费用水平较高。
未来，随着经营规模的提升和财务结构的改善，唐宋酒业的经营状况有望得到迅速
好转。
（二）实现业绩承诺的措施
1、向唐宋酒业派驻团队，维持独立经营核算，提升经营管理效率
根据公司与唐宋酒业原股东签署的附生效条件的股权转让协议中的约定，公司已向
唐宋酒业派驻团队，向原材料采购、生产质量控制、劳动人事管理、财务收支管理、仓
库管理等部门派出专人进行管理，接管目标公司的生产经营及日常管理。公司通过派驻
专门团队接管唐宋酒业，有助于在维持唐宋酒业独立核算经营的同时，向唐宋酒业输出
公司在黄酒行业丰富的生产、经营理念和制度，从而进一步提升其经营管理水平和效率。
除此以外，未来唐宋酒业将作为会稽山的全资子公司，继续保持自身独立的法人地位，
并拥有独立完善的公司治理结构、财务及业务相关部门和运作体系，发行人亦不会对其
进行其他财务资助，以保证其独立核算。
2、销售渠道整合，扩大经营规模
公司与唐宋酒业同属绍兴地区传统绍兴黄酒企业，主要销售地域和面向的消费群体
重合度较高。因此，未来公司将与唐宋酒业对下游销售渠道和资源进行有效整合，从而
1-1-16
在降低唐宋酒业销售和渠道维护费用的同时，扩大黄酒产品的销售地域和消费群体，扩
大销售收入规模、提高市场占有率。唐宋酒业销售规模的迅速扩大，有助于发挥黄酒企
业规模化经营的优势，降低成本和费用率，实现盈利水平和能力的提升。
3、改善财务结构，降低财务费用
鉴于唐宋酒业负债水平高、财务费用负担重的特点，公司向财务部门派驻团队，接
管唐宋酒业的日常财务收支管理。在唐宋酒业销售收入规模扩大的同时，对其资产负债
结构进行重新梳理，保留优质资产，处置负债和不良资产，从而迅速优化财务结构，降
低财务费用，进一步提升唐宋酒业的整体盈利能力。
（三）业绩承诺无法兑现的风险及后果
2015 年 1-6 月，唐宋酒业净利润为-675.41 万元，考虑到黄酒行业竞争较为激烈且
收入季节性波动显著，唐宋酒业原股东承诺的“2015-2017 年每年实现净利润不低于
1,000 万元”存在一定的违约风险。根据会稽山与唐宋酒业原股东签署的附生效条件的
股权转让协议，若唐宋酒业当年实现的净利润无法达到业绩目标的，唐宋股东原股东应
在下一个年度的 6 月底前以现金方式向会稽山补偿。
三、中介机构核查意见：
保荐机构与评估机构进一步复核了评估报告，认为评估报告中目前采用的评估方法
及数据选取符合市场惯例，评估结果客观、公正。保荐机构核查了唐宋酒业报告期内的
财务底稿以及今年上半年的财务经营状况，此外保荐机构还进一步依据股权转让协议核
查了目前发行人对标的企业的管理、经营接管情况。保荐机构认为唐宋酒业目前的经营
状况和各项财务指标正逐步得到改善。同时，发行人与唐宋酒业亦采取了相应的措施以
确保能有效实施独立经营核算。
1-1-17
4.请保荐机构和申请人律师核查本次发行对象及其有控制关系或同一控制下的关
联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计
划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条第(七)项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
答复：
一、请保荐机构和申请人律师核查本次发行对象及其有控制关系或同一控制下的
关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计
划
（一）本次发行对象及其关联方自定价基准日前六个月至 2015 年 11 月 17 日的减
持情况
根据会稽山于 2015 年 11 月 16 日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过的《关
于调整本次非公开发行股票方案的议案》，为充分保护公司和股东的利益，顺利推进非
公开发行股票工作，会稽山在 2015 年第一次临时股东大会审议通过的本次非公开发行
股票方案的范围内，对本次非公开发行股票方案中的发行对象、发行数量和募集资金规
模等事项进行调整。上海达顺股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上
海达顺”）、北京世欣钲兴投资中心（有限合伙）（以下简称“北京世欣钲兴”）、钜洲资
产管理（上海）有限公司（以下简称“钜洲资产管理”）、金鹰基金管理有限公司（以下
简称“金鹰基金”）4 家特定投资者将不再参与认购本次非公开发行的股票。本次非公
开发行股票的发行对象调整为：精功集团有限公司（以下简称“精功集团”）、会稽山第
一期员工持股计划、上海大丰资产管理有限公司（以下简称“上海大丰”）、宁波信达风
盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波信达风盛”）、北京合聚天建投资中心（有
限合伙）（以下简称“北京合聚天建”）及中汇同创（北京）投资有限公司（以下简称“中
汇同创”）共计 6 名投资者。
1、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的以本次发行对象及其关
联方（除会稽山第一期员工持股计划外）为查询对象的《高级管理人员、关联企业持股
及买卖变动证明》，保荐机构及发行人律师核查了本次发行对象及其有控制关系或同一
控制下的关联方自定价基准日（2015 年 6 月 12 日）前六个月至查询截至日 2015 年 11
月 17 日对会稽山股票的交易情况后确认，发行对象精功集团、宁波信达风盛、北京合
1-1-18
聚天建、上海大丰、中汇同创及其关联方自本次发行定价基准日（2015 年 6 月 12 日）
前六个月至 2015 年 11 月 17 日均不存在买卖会稽山股票的情形。
2、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的以会稽山第一期员工持
股计划参与对象为查询对象的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》、《投资
者记名证券持有变动记录》，保荐机构及发行人律师核查了拟通过会稽山第一期员工持
股计划参与本次认购的会稽山员工，自定价基准日（2015 年 6 月 12 日）前六个月至查
询截至日 2015 年 11 月 17 日存在减持会稽山股票的情形，具体如下：
减持数量
序号 姓名 在会稽山的任职 减持日期 减持方式
（万股）
1 鲍张法 酿造二厂厂长 2015 年 09 月 25 日 集中竞价交易 0.40
2 宋荣校 物流 2015 年 08 月 04 日 集中竞价交易 0.01
设备管理部生产保
3 陈卫明 2015 年 08 月 27 日 集中竞价交易 0.06
障中心主任
人力资源部业务经
4 朱晓波 2015 年 06 月 17 日 集中竞价交易 0.10
理
5 张水娟 技术中心副主任 2015 年 06 月 17 日 集中竞价交易 0.10
质量管理部业务经
6 俞志方 2015 年 06 月 25 日 集中竞价交易 0.18
理
7 陈维加 企业管理部副经理 2015 年 09 月 18 日 集中竞价交易 0.03
灌装一厂一车间副
8 王如芳 2015 年 08 月 07 日 集中竞价交易 0.20
主任
2015 年 06 月 17 日至
9 桑华祥 财务管理部副经理 集中竞价交易 0.69
2015 年 07 月 17 日
2015 年 07 月 13 日至
10 沈小刚 销售片区经理 集中竞价交易 2.64
2015 年 08 月 03 日
11 杨国军 党委办公室主任 2015 年 08 月 28 日 集中竞价交易 2.83
12 高良永 销售片区经理 2015 年 10 月 08 日 集中竞价交易 0.50
灌装一厂七车间副 2015 年 07 月 02 日至
13 余兴隆 集中竞价交易 0.35
主任 2015 年 07 月 20 日
行政办公室高级业
14 茹浩祥 2015 年 10 月 13 日 集中竞价交易 0.74
务经理
酿造二厂一车间副 2015 年 08 月 26 日至
15 韩伟星 集中竞价交易 1.27
主任 2015 年 10 月 28 日
16 徐荣能 浙江大区副总经理 2015 年 06 月 29 日 集中竞价交易 0.62
17 朱瑞康 嘉善黄酒副总经理 2015 年 9 月 25 日 集中竞价交易 0.30
2015 年 06 月 23 日至
18 胡玲萍 市场营销部副经理 集中竞价交易 0.3878
2015 年 09 月 25 日
19 莫春香 销售片区经理 2015 年 08 月 27 日 集中竞价交易 0.30
20 孙国华 嘉善黄酒副总经理 2015 年 03 月 25 日 集中竞价交易 0.09
1-1-19
减持数量
序号 姓名 在会稽山的任职 减持日期 减持方式
（万股）
酿造一厂四车间副
21 杨富根 2015 年 11 月 12 日 集中竞价交易 0.50
主任
22 胡金龙 物流管理部副经理 2015 年 11 月 04 日 集中竞价交易 0.60
（二）上述减持会稽山股票的情形不违反《证券法》第四十七条以及《上市公司
证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定
根据《会稽山绍兴酒股份有限公司—第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发
行股票方式）》及经保荐机构及发行人律师核查，上述拟通过员工持股计划参与会稽山
本次认购的人员系部分与会稽山或会稽山合并报表范围内下属单位（含全资及控股子公
司）签订正式劳动合同、领取薪酬且目前在册的董事、监事、高级管理人员及其他中高
层管理人员。
上述鲍张法等 22 名存在减持会稽山股票的人员已于 2015 年 11 月 24 日出具《声明
函》，确认：“本人于核查期间实施的二级市场减持会稽山股票的行为系根据市场信息和
个人独立判断作出的投资决策；本人在减持会稽山股票期间不存在利用会稽山本次非公
开发行内幕消息进行股票交易的行为。”
经核查，上述鲍张法等 22 名人员在上述股票买卖核查期间及减持行为发生时，均
非会稽山董事、监事、高级管理人员或持股 5%以上的股东。保荐机构及发行人律师认
为，上述减持会稽山股份的行为不违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行
管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
（三）发行对象及其关联方自 2015 年 11 月 17 日至本次发行完成后六个月内的减
持情况或减持计划
1、精功集团持有会稽山的股票全部在锁定期，不存在减持情况
会稽山系于 2014 年 8 月 25 日上市，精功集团作为会稽山的控股股东，于会稽山首
次公开发行股票并上市时作出承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或
者委托他人管理其本次发行前已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股
份”。至本反馈意见回复出具日，会稽山上市尚不足三十六个月，精功集团持有会稽山
的股票仍在锁定期，未进行过减持。
1-1-20
精功集团持有会稽山股票的首次锁定期届满日为 2017 年 8 月 24 日，预计本次发行
完成日后六个月在 2017 年 8 月 24 日前，精功集团持有的会稽山股票也将无法减持。
2、发行对象及其关联方出具的承诺
（1）精功集团已于 2015 年 11 月 13 日出具《承诺函》：“自会稽山首次公开发行股
票并上市之日起至本承诺函出具日，本公司不存在减持所持会稽山股份的情况；本公司
及与本公司有控制关系或同一控制下的关联方自会稽山本次非公开发行定价基准日前
六个月至本承诺函出具日，不存在减持会稽山股票的情形；且本公司及与本公司有控制
关系或同一控制下的关联方自本承诺函出具日至本次非公开发行完成后六个月内不存
在减持会稽山股票的计划；如存在或发生上述减持情况，本公司及及本公司有控制关系
或同一控制下的关联方由此所得收益归会稽山所有，并依法承担由此产生的全部法律责
任”。
（2）会稽山第一期员工持股计划已于 2015 年 11 月 13 日出具《承诺函》：“本员工
持股计划自会稽山本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具日，尚未持有会
稽山的股票；本员工持股计划认购的股票自公司公告本次非公开发行的股票登记至本员
工持股计划名下之日起三十六个月内不得转让；且本员工持股计划自本承诺函出具日至
本次非公开发行完成后六个月内不存在减持会稽山股票的计划；如存在或发生上述减持
情况，本员工持股计划由此所得收益归会稽山所有，并依法承担由此产生的全部法律责
任”。
拟通过员工持股计划参与本次认购的会稽山部分董事、监事、高级管理人员及其他
中高层管理人员已于 2015 年 11 月 24 日出具《声明函》：“自本声明函出具日至会稽山
本次非公开发行完成后六个月内，本人不减持直接或间接持有的会稽山的股票；如存在
或发生上述减持情况，本人由此所得收益归会稽山所有，并依法承担由此产生的全部法
律责任”。
（3）发行对象宁波信达风盛、北京合聚天建、上海大丰、中汇同创已于 2015 年
11 月 13 日出具《承诺函》：“本企业/本合伙企业及与本企业/本合伙企业有控制关系或
同一控制下的关联方自会稽山本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具日，
不存在减持会稽山股票的情形；且本企业/本合伙企业及与本企业/本合伙企业有控制关
系或同一控制下的关联方自本承诺函出具日至本次非公开发行完成后六个月内不存在
1-1-21
减持会稽山股票的计划；如存在或发生上述减持情况，本企业/本合伙企业及与本企业/
本合伙企业有控制关系或同一控制下的关联方由此所得收益归会稽山所有，并依法承担
由此产生的全部法律责任”。
保荐机构及发行人核查后认为，参与本次非公开发行股票认购的发行对象精功集
团、宁波信达风盛、北京合聚天建、上海大丰、中汇同创及其有控制关系或同一控制下
的关联方自定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内均不存在减持情况，且无减
持计划；拟通过员工持股计划参与本次认购的会稽山部分董事、监事、高级管理人员及
其他中高层管理人员已承诺，在其承诺出具日至本次非公开发行完成后六个月内，不存
在任何形式减持其本人直接或间接持有的会稽山股票。上述承诺已进行了公开披露。
1-1-22
7.关于本次发行认购对象的有限合伙企业，请落实以下要求：
1)关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
请申请人补充说明：a.作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法(试行)》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并
分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对
核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b.资管产品或有限合伙等参与本次认购，是
否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施
细则》第八条的规定；c.委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，
请补充承诺；d.申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证
券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对技资公司、资管
产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
2)关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条项
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确
约定：a.委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关
联关系等情况；b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或
有限合伙资金募集到位；c.资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违
约责任；d.在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充
说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易
和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十
三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购
等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或
合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资
管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关
联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
3)关于关联交易审批程序
1-1-23
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：a.公司本次非
公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法
规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小
股东的知情权和决策权 b.国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参
与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，
是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
4)关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律
师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股
东权益发表明确意见。
答复：
一、关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
请申请人补充说明：a.作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，
并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中
对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b.资管产品或有限合伙等参与本次认购，
是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实
施细则》第八条的规定；c.委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，
请补充承诺；d.申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证
券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管
产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
（一）私募投资基金备案和私募投资基金管理人登记情况
1、核查对象
根据会稽山于 2015 年 11 月 16 日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过的《关
于调整本次非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行方案调整后的发行对象共 6
名，分别为精功集团、会稽山第一期员工持股计划、上海大丰、宁波信达风盛、北京合
聚天建及中汇同创。其中，精功集团系会稽山的控股股东；员工持股计划系会稽山根据
1-1-24
有关法律法规和公司章程的规定成立的通过合法方式使员工获得并长期持有会稽山股
票的制度安排，因此，精功集团和员工持股计划均不属于资管产品或有限合伙企业。其
余 4 家认购对象中，宁波信达风盛、北京合聚天建为有限合伙企业；上海大丰、中汇同
创为有限责任公司。本次非公开发行的发行对象中不存在资管产品。
2、核查方式
（1）核查宁波信达风盛、北京合聚天建的工商登记档案、《营业执照》、《合伙协议》；
（2）核查上海大丰、中汇同创的工商登记档案、《营业执照》、《公司章程》；
（3）登录全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询有关发行对象
的工商、企业及其他部门公示信息；
（4）对于符合私募基金定义的发行对象，登录中国证券投资基金业协会（以下简
称“基金业协会”）官方网站（http://www.amac.org.cn/）查询信息公示系统，查阅私募
基金的备案文件和基金管理人的登记证明；
（5）发行对象出具的书面说明。
3、核查结果
（1）经保荐机构及发行人律师核查，本次非公开发行的发行对象中宁波信达风盛、
北京合聚天建属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，经中国证券投资基
金业协会网站查询及其取得的有关私募基金备案及登记证明，上述私募投资基金履行的
登记和备案情况，具体如下：
I. 宁波信达风盛
根据宁波信达风盛提供的资料，以及保荐机构、发行人律师在基金业协会信息公示
系统的查询结果，宁波信达风盛持有基金业协会于 2015 年 5 月 8 日出具的《私募投资
基金备案证明》（基金编号：S28306），已办理了私募投资基金备案手续；宁波信达风盛
的管理人深圳市恒日隆投资发展有限公司持有基金业协会于 2015 年 3 月 19 日出具的
《私募投资基金管理人登记证书》（登记编号：P1009308），已办理了私募投资基金管理
人登记。
II. 北京合聚天建
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根据北京合聚天建提供的资料以及保荐机构、发行人律师在基金业协会信息公示系
统的查询结果，北京合聚天建持有基金业协会于 2016 年 1 月 8 日出具的《私募投资基
金备案证明》（基金编号：SD9542），已办理了私募投资基金备案手续；北京合聚天建
的管理人北京合聚天建投资管理有限公司持有基金业协会于 2015 年 6 月 26 日出具的
《私募投资基金管理人登记证书》（登记编号：P1016335），已办理了私募投资基金管理
人登记。
（2）根据保荐机构及发行人律师核查上海大丰、中汇同创的工商登记档案、《营业
执照》、《公司章程》及其分别出具的《承诺函》，确认：上海大丰、中汇同创为有限责
任公司，其认购会稽山本次非公开发行股份的资金来源于其自有资金或合法筹集资金，
不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形；不存在资产由其他第三方管理
的情形；也未担任任何私募投资基金的管理人。上海大丰、中汇同创不属于私募股权投
资基金，无须根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》的相关规定办理私募投资基金备案手续。
（二）有限合伙等参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七
条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定
根据《上市公司证券发行管理办法》（简称“《证券发行管理办法》”）第三十七条的
规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决
议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国
务院相关部门事先批准”。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（简称“《非公开
发行实施细则》”）第八条的规定：“《管理办法》所称‘发行对象不超过 10 名’，是指认
购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10 名；证
券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作
为发行对象，只能以自有资金认购”。
经保荐机构及发行人律师核查，经会稽山第三届董事会第十八次会议决议，本次非
公开发行方案调整后的发行对象中，宁波信达风盛、北京合聚天建系依法设立并有效存
续的有限合伙企业，具备完全的民事权利能力和行为能力，依法具有对外投资的能力；
上海大丰、中汇同创系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备认购本次非公开发行
股份行为相适应的民事主体资格。
1-1-26
保荐机构及发行人律师核查后认为，有限合伙企业宁波信达风盛、北京合聚天建参
与本次认购，符合会稽山股东大会决议的条件，并且发行对象不超过十名，符合《证券
发行管理办法》第三十七条及《非公开发行实施细则》第八条的规定。
（三）委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排
参与本次非公开发行的有限合伙企业宁波信达风盛、北京合聚天建及其合伙人已于
2015 年 11 月 13 日分别出具《承诺函》：合伙企业认购会稽山本次非公开发行股份的最
终出资不存在利用杠杆、分级或其他结构化的方式进行融资的情形，不存在分级收益等
结构化安排。
（四）发行人、控股股东、实际控制人及其关联方承诺，不会直接或间接对投资
公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿
根据《证券发行与承销管理办法》第十六条规定：“发行人和承销商及相关人员不
得泄露询价和定价信息；不得以任何方式操纵发行定价；不得劝诱网下投资者抬高报价，
不得干扰网下投资者正常报价和申购；不得以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其
他不正当手段诱使他人申购股票；不得以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其
他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务
资助或者补偿；不得以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售；不得与网下投资
者互相串通，协商报价和配售；不得收取网下投资者回扣或其他相关利益”。
会稽山已于 2015 年 11 月 13 日出具《承诺函》：“本公司、本公司直接或间接控制
的企业及本公司的关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的
规定，不会且未曾直接或间接向参与本公司本次非公开发行的认购对象及其最终出资人
（包括认购对象设立的资管产品的委托人、合伙企业的合伙人）提供财务资助或者补
偿”。
发行人的控股股东精功集团已于 2015 年 11 月 13 日出具《承诺函》：“本公司、本
公司直接或间接控制的企业及本公司的关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第
十六条等有关法规的规定，不会且未曾直接或间接向参与会稽山本次非公开发行的认购
对象及其最终出资人（包括认购对象设立的资管产品的委托人、合伙企业的合伙人）提
供财务资助或者补偿”。
发行人的实际控制人金良顺已于 2015 年 11 月 13 日出具《承诺函》：“本人、本人
1-1-27
直接或间接控制的企业及其关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有
关法规的规定，不会且未曾直接或间接向参与会稽山本次非公开发行的认购对象及其最
终出资人（包括认购对象设立的资管产品的委托人、合伙企业的合伙人）提供财务资助
或者补偿”。
发行人已公开披露上述承诺函。
综上，会稽山及其控股股东、实际控制人已公开承诺，其直接或间接控制的企业及
其关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不会且未
曾直接或间接向参与会稽山本次非公开发行的认购对象及其最终出资人（包括资管产品
的委托人、合伙企业的合伙人）提供财务资助或者补偿。
二、关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条项
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确
约定：a。委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的
关联关系等情况；b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品
或有限合伙资金募集到位；c.资管产品或有限合伙无法有限募集成立时的保证措施或者
违约责任；d.在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充
说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易
和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十
三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方遵守重大权益变动信息披露、要约收购
等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或
合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资
管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关
联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
（一）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人
的关联关系等情况
保荐机构及发行人律师查阅了上海大丰、宁波信达风盛、北京合聚天建、中汇同创
等 4 名特定投资者的《合伙协议》或《公司章程》、其分别与会稽山签署的《附生效条
件的股份认购协议》及其出具的《承诺函》，核查结果如下：
1-1-28
1、上海大丰
（1）出资人人数及身份情况：根据上海大丰于 2015 年 2 月 10 日签署的《公司章
程》及保荐机构及发行人律师核查，上海大丰的出资结构如下：
一级股东 二级股东
序号
股东名称 出资比例 股东名称/姓名 出资比例
孙景龙 99%
1. 上海大丰投资集团有限公司 100%
林广茂 1%
（2）就资产状况和认购资金来源：《附生效条件的股份认购协议》未包括相关条款，
但上海大丰及其股东已于 2015 年 11 月 13 日出具《承诺函》：“本企业资产状况良好，
不存在会对会稽山本次发行认购产生不利影响的资产情况，具有认购会稽山本次非公开
发行股票的能力；本企业认购会稽山本次非公发行的资金系自有资金或合法筹集资金，
并以自身名义进行独立投资，并愿意承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况，
不存在认购资金直接或间接来源于会稽山及其控股股东、实际控制人的情况，亦不存在
直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形，不存在违反《证券发
行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的情形”。
（3）就与发行人的关联关系：《附生效条件的股份认购协议》未包括相关条款，但
上海大丰及其股东已于 2015 年 11 月 13 日出具《承诺函》：“本企业、本企业股东（出
资人）与会稽山及其董事、监事、高级管理人员，控股股东和实际控制人，会稽山本次
发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师、本次发行的其他认购对象均不
存在任何关联关系”。
2、宁波信达风盛
（1）出资人人数及身份情况：根据 2015 年 8 月签署的《宁波信达风盛投资合伙企
业（有限合伙）合伙协议》及保荐机构及发行人律师核查，宁波信达风盛的出资结构如
下：
一级出资人 二级出资人 三级出资人
序
号 股东名称/
合伙人名称 合伙类型 出资比例 出资比例 股东姓名 出资比例
姓名
深圳市恒日隆投 普通 周炜 50% — —
1. 0.02%
资发展有限公司 合伙人 余舜 50% — —
1-1-29
一级出资人 二级出资人 三级出资人
序
号 股东名称/
合伙人名称 合伙类型 出资比例 出资比例 股东姓名 出资比例
姓名
融泓（天津）股权
投资管理有限公 0.8625% 王金顺 100%
司
融泓嘉毅（天津）
股权投资基金合 有限 曹冬明 24.7844% — —
2. 88.32%
伙企业（有限合 合伙人 何雪峰 24.7844% — —
伙）
梁少华 24.7844% — —
陈松林 24.7844% — —
拉萨市智富和泰 有限 程进 51% — —
3. 11.66%
投资有限公司 合伙人 金彭义 49% — —
（2）就资产状况和认购资金来源：《附生效条件的股份认购协议》未包括相关条款，
但宁波信达风盛及其全体合伙人已于 2015 年 11 月 13 日出具《承诺函》：“本合伙企业
资产状况良好，不存在会对会稽山本次发行认购产生不利影响的资产情况，具有认购会
稽山本次非公开发行股票的能力；本合伙企业认购会稽山本次非公发行的资金系自有资
金或合法筹集资金，并以自身名义进行独立投资，并愿意承担投资风险，不存在接受他
人委托投资的情况，不存在认购资金直接或间接来源于会稽山及其控股股东、实际控制
人的情况，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形，
不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的情形”。
（3）就与发行人的关联关系：《宁波信达风盛投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》
和《附生效条件的股份认购协议》未包括相关条款，但宁波信达风盛及其全体合伙人已
于 2015 年 11 月 13 日出具《承诺函》：“本合伙企业及其合伙人与会稽山及其董事、监
事、高级管理人员，控股股东和实际控制人、会稽山本次发行聘请的保荐机构（主承销
商）、法律顾问及会计师、本次发行的其他认购对象均不存在任何关联关系”。
3、北京合聚天建
（1）出资人人数及身份情况：根据 2015 年 6 月签署的《北京合聚天建投资中心（有
限合伙）合伙协议》及保荐机构及发行人律师核查，北京合聚天建的出资结构如下：
一级出资人 二级出资人
序号
合伙人名称 合伙类型 出资比例 股东名称/姓名 出资比例
1. 北京合聚天建投 普通 32.12% 邢淑丽 30%
1-1-30
一级出资人 二级出资人
序号
合伙人名称 合伙类型 出资比例 股东名称/姓名 出资比例
资管理有限公司 合伙人 李建蓉 70%
北京成基伟业投 有限 于延栋 51%
2. 48.48%
资顾问有限公司 合伙人 王玲 49%
北京沣池商贸有 有限 吴大成 60%
3. 19.39%
限公司 合伙人 吴海山 40%
（2）就资产状况和认购资金来源：《附生效条件的股份认购协议》未包括相关条款，
但北京合聚天建及其全体合伙人已于 2015 年 11 月 13 日出具《承诺函》：“本合伙企业
资产状况良好，不存在会对会稽山本次发行认购产生不利影响的资产情况，具有认购会
稽山本次非公开发行股票的能力；本合伙企业认购会稽山本次非公发行的资金系自有资
金或合法筹集资金，并以自身名义进行独立投资，并愿意承担投资风险，不存在接受他
人委托投资的情况，不存在认购资金直接或间接来源于会稽山及其控股股东、实际控制
人的情况，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形，
不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的情形”。
（3）就与发行人的关联关系：《北京合聚天建投资中心（有限合伙）合伙协议》和
《附生效条件的股份认购协议》未包括相关条款，但北京合聚天建及其普通合伙人已于
2015 年 11 月 13 日出具《承诺函》：“本合伙企业及其合伙人与会稽山及其董事、监事、
高级管理人员，控股股东和实际控制人、会稽山本次发行聘请的保荐机构（主承销商）、
法律顾问及会计师、本次发行的其他认购对象均不存在任何关联关系”。
4、中汇同创
（1）出资人人数及身份情况：根据 2015 年 8 月签署的《中汇同创（北京）投资有
限公司章程》，中汇同创的出资结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1. 张彦强 4,800 80%
2. 刘贵军 1,200 20%
合计 6,000 100%
1-1-31
（2）就资产状况和认购资金来源：《附生效条件的股份认购协议》未包括相关条款，
但中汇同创及其股东已于 2015 年 11 月 13 日出具《承诺函》：“本企业资产状况良好，
不存在会对会稽山本次发行认购产生不利影响的资产情况，具有认购会稽山本次非公开
发行股票的能力；本企业认购会稽山本次非公发行的资金系自有资金或合法筹集资金，
并以自身名义进行独立投资，并愿意承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况，
不存在认购资金直接或间接来源于会稽山及其控股股东、实际控制人的情况，亦不存在
直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形，不存在违反《证券发
行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的情形”。
（3）就与发行人的关联关系：《附生效条件的股份认购协议》未包括相关条款，但
中汇同创及其股东已于 2015 年 11 月 13 日出具《承诺函》：“本企业、本企业股东（出
资人）与会稽山及其董事、监事、高级管理人员，控股股东和实际控制人，会稽山本次
发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师、本次发行的其他认购对象均不
存在任何关联关系”。
（二）在非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前，有限合伙资
金募集到位
经保荐机构及发行人律师核查，发行人（乙方）与上海大丰、宁波信达风盛、北京
合聚天建、中汇同创等 4 名特定投资者（甲方）签订的《附生效条件的股份认购协议》
第 3.3 条约定：“在乙方本次非公开发行获得中国证监会正式核准进行发行后，甲方应
按乙方聘请的保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）
为本次非公开发行所专门设立的账户。上述认购资金在乙方聘请的会计师事务所完成验
资并扣除相关费用后，再行划入乙方的募集资金专项存储账户。
上海大丰、中汇同创及其股东，宁波信达风盛、北京合聚天建及其合伙人已于 2015
年 11 月 13 日出具《承诺函》：“本企业/本合伙企业将在会稽山本次非公开发行股份获
得中国证监会核准后，向中国证监会报送方案备案前，保证用于认购会稽山本次非公开
发行股票的资金筹集缴付到位。若出现认购资金未足额筹集，本企业股东/本合伙企业
合伙人应按照各自出资比例缴纳补足”。
（三）有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
经保荐机构及发行人律师核查，为保证《附生效条件的股份认购协议》的履行，上
1-1-32
海大丰、宁波信达风盛、北京合聚天建、中汇同创等 4 名特定投资者（甲方）已分别向
会稽山支付了本次认购资金总额的 10%作为保证金；且其分别与会稽山（乙方）签署的
《附生效条件的股份认购协议》约定：
“第 8.4 条：本次发行获得中国证监会核准之后，甲方未按本协议约定缴纳股份认
购款，如发生逾期，甲方应自逾期之日起按逾期未缴纳金额每日万分之五的标准向乙方
支付违约金，并赔偿由此给乙方造成的全部损失。如果逾期超过 30 个工作日仍有未缴
部分，乙方有权选择单方面解除本协议或者选择按照已缴付金额部分执行相关协议，甲
方应当向乙方支付相当于逾期未缴纳金额 10%的违约金，并赔偿由此给乙方造成的全部
损失。
“第 8.5 条：任何一方违反本协议项下的承诺与保证条款，另一方有权解除本协议，
违反协议的一方应当自其违反协议事实发生之日起 60 个工作日内向另一方支付本协议
所约定的股份认购价款 10%的违约金。
“第 8.6 条：若乙方终止本次非公开发行或本次非公开发行未经中国证监会审核通
过，乙方应在 15 个工作日内将甲方认购保证金返还甲方；若乙方未在本协议签署之日
起 6 个月内完成本次非公开发行的申报（完成申报以公司收到中国证监会受理通知文件
为准），甲方有权终止本协议并要求乙方在 15 个工作日内返还甲方认购保证金，双方另
有约定的除外；若乙方未在上述期限内按时返还甲方认购保证金，乙方应自逾期之日起
按未返还甲方认购保证金额每日万分之五的标准向甲方支付违约金。”
（四）在锁定期内，委托人人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙
经保荐机构及发行人律师核查，发行人（乙方）与上海大丰、宁波信达风盛、北京
合聚天建、中汇同创等 4 名特定投资者（甲方）签订的《附生效条件的股份认购协议》
第 3.2 条（2）项约定：“锁定期安排：甲方承诺，在本次发行完毕后，其认购的乙方本
次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让”。
上海大丰、中汇同创及其股东，宁波信达风盛、北京合聚天建及其合伙人已于 2015
年 11 月 13 日出具《承诺函》：“本企业/本合伙企业认购的会稽山本次非公开发行的股
票自本次发行结束且股份登记完成之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；
在本企业/本合伙企业认购会稽山本次发行股票的锁定期内，本企业股东/本合伙企业合
伙人不得以任何方式部分或全部转让其持有的本企业的出资、本合伙企业的财产份额或
1-1-33
退伙”。
三、关于关联交易审批程序
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：a.公司本次非
公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法
规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小
股东的知情权和决策权；b.国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参
与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，
是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
根据会稽山、上海大丰、宁波信达风盛、北京合聚天建、中汇同创工商登记资料、
上海大丰、宁波信达风盛、北京合聚天建、中汇同创与会稽山签署的《附条件生效的非
公开发行股份认购协议》、上海大丰及其股东、中汇同创及其股东、宁波信达风盛及其
合伙人、北京合聚天建及其合伙人出具的《承诺函》及保荐机构及发行人律师核查，上
海大丰及其股东（出资人）、中汇同创及其股东（出资人）、宁波信达风盛及其合伙人、
北京合聚天建及其合伙人与会稽山及其董事、监事、高级管理人员，控股股东和实际控
制人均不存在任何关联关系。
4）关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露前述资管合同和合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律
师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股
东权益发表明确意见。
回复：
会稽山已公开披露前述合伙协议主要内容及相关承诺，具体如下：
序号 公告日期 公告内容
1. 2015 年 6 月 12 日 《非公开发行 A 股股票预案》
关于精功集团、会稽山第一期员工持股计划、上海大丰、上海达顺、
宁波信达风盛、北京世欣钲兴、北京合聚天建、中汇同创、钜洲资
2. 2015 年 6 月 12 日
产管理、金鹰基金和会稽山绍兴酒股份有限公司之《附生效条件的
非公开发行股份认购协议》
3. 2015 年 11 月 16 日 《非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》
4. 2015 年 11 月 16 日 《非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》
1-1-34
序号 公告日期 公告内容
5. 2015 年 11 月 16 日 《简式权益变动报告书（修订稿）》
6. 2015 年 11 月 16 日 独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
7. 2015 年 11 月 17 日 会稽山第三届董事会第十八次会议决议公告
8. 2015 年 11 月 17 日 会稽山第三届监事会第十二次会议决议公告
9. 2015 年 11 月 17 日 《关于调整非公开发行 A 股股票方案的公告》
10. 2015 年 11 月 17 日 《关于非公开发行 A 股股票预案修订情况说明的公告》
《关于与特定对象签署<附生效条件的非公开发行股份认购协议之
11. 2015 年 11 月 17 日
终止协议>的公告》
《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施
12. 2015 年 11 月 17 日
（修订稿）的公告》
13. 2015 年 11 月 17 日 《会稽山关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》
14. 2015 年 11 月 24 日 会稽山关于本次非公开发行的《承诺函》
15. 2015 年 11 月 24 日 会稽山控股股东关于本次非公开发行的《承诺函》
16. 2015 年 11 月 24 日 会稽山实际控制人关于本次非公开发行的《承诺函》
17. 2015 年 11 月 24 日 会稽山第一期员工持股计划关于本次非公开发行的《承诺函》
18. 2015 年 11 月 24 日 会稽山第一期员工持股计划参与人关于本次非公开发行的《声明函》
19. 2015 年 11 月 24 日 上海大丰关于本次非公开发行的《承诺函》
20. 2015 年 11 月 24 日 宁波信达风盛关于本次非公开发行的《承诺函》
21. 2015 年 11 月 24 日 北京合聚天建关于本次非公开发行的《承诺函》
22. 2015 年 11 月 24 日 中汇同创关于本次非公开发行的《承诺函》
23. 2015 年 11 月 24 日 《宁波信达风盛投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》
24. 2015 年 11 月 24 日 《北京合聚天建投资中心（有限合伙）合伙协议》
经保荐机构及发行人律师核查，发行人已公开披露上海大丰、宁波信达风盛、北京
合聚天建、中汇同创等 4 名特定投资者签署的《合伙协议》、《附生效条件的非公开发行
股份认购协议》及其分别出具的《承诺函》及发行人、发行人控股股东和发行人实际控
制人分别出具的《承诺函》；特定投资者认购会稽山本次非公开发行股票的行为符合相
关法律法规的规定，相关各方已签署相关协议并出具承诺函，该等协议及承诺内容合法
合规，能够有效维护上市公司及其中小股东权益。
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（此页无正文，为会稽山绍兴酒股份有限公司关于《会稽山绍兴酒股份有限公司非公开
发行 A 股股票申请文件的反馈意见回复》之签署页）
会稽山绍兴酒股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《会稽山绍兴酒股份有限公司非公开
发行 A 股股票申请文件的反馈意见回复》之签署页）
保荐代表人签名：
王迪明赵言
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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