上海新华传媒股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会文件
二○一六年一月二十日
目 录
2016 年第一次临时股东大会须知............................................................................... 1
2016 年第一次临时股东大会议程............................................................................... 2
关于为上海天下一家置业有限公司提供担保暨关联交易的议案............................ 3
上海新华传媒股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会文件
上海新华传媒股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据
《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大
会规则》等有关文件精神和《公司章程》，特制定本次股东大会会议须知如下：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、股东大会在大会召开过程中，应当以维护全体股东的合法权益、确保大
会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海重组办、上海证管办
《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》[沪重组办(2002)001 号]有关
规定，为保护所有股东的权益，尤其是维护因故未能出席股东大会股东的权益，
本次股东大会不发放任何形式的礼品。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履
行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以保证股东大会的
正常秩序。
五、股东大会设“股东代表发言及解答问题”议程。股东要求在大会上发言
的，请于会前填写“股东发言登记表”，送大会秘书处登记，并按所登记的编号
依次进行发言。
六、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告自
己的姓名或名称、所持的股份数额，每位股东可发言 2 次，第一次发言的时间以
5 分钟为限，第二次发言的时间以 3 分钟为限，本次股东大会发言和提问的股东
人数合计不超过 5 人次。
七、大会须表决通过的议案均采取记名方式投票表决。
八、本次大会共审议 1 项议案，投票表决时由 2 名股东代表和 1 名监事参加
清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
九、本次大会由金茂凯德律师事务所律师见证。
十、在大会过程中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护
公司和全体股东利益。
十一、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动模式，会场内请勿吸
烟。
上海新华传媒股份有限公司
二○一六年一月二十日
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上海新华传媒股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会文件
上海新华传媒股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会议程
时间：2016 年 1 月 20 日（周三）下午 14:30
地点：上海市漕溪北路 331 号中金国际广场 A 楼 8 层大会议室
议程：
一、审议关于为上海天下一家置业有限公司提供担保暨关联交易的
议案
二、股东代表发言及解答问题
三、大会进行现场投票
四、宣读大会投票统计结果
五、见证律师宣读法律意见书
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上海新华传媒股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会文件
2016 年第一次
上海新华传媒股份有限公司
临时股东大会
文 件 之 一 关于为上海天下一家置业有限公司提供担保暨关联交易的议案
重要内容提示：
为满足公司参股 40%股权的天下一家后续开发建设“南翔项目”的资金需
求，公司拟以所持股权比例为限为天下一家向银行申请房地产开发贷款授信 3
亿元人民币同比例提供不超过等值 1.2 亿元人民币的连带责任保证担保。
公司第七届董事会第十三次会议审议通过关于为上海天下一家置业有限
公司提供担保暨关联交易的议案。会议应到董事 9 名，实到 9 名。5 名关联董事
回避表决，参加表决的非关联董事 4 名，其中 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
担保金额：不超过 1.2 亿元人民币。截至公告日，公司累计为天下一家
提供担保总额为 1.2 亿元人民币。
本次是否有反担保：本次担保无反担保。
对外担保逾期的累计金额：无逾期对外担保。
一、关联担保概述
为满足上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）参股 40%股权的上
海天下一家置业有限公司（以下简称“天下一家”）后续开发建设“上海市嘉定
区南翔镇众仁路以西、武威路以北地块新华悦都商业办公项目”（以下简称“南
翔项目”）的资金需求，公司拟以所持股权比例为限为天下一家向银行申请房地
产开发贷款授信（期限 3 年、利率 6.5%，按季付息，到期还本）3 亿元人民币（以
下“元人民币”简称“元”）同比例提供不超过等值 1.2 亿元的连带责任保证担
保。天下一家的另一方股东上海明歆投资发展中心（合伙企业）委托其对外执行
事务合伙人上海新闻晚报传媒有限公司（以下简称“晚报传媒”）代为按所持股
权比例提供其余不超过等值 1.8 亿元的连带责任保证担保。
由于晚报传媒系公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》和本
公司《关联交易管理制度》的有关规定，本次担保事项构成了公司的关联交易。
公司于 2016 年 1 月 4 日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过上述担
保暨关联交易的事项。
本次担保暨关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准。本次担保生效后，
公司累计为天下一家提供的担保余额为 1.2 亿元。本次关联交易不构成《上市公
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司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联担保对象的基本情况
名称：上海天下一家置业有限公司
注册号：310114002467253
法定代表人：刘航
住所：嘉定区胜辛南路 500 号 2 幢 1017 室
注册资本：2,000 万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2012 年 11 月 16 日
经营范围：房地产开发经营，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
目前，天下一家的股东出资和股权比例如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 上海明歆投资发展中心（合伙企业） 1,200 60%
2 上海新华传媒连锁有限公司 800 40%
合计 2,000 100%
天下一家开发的南翔项目建成后，计划打造成大型、多功能、花园式的文化
时尚商业区。该项目由 5 幢建筑组成，分别是 1 幢 13 层高层办公楼，一栋 5 层
商业与办公相兼容的多层情景商务裙房，2 幢 2 层的庭院式单元办公楼，沿武威
路的 1 幢 4 层的独立商业楼，地下一层商业及地下车库。该项目目前四证齐全。
截止 12 月 14 日，13 层办公楼已经建成地上四层，5 层商业与办公兼容的裙房已
建成 2 层，其余三栋建筑已完成地下室部分，预计在 2016 年第二季度能够完成
总开发进度的 70%，开始预售。
项目总投资备案 44,343.71 万元。资金来源计划如下：
来源 金额（万元）
项目总投资合计 45,396.36
其中：自有资金 2,000.00
银行借款 21,500.00
股东/关联方资金 10,909.00
预售和出租收入 10,987.36
截止 2015 年 11 月末，已发生开发成本 12,623.96 万元，其中土地成本 8,484.36
万元。
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天下一家未经审计的财务数据如下：截至 2015 年末，资产总额 16,612 万元、
负债总额 14,669 万元（其中银行贷款总额 0 元，流动负债总额 14,669 万元，非
关联方负债主要为应付总包方工程款 605 万和消防押金 80 万），净资产 1,943 万
元；2015 年实现营业收入 0 元、净利润-35 万元。
三、担保协议的主要内容
1、为确保天下一家与银行签订的《人民币固定资产借款合同》（以下简称“主
合同”）的履行，保障银行债权的实现，公司愿意为银行与天下一家依主合同形
成的债权提供连带责任保证担保。
2、保证合同项下被担保的主债权为依据主合同由银行为天下一家办理授信
业务而形成的全部债权本金的 40%部分，天下一家债务履行期限以主合同及主合
同有效附件约定的或载明的期限为准。若公司提供部分担保，只要银行仍有未获
受偿债权，则公司均有义务在担保范围内承担担保责任。
3、公司提供连带责任保证担保。如主合同项下债务履行期限届满或提前届
满，天下一家没有履行或没有全部履行其债务，银行均有权直接要求公司履行保
证责任。
4、公司保证担保范围为依据主合同由银行为天下一家办理授信业务而形成
的全部债权本金的 40%部分及利息、违约金、损害赔偿金以及银行实现债权的有
关费用。双方（银行与公司）确认并自愿接受，当天下一家未按主合同约定履行
其债务时，如果银行对主合同项下的债权拥有物权担保，则银行应优先执行物权
担保，在银行执行物权担保后仍未获得足额清偿的，则银行有权直接要求公司在
保证担保范围内，对债权余额的 40%承担保证责任。
5、保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。若主合同项下债
权展期的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起两年；若主
合同项下债务分批到期的，则每批债务的保证期间为该批债务履行期限届满之日
起两年；若银行根据法律、法规、规章等规定及主合同之约定提前实现债权或解
除主合同的，则保证期间为主债务提前到期或主合同解除之日起两年。
6、依据主合同由银行为天下一家办理授信业务而形成的全部债权本金的 60%
部分及利息、违约金、损害赔偿金以及银行实现债权的有关费用由晚报传媒另行
向银行提供保证担保，公司与晚报传媒彼此不就各自担保义务承担任何连带责任。
本次担保无抵押物、质押物或第三方保证等反担保措施。
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四、关联担保的目的和对公司的影响
1、担保的目的
公司作为天下一家的股东之一与另一方股东（或其关联方）共同为天下一家
向银行申请债权融资提供信用增信，有利于天下一家拓宽融资渠道，降低融资成
本，满足资金需求，推进项目进展。
2、定价政策和定价依据
关联交易的价格由交易各方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原
则，依据一般商业条款而制定。该等关联交易对公司本期以及未来的财务状况、
经营成果不会产生不利的影响。公司对关联方不存在依赖，不会对公司独立性产
生影响。《公司章程》及《关联交易管理制度》对关联交易的决策、回避表决、
信息披露的程序做了规定，已有必要的措施保护其他股东的合法利益。
3、对公司的影响
天下一家以南翔项目出售回笼资金和物业租金收入作为其还款的主要资金
来源，并以自有固定资产作为担保（项目建设期间由项目土地使用权及在建工程
抵押，项目建成取得房产证后转为全部房产抵押），自身具备较强的偿债能力和
抗风险能力。公司仅对天下一家实际使用的银行贷款在优先执行物权担保后仍未
获得清偿的部分按持股比例与另一方股东（或其关联方）同比例承担担保责任，
或有风险可控。
五、董事会意见
公司独立董事孙永平先生、刘熀松先生和盛雷鸣先生均事前认可本次关联交
易，并同意提交董事会审议。公司已于 2016 年 1 月 4 日以通讯方式召开了第七
届董事会第十三次会议审议通过上述关于为天下一家提供担保暨关联交易的议
案。本次会议应到董事 9 名，实到 9 名。关联董事裘新先生、高韵斐先生、吴晓
晖先生、陈剑峰先生和程峰先生对本项议案回避表决，参加表决的非关联董事 4
名，其中 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事孙永平先生、刘熀松先生和盛雷鸣先生均对本议案出具了书面
同意的意见：作为天下一家的股东方，公司按持股比例与另一方股东（或其关联
方）同比例为天下一家提供担保符合公允、合理的原则，且不会损害公司和全体
股东的利益；上述事项作为关联交易的董事会表决程序是合法的，公司关联董事
就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。上
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述关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
此前公司对外担保余额为 7,875 万元。本次担保生效后，公司及控股子公司
累计对外提供的担保金额为 19,875 万元，占公司 2014 年末经审计净资产的 7.89%。
公司无逾期的对外担保。
七、关于本次关联交易需提交股东大会审议的相关事宜
本次担保涉及关联交易，尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利
害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
八、备查文件目录
1、第七届董事会第十三次会议决议及与会董事签字的表决票；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、天下一家的营业执照和财务报表（未经审计）；
4、保证合同。
本议案已经公司于 2016 年 1 月 4 日召开的第七届董事会第十三次会议审议
通过，现提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议表决，请各位股东审议。
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