国浩律师（北京）事务所
关于
河南辉煌科技股份有限公司
实施员工持股计划
之
法律意见书
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
辉煌科技/股份公司/
指 河南辉煌科技股份有限公司
公司
本次员工持股计划 指 辉煌科技拟实施的第一期员工持股计划
股东大会 指 辉煌科技股东大会
董事会 指 辉煌科技董事会
监事会 指 辉煌科技监事会
职工代表大会 指 辉煌科技职工代表大会
本所 指 国浩律师（北京）事务所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
郑州工商局 指 郑州市工商行政管理局
红塔资产管理公司 指 深圳市红塔资产管理有限公司
激励基金 指 第一期员工持股计划激励基金
标的股票 指 红塔辉煌 1 号购买和持有的辉煌科技股票
深圳市红塔资产管理有限公司设立的红塔资产辉煌 1 号特定多
红塔辉煌 1 号 指
个客户资产管理计划
持有人 指 出资参加本次员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本次员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本次员工持股计划管理委员会
《公司章程》 指 《河南辉煌科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试点指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《员工持股计划（草
指 《河南辉煌科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
案）》
《员工持股计划（草 《河南辉煌科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
指
案）》及摘要 及摘要
国浩律师（北京）事务所关于河南辉煌科技股份有限公司实施
本法律意见书 指
员工持股计划之法律意见书
元 指 人民币元
注：本法律意见书除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各
分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于河南辉煌科技股份有限公司
实施员工持股计划之
法律意见书
国浩京律字[2016]第 0001 号
致：河南辉煌科技股份有限公司
本所依据《公司法》、《证券法》、证监会公布的《试点指导意见》的相关
规定，本所接受河南辉煌科技股份有限公司的委托，就公司拟实施的员工持股计
划出具本法律意见书。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为实施本次员工持股计划的必备文件进行
公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先
书面同意，不得用于任何其他用途。
法律意见书
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一）股份公司依法成立
公司是 2001 年 11 月 15 日经河南省人民政府“豫股批字[2001]35 号文”批
准，由李海鹰、李劲松、谢春生、胡江平、苗卫东、李力、刘锐、李翀、宋丹斌
9 位自然人以现金出资方式发起设立的股份有限公司。后经证监会于 2009 年 8
月 26 日出具《关于核准河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2009]860 号文），批准公司公开发行人民币普通股股票（A 股）1,550
万股，发行价格为 25 元/股，募集资金总额 387,500,000 元，发行后总股本为 6,150
万股。经深交所批准，辉煌科技股票于 2009 年 9 月 29 日在深交所中小板挂牌上
市，股票代码：002296。
公司现持有郑州工商局核发的注册号为：410100000015035 的《企业法人营
业执照》，注册资本为人民币 37,665.642 万元，法定代表人为李海鹰，注册地址
为郑州市高新技术产业开发区科学大道 74 号。营业期限长期，经营范围为计算
机监控设备、电子产品的设计、开发、生产；通讯设备（凭有效批准证书并按其
核定和范围经营）、电子器件、仪器仪表、电子产品的销售；软件开发；信息服
务。铁路电务工程施工（凭有效资质证核定的范围和期限经营，未获审批前，不
得经营）。
（二）有效存续
根据《公司章程》、《企业法人营业执照》、其他工商登记备案资料及全国
企业信用信息公示系统（河南）显示，截至本法律意见书出具之日，辉煌科技为
永久存续的股份有限公司，且通过了历年工商年检，已完成 2013、2014 年度企
业年度报告公示，不存在营业期限届满或者出现股东大会决定解散、股东申请解
散、因违反法律、法规、公司章程等需要终止经营或者宣告破产的情形。
本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意
见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
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二、本次员工持股计划的合法合规性
（一）本次员工持股计划的原则
2015 年 12 月 28 日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于公
司<第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》。根据《员工持股计划（草案）》
及摘要，本次员工持股计划的基本内容为：
本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 5,000 万元，其中，公司监事和高级
管理人员出资 1,298 万元，占本次员工持股计划总金额的 25.96％，公司其他员
工出资 3,702 万元，占本次员工持股计划总金额的 74.04%。本次员工持股计划的
资金来源于公司 2014 年度经审计的税后净利润 10%提取的激励基金 1,003.17 万
元（含员工需缴纳的个人所得税）和公司员工的自筹资金。本员工持股计划设立
后全额认购深圳市红塔资产管理有限公司设立的红塔资产辉煌 1 号特定多个客
户资产管理计划中的进取级份额。红塔辉煌 1 号份额上限为 2.5 亿份，按照 4:1
的比例设立优先级份额和进取级份额。红塔辉煌 1 号的标的股票来源主要为通过
二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有的标的股票。红塔辉煌 1 号将在
股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，通过二级市场完成标的股票的购
买。以红塔辉煌 1 号的规模上限 2.5 亿元和公司 2015 年 12 月 25 日的收盘价 19.41
元/股测算，红塔辉煌 1 号涉及的标的股票数量上限为 1,288 万股，约占公司现有
股本总额的 3.42%，累计不超过公司股本总额的 10%。
本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事
项进行了逐项核查：
1、根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施员工持
股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准备、完整、及时
的实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依
法合规原则的要求。
2、根据公司的确认及本次员工持股计划参与人出具的声明，本次员工持股
计划遵循公司依法履行审批程序，自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司
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以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指
导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划参与人出具的声
明，参与员工持股计划的参与人将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
（二）本次员工持股计划的参加对象
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司的监
事、高级管理人员、公司及子公司在册正式员工，总计不超过 580 人，其中公司
监事、高级管理人员为 6 人。符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员
工持股计划参加对象的规定。
（三）本次员工持股计划的资金、股票来源
1、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟筹集资金总额上
限为 5,000 万元，参加对象的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政
法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
（1）按公司 2014 年度经审计的税后净利润 10%提取的激励基金 1,003.17
万元（含员工需缴纳的个人所得税）；
（2）公司员工的自筹资金。
以上资金来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项的规定。
2、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的股票来源为二级市场
购买。本次员工持股计划设立后全额认购深圳市红塔资产管理有限公司设立的红
塔资产辉煌 1 号特定多个客户资产管理计划中的进取级份额。红塔资产辉煌 1
号的标的股票来源主要为通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有
的标的股票。红塔辉煌 1 号将在股东大会通过员工持股计划后 6 个月内，通过二
级市场完成标的股票的购买。该股票来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）
项第 2 小项的规定。
（四）本次员工持股计划的持股期限和持股计划的规模
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1、根据《员工持股计划（草案）》，持股计划的存续期为 18 个月，可展期，
自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起算。持有人通过在二级市场上购买
等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后
一笔标的股票过户至红塔辉煌 1 号名下时起算。符合《试点指导意见》第二部分
第（六）项第 1 小项的规定。
2、根据《员工持股计划（草案）》，按 2015 年 12 月 25 日公司股票收盘价
19.41 元/股测算，本次红塔辉煌 1 号涉及的标的股票数量上限为 1,288 万股，约
占公司现有股本总额的 3.42%，累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人所
持员工持股计划份额对应的公司股票总数不超过公司股份总数的 1%。基于上述，
本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项的规定。
（五）本次员工持股计划的管理
经查阅《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划的持有人会议文件，
员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督
管理机构。持有人拥有参加持有人会议、按份额比例享有本员工持股计划的权益
等权利及相关义务。股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事
宜。
公司拟委托深圳市红塔资产管理有限公司管理本次员工持股计划，并将与其
签订《红塔资产辉煌 1 号特定多个客户资产管理计划资产管理合同》（以下简称
“《辉煌 1 号管理合同》”），明确合同当事人的权利义务。根据《辉煌 1 号管
理合同》，红塔资产管理公司将以“红塔资产辉煌 1 号特定多个客户资产管理计
划”的名义开立证券交易账户。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部
分第（七）项的相关规定。
（六）本次《员工持股计划（草案）》的基本内容
经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出
了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
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（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提
及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部
分第（九）项的规定。
三、本次员工持股计划的实施程序
（一）本次员工持股计划已经履行的程序
根据公司提供的会议文件及在《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信
息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告，截至本法律
意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司于 2015 年 12 月 25 日召开职工代表大会，并就拟实施员工持股计划
事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、公司于 2015 年 12 月 28 日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司<第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》，符合《试点指导意
见》第三部分第（九）项的规定。
3、公司独立董事于 2015 年 12 月 28 日对公司第一期员工持股计划发表了独
立意见。公司独立董事认为，公司实施第一期员工持股计划严格按照法律、行政
法规的规定履行程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司第一期员工持股计划有
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利于完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，改善公司治理水平，提高
员工的凝聚力与公司的竞争力，有利于公司长期、稳定发展。基于上述，本所律
师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（二）项以及第三
部分第（十）项的规定。
4、公司监事会于 2015 年 12 月 28 日对公司第一期员工持股计划发表了独立
意见。监事会认为：公司实施第一期员工持股计划严格按照法律、行政法规的规
定履行程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配
等方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司第一期员工持股计划有利于完善
员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，改善公司治理水平，提高员工的凝
聚力与公司的竞争力，有利于公司长期、稳定发展。基于上述，本所律师认为，
本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（二）项以及第三部分第（十）
项的规定。
公司于 2015 年 12 月 29 日在其公司章程规定的信息披露媒体公告了上述董
事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事及监事会意见，符合《试
点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
意见》第三部分第（十一）项的规定。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司员工持股计划已经
按照《试点指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二）本次员工持股计划尚需履行的程序
根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开
之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的
半数以上通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一） 本次员工持股计划已经进行的信息披露
法律意见书
2015 年 12 月 29 日在其公司章程规定的信息披露媒体公告了上述董事会决
议、《员工持股计划（草案）及摘要》、独立董事及监事会意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》
的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）本次员工持股计划尚需履行的信息披露义务
根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关
法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。
2、待股东大会审议通过本次员工持股计划后 2 个交易日内，公司应当披露
员工持股计划的主要条款。
根据《员工持股计划（草案）》，红塔资产辉煌 1 号特定多个客户资产管理
计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内在二级市场完成标的股
票的购买。公司应当每月公告一次红塔资产辉煌 1 号特定多个客户资产管理计划
购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况并在最后一笔标的股票的过户至
红塔资产辉煌 1 号特定多个客户资产管理计划名下的 2 个交易日内，以临时公告
形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
3、公司签订《辉煌 1 号管理合同》后，应当及时予以披露。
4、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5） 资产管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
法律意见书
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；
（三）公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，但本次
员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
（四）公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本
次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续
履行信息披露义务。
本法律意见书壹式柒份，无副本，每一份均具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于河南辉煌科技股份有限公
司实施员工持股计划之法律意见书》签署页）
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负责人：_________________
王卫东
经办律师：
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黄伟民
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赵清
2016 年 1 月 11 日
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