日信证券有限责任公司关于安科瑞电气股份有限公司出让
上海嘉塘电子发展有限公司股权的关联交易的核查意见
安科瑞电气股份有限公司（以下简称“安科瑞”、“公司”）拟出让上海嘉
塘电子发展有限公司股权。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规
定，作为安科瑞的保荐机构，日信证券有限责任公司（以下简称“日信证券”或
“保荐机构”）对公司出让上海嘉塘电子发展有限公司股权的关联交易事项进行
了核查，并发表如下意见：
一、出让上海嘉塘电子发展有限公司股权的主要内容
上海嘉塘电子发展有限公司（以下简称“嘉塘电子”）为公司控股子公司，
公司持有嘉塘电子 60%的股权。现公司拟将持有的嘉塘电子 60%股权转让给意
向受让方吴建明先生。
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2015〕729 号资产评估报告，
以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日，嘉塘电子公司股东全部权益的评估价值为
10,800,170.41 元；此次嘉塘电子 60%股权的转让价格为 648 万元人民币。最终
转让结果将根据嘉塘电子其他股东是否放弃优先购买权的情况而定，因而仍存在
不确定性。本次转让完成后公司将不再持有嘉塘电子的股份。
二、关联方情况
（一）吴建明
吴建明先生：汉族，1971 年出生，身份证号为 3202**********1037；毕业于
南开大学微电子专业，学士学位，中级工程师。2003 年 6 月至今，历任公司生
产部副经理、江苏安科瑞电器制造有限公司总工程师；2008 年 5 月至今，担任
江苏安科瑞电器制造有限公司监事；2009 年 2 月至今，任公司监事会主席；2009
年 9 月至今，兼任江苏安科瑞电器制造有限公司、安科瑞工会主席。
截至目前，吴建明持有安科瑞股票 1,274.8332 万股，比例为 8.92%，为公
司第三大股东。
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（二）嘉塘电子
1、嘉塘电子基本情况
公司名称：上海嘉塘电子发展有限公司
成立日期：2000 年 6 月 1 日
注所：上海市浦东新区龙东大道 6111 号 1 幢 497 室
法定代表人：周中
注册资本：人民币 1,900 万元
经营范围：光电器件、发光二极管、数码管、照明器材的制造、加工、销售
（制造、加工限分支机构），电子元件、机电设备、计算机软硬件及配件（除计
算机信息系统安全专用产品）、五金交电、汽车配件的销售，从事货物与技术的
进出口业务，半导体光源专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技
术服务，设计、制作各类广告，合同能源管理。
2、与安科瑞的关系：嘉塘电子为公司控股子公司
3、股东及股权结构：
本次股权转让前，嘉塘电子的股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 安科瑞电气股份有限公司 1,140.00 60.00
2 王小平 361.00 19.00
3 陈树滋 190.00 10.00
4 陈明 95.00 5.00
5 王宇蓉 57.00 3.00
6 何忠喜 28.50 1.50
7 徐强 28.50 1.50
合计 1,900.00 100.00
4、最近一年又一期主要财务指标：（单位：万元）
2015 年 11 月 30 日/ 2014 年 12 月 31 日/
项目
2015 年 1～11 月（未经审计） 2014 年度
总资产 3,213.00 4,010.97
负债总额 2,006.21 2,367.65
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净资产 1,206.79 1,643.32
营业收入 2,025.51 4,229.89
营业利润 -638.38 -10.30
净利润 -436.53 79.66
三、关联交易性质
若本次股权转让的最终受让方确定为吴建明先生，则属于公司与监事发生的
关联交易，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，须由公司
股东大会审议通过。
四、关联交易目的及对公司的影响
为进一步优化战略布局，公司将集中精力和资源向软件和控制系统领域深入
发展。为满足公司长远战略规划要求，公司拟将持有嘉塘电子 60%的股权进行
出让。公司本次股权转让后，公司将不再持有嘉塘电子股权，公司合并范围将发
生变化，即嘉塘电子不再纳入公司合并报表范围。
五、关联交易的履行程序
（一）董事会审议情况
2016 年 1 月 8 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于出让上
海嘉塘电子发展有限公司股权的议案》。
（二）监事会审议情况
2016 年 1 月 8 日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于出让上
海嘉塘电子发展有限公司股权的议案》，其中关联监事回避了表决。
（三）独立董事发表的独立意见
公司独立董事对前述关联交易事项认真审查后认为：本次股权转让的双方遵
循自愿、平等、公平的原则，定价公允，符合公司及全体股东的利益；本次交易
决策程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。因此，一
致同意出让嘉塘电子股权事项。
六、保荐机构核查意见
日信证券通过查看公司董事会决议、监事会决议和独立董事意见，了解关联
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方基本情况，对前述关联交易事项进行了核查。
经核查，日信证券认为：该关联交易事项已经公司董事会审议批准，监事会
审议通过，公司独立董事认可并发表了独立意见，履行了相应的审批程序，后续
将提交公司股东大会进行审议；同时，此关联交易事项未对公司的独立性构成影
响，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，并遵循了公开、公平、公正
的原则，定价公允，未损害股东利益。
日信证券对安科瑞出让嘉塘电子股权的关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《日信证券有限责任公司关于安科瑞电气股份有限公司出让上
海嘉塘电子发展有限公司股权的关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
刘元高 徐海啸
日信证券有限责任公司
年 月 日
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