证券代码：002680 证券简称：黄海机械 公告编号：2016-003
连云港黄海机械股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“公司”或“黄海机械”）第二届
董事会第十五次会议通知于 2016 年 1 月 4 日以书面送达或电子邮件等方式发出。
会议于 2016 年 1 月 9 日上午在公司会议室以现场表决方式召开，应到董事 5 人，
实到董事 5 人。监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由刘良文董事长主持。
会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于设立募集资金专户
并签订募集资金三方监管协议的议案》。
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关法
律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，董事会同意公司在交通银行长
春新曙光支行和兴业银行股份有限公司长春一汽支行设立募集资金专项账户，上
述募集资金专项账户仅用于存储和使用本次重大资产重组募集资金，不得用作其
他用途。
同时，为了加强对募集资金的监管，在募集资金到位后一个月内，黄海机
械及本次募投项目实施主体长春长生生物科技有限责任公司分别与交通银行长
春新曙光支行、兴业银行股份有限公司长春一汽支行和兴业证券股份有限公司签
订《募集资金三方监管协议》。并提请公司董事会授权公司董事长、全资子公司
法定代表人或其指定人员，全权决定和办理与本次设立募集资金专项账户有关的
事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议及
文件等。《募集资金三方监管协议》具体内容待签署完毕后，再另行公告。
2、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事会换届选举
的议案》。
鉴于目前公司重大资产重组已经完成，公司主营业务已发生重大变化。为保
持董事会工作的连续性，并有利于相关后续工作安排，本届董事会提前进行换届，
同时，公司董事会各专门委员会任期亦相应提前。根据《公司法》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，公司董事会
同意提名高俊芳女士、张友奎先生、刘良文先生、张晶女士、王祥明先生为公司
第三届董事会非独立董事候选人，提名徐泓女士、马东光先生、沈义先生为公司
第三届董事会独立董事候选人。上述董事候选人简历附后。
本议案需提交股东大会审议，并采用累积投票制选举。其中独立董事候选人
的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审
议。
上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人数总计未超过公司董事
总人数的 1/2。
本公司独立董事同意本次换届选举并出具了独立意见，《独立董事关于第二
届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》及《独立董事候选人声明》、《独
立董事提名人声明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会
授权经营管理层办理相关事宜的议案》。
为保证公司相关工作的顺利进行，公司提请股东大会批准授权经营管理层办
理本次会议审议的相关事宜，并授权公司经营管理层签署与上述事项相关的文件
及做出必要行为，该等授权包括但不限于：
（1）就本次会议提请股东大会审议的章程修订、董事会换届等事宜以及上
述事宜涉及的有关事项的工商变更及备案事项；
（2）授权办理与上述事宜有关的其他事项。
上述授权有效期限为：自股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于变更会计师事务所
的议案》。
鉴于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项已实施完毕，为便于审计工作开展，董事会同意将公司2015年度审计机构变更
为致同会计师事务所(特殊普通合伙)。
具体内容参见公司登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更会计师事务所的公告》。
公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，具体内
容登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
5、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改〈公司章程〉
的议案》。
具体修订内容如下：
原公司章程条款 修订后公司章程条款
第一百零四条 董事会由 5 名董事组 第一百零四条 董事会由 9 名董事组
成，设董事长 1 名，独立董事 2 名。 成，设董事长 1 名，独立董事 3 名。
本议案需提交股东大会以特别决议表决。
修订后的《连云港黄海机械股份有限公司章程》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
6、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改〈董事会议事
规则〉的议案》。
本议案需提交股东大会审议。
修订后的《连云港黄海机械股份有限公司董事会议事规则》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
7、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开公司 2016 年
第一次临时股东大会的议案》。
公司定于2016年1月29日召开公司2016年第一次临时股东大会。《关于召开
2016年第一次临时股东大会的通知》内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《证
券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、连云港黄海机械股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
连云港黄海机械股份有限公司董事会
2016 年 1 月 12 日
附件：
1、第三届董事会非独立董事候选人简历
高俊芳女士：1954 年生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，高
级会计师，硕士学位。曾任长春高新技术产业(集团)股份有限公司总经理，长春
长生生物科技股份有限公司董事长兼总经理；2001 年至今担任长春长生生物科
技有限责任公司（原长春长生生物科技股份有限公司）董事长兼总经理。 截至
本公告披露日，高俊芳女士直接持有本公司股份 88,117,440 股股份，占本公司
总股本的 20.12%（未考虑配套融资所增发的股份）。高俊芳女士为本公司的实
际控制人。与张友奎存在关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系。高俊芳女士最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查的情形，不存在《公司法》第一百四十六条及《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事的任何情形。
张友奎先生：1953 年生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任长春生物制
品研究所干事、副处长，长春长生生物科技股份有限公司副总经理兼销售总监，
2005 年至今任长春长生生物科技有限责任公司（原长春长生生物科技股份有限
公司）副总经理兼销售总监。 与公司控股股东及实际控制人高俊芳女士存在关
联关系，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截至本公告披露日，
张友奎先生持有本公司 3,289,717 股份，占本公司总股本的 0.75%（未考虑配套
融资所增发的股份）。张友奎先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情形，不存在《公司法》第一百四十六条及《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事的任何
情形。
张晶女士：1965 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，
吉林大学生物工程硕士，曾任长春长生生物科技股份有限公司质量管理部经理，
现任长春长生生物科技有限责任公司（原长春长生生物科技股份有限公司）质量
总监、副总经理。与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。截至本公告披
露日，张晶女士直接持有本公司股份 881,174 股股份，占本公司总股本的 0.20%
（未考虑配套融资所增发的股份）。张晶女士未受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形，不存在《公司法》第一百四十六条及《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司
董事的任何情形。
刘良文先生：1953年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，工程
师。1977年至1988年曾任职于浙江省交通系统，1994年至2011年历任浙江国力经
济开发有限公司董事长、执行董事、总经理，1998年起任厦门旭程房地产开发有
限公司董事，2004年至2010年曾历任连云港黄海地质装备有限公司董事长、执行
董事，2010年10月至2012年2月任陕西秦皇房地产开发有限公司董事，2006年8
月起担任连云港黄海机械厂有限公司执行董事、董事长。现任本公司董事长。
刘良文先生持有本公司39,100,000股，占总股本的8.93%（未考虑配套融资
所增发的股份）。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，
不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
王祥明先生：1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济
师。1994年起先后任职于地质矿产部西北探矿机械厂、地质矿产部连云港黄海机
械厂、黄海机械厂、连云港济柴机械有限责任公司，2006年起任黄海机械公司企
管部副部长、部长。现任本公司董事、董事会秘书、总经理
王祥明先生未持有本公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及
持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司
章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
2、第二届董事会独立董事候选人简历
徐泓女士：1954年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，
教授、博士生导师，注册会计师，注册税务师。1986年毕业于北京经济学院(现
为“首都经济贸易大学”)会计学专业并获得经济学硕士学位。 1986年至1990
年任首都经济贸易大学会计系讲师,1990年至今任中国人民大学商学院教授；同
时兼任北京中盛会计师事务所主任会计师和新疆弘力税务师事务所主任税务师。
徐泓女士目前在赤峰黄金股份有限公司、浙江田中精机股份有限公司、北京春立
正达医疗器械股份有限公司、天津凯发电气股份有限公司担任独立董事。
徐泓女士未持有本公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持
有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章
程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。已取得中国证监会认可的独立董事
资格证书。
马东光先生：1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1993年9月毕业
于北京电视大学中文专业。马东光先生于1991年10月至1996年6月在卫生部药品
监督办公室 担任主管技师，1996年6月至2012年1月在国家药品认证管理中心担
任主管技师，主要从事药品认证工作，2012年至今，担任美国华平投资咨询公司
顾问。
马东光先生未持有本公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及
持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司
章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。已取得中国证监会认可的独立董
事资格证书。
沈义先生：1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权。西北政法学院法学
学士，美国天普大学法学院法学硕士。2004年1月至2009年5月，担任北京市中伦
文德律师事务所律师、合伙人，2009年6月至今任国浩律师（北京）事务所合伙
人。沈义先生目前在河北建新化工股份有限公司、湖南景峰医药股份有限公司担
任独立董事。
沈义先生未持有本公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持
有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章
程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。已取得中国证监会认可的独立董事
资格证书。
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