证券代码：000040 证券简称：宝安地产 公告编号：2016-02
宝安鸿基地产集团股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情
况及整改措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
宝安鸿基地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月6日
收到公司保荐机构摩根士丹利华鑫证券有限责任公司转发的《中国证监会
行政许可项目审查反馈意见通知书》（153444号）（以下简称“《反馈意见》”）。
根据《反馈意见》中的相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交
易所处罚或采取监管措施的情况以及相应整改措施进行披露。
公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况如
下：
一、公司因“代持股”事项被证券监管部门和交易所采取处罚或采取
监管措施情况
1、2012 年 12 月 17 日，公司收到证监会《中国证券监督管理委员会行
政处罚决定书》（[2012]53 号），公司已于 2012 年 12 月 31 日发布《宝安鸿
基地产集团股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会处罚决定书的
公告》（公告编号：2012-48），主要内容如下：
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“依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，
我会对鸿基公司信息披露违法一案进行了立案调查、审理，并依法向当事
人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应
当事人罗伟光、罗竣、余毓凡的要求，我会举行了听证会，听取当事人及
其代理人的陈述、申辩。当事人邱圣凯、高文清、颜金辉、庄伟鑫、吕改
秋、周可添、陈凤娇、何祥增、魏达志提交了书面陈述、申辩意见。当事
人鸿基公司、邱瑞亨、任国强未提出陈述、申辩，也未要求听证。本案现
已调查、审理终结。
经查明，鸿基公司存在以下违法事实：
（一）鸿基公司“代持股”相关情况
1993 年 11 月，公司与深圳市龙岗新鸿进实业有限公司（以下简称“新
鸿进”）签订参股投资协议，公司向新鸿进转让其持有的“皖能电力”法人
股 60 万股，新鸿进付清了股票转让款。后新鸿进因故退回上述股票，公司
向新鸿进退回购股款。1994 年 9 月，公司与新鸿进及深圳市业丰工贸有限
公司（以下简称“业丰工贸”）签订参股投资协议，公司向新鸿进转让其持
有的“鄂武商 A”法人股 108 万股、“昆百大 A”法人股 150 万股，向业丰
工贸转让其持有的“皖能电力”法人股 440 万股。公司用收到的“鄂武商 A”、
“昆百大 A”、“皖能电力”法人股历年分红冲抵应收新鸿进及业丰工贸购
股款。不足部分，由公司使用自有资金经第三方过账划回公司，冲抵应收
新鸿进及业丰工贸购股款。综上，公司转让给新鸿进、业丰工贸的“皖能
电力”、“鄂武商 A”、“昆百大 A”等股票，新鸿进、业丰工贸未向公司实
际支付购股款。上述股票经历年分红送股及支付股改对价，至上市流通前，
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新鸿进、业丰工贸名下的“皖能电力”股票数量分别为 60 万股、440 万股，
新鸿进名下的“鄂武商 A”和“昆百大 A”股票数量分别为 1,963,184 股、
111 万股。上述股票，由时任公司证券部经理任国强经请示时任公司董事局
主席兼总裁邱瑞亨同意，任国强私刻新鸿进、业丰工贸公章并伪造其委托
公司出售股票的授权文件，于 2007 年 4 月至 2009 年 3 月全部卖出，获利
86,155,059.53 元，加上“皖能电力”法人股 60 万元股息，合计 86,755,059.53
元。之后，经邱瑞亨同意，任国强将其中 86,706,094.36 元划至别的公司。
2008 年 11 月至 2010 年 12 月，上述资金连同利息合计 91,709,101.14 元被
转回公司，用以冲抵有关单位对公司的欠款，同时冲回以前年度计提的坏
账准备。
（二）鸿基公司对“代持股”事项的披露及董事局审议情况
2007 年 3 月 15 日，深圳证券交易所发出《监管关注函》，要求鸿基公
司董事局于 3 月 16 日前核实并回复有关股价异动事项，同时针对《财经》
网站曾于 2007 年 1 月 18 日发表的关于公司法人股股票投资收益惊人的评
述等事项，要求公司于 3 月 16 日刊登澄清公告并明确说明有关情况。时任
鸿基公司董事局秘书在核查公司以前年度年报时发现，鸿基公司年度报告
中披露的法人股持股数量少于其他上市公司股改公告中提到的鸿基公司持
股数量，其随即向邱瑞亨报告了有关情况。根据邱瑞亨的安排，任国强向
董事局公室提供了实际持有及代他人持有上市公司的股份数量、明细及相
关代持协议复印件等资料，说明代持股份为实际持有人出资购买，因无法
办理过户手续，公司仅名义持有，不享有任何权益。2007 年 3 月 16 日，鸿
基公司董事局办公室根据任国强提供的数据和资料，草拟《公司关于对深
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交所监管关注函有关内容的情况说明》及澄清公告文稿，经邱瑞亨签字确
认后盖章，提交深圳证券交易所审核后于 2007 年 3 月 19 日披露。澄清公
告称，鸿基公司代新鸿进持有“皖能电力”60 万股、“昆百大 A”150 万股、
“鄂武商 A”1,963,184 股，代业丰工贸持有“皖能电力”440 万股，新鸿
进、业丰工贸是上述股票的实际所有人。鸿基公司并未出资，仅为名义持
有，代持股份不属于公司资产，公司亦不享有任何权益，截至当时尚未办
理股份过户手续。
2007 年 4 月 20 日，鸿基公司发布 2006 年年度报告，未将 500 万股“皖
能电力”、1,963,184 股“鄂武商 A”以及 111 万股“昆百大 A”计入报表。
其中对法人股事项披露为：“由于历史原因，本公司存在代其他单位持有上
市公司限售流通股（募集法人股）的情况，具体如下：深能源、中粮地、
S*ST 东泰、鄂武商 A、皖能电力、ST 昆百大等六只股票。上述本公司代持
股份为实际持有人出资购买，本公司未出资，仅名义持有，代持股份不属
于本公司资产，本公司亦不享有任何权益，截至目前尚未办理股份过户手
续”。鸿基公司董事局在审议 2006 年年度报告时，吕改秋全权授权委托庄
伟鑫代为行使表决权，魏达志全权授权委托陈凤娇代为行使表决权。参会
董事邱瑞亨、颜金辉、高文清、邱圣凯、罗伟光、庄伟鑫、周可添、陈凤
娇、何祥增、吕改秋、魏达志均未对法人股事项提出异议。时任副总裁罗
竣保证 2006 年年度报告真实、准确、完整。时任财务总监余毓凡在 2006
年年度报告中声明保证相关财务报告真实、完整。
2008 年 4 月 22 日，鸿基公司发布 2007 年年度报告，未将 500 万股“皖
能电力”、190,940 股“昆百大 A”以及出售 1,963,184 股“鄂武商 A”和 919,060
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股“昆百大 A”的收益计入报表，将股票出售款披露为应付深圳市龙岗爱
侨实业有限公司 23,334,098.58 元出售股票款。鸿基公司董事局在审议 2007
年年度报告时，吕改秋全权授权委托庄伟鑫代为行使表决权。参会董事邱
瑞亨、颜金辉、高文清、邱圣凯、罗伟光、庄伟鑫、周可添、陈凤娇、何
祥增、魏达志、吕改秋均未对法人股事项提出异议。时任副总裁罗竣保证
2007 年年度报告真实、准确、完整。时任财务总监余毓凡在 2007 年年度报
告中声明保证相关财务报告真实、完整。
2009 年 4 月 30 日，鸿基公司发布 2008 年年度报告，未将出售 500 万
股“皖能电力”收益计入报表。鸿基公司董事局在审议 2008 年年度报告时，
参会董事邱瑞亨、颜金辉、高文清、邱圣凯、罗伟光、庄伟鑫、吕改秋、
周可添、陈凤娇、何祥增、魏达志均未对法人股事项提出异议。时任副总
裁罗竣保证 2008 年年度报告真实、准确、完整。时任财务总监余毓凡在 2008
年年度报告中声明保证相关财务报告真实、完整。
2010 年 3 月 24 日，鸿基公司发布 2009 年年度报告，未披露“皖能电
力”、“鄂武商 A”、“昆百大 A”等虚假代持法人股出售和资金划转情况。
鸿基公司董事局在审议 2009 年年度报告时，参会董事高文清、颜金辉、庄
伟鑫、陈凤娇、何祥增均未对法人股事项提出异议。时任副总裁罗伟光、
邱圣凯、罗竣、余毓凡保证 2009 年年度报告真实、准确、完整。
2011 年 3 月 19 日，鸿基公司发布 2010 年年度报告，披露了对“代持
股”的清查情况和资金清收情况。鸿基公司称根据专项审计报告，鸿基公
司代新鸿进持有的“皖能电力”、“鄂武商 A”和“昆百大 A”股票以及代
业丰工贸持有的“皖能电力”股票，权益属于鸿基公司。2011 年 6 月 13 日，
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鸿基公司董事局审议通过了公司 2010 年度财务报告会计差错更正及追溯调
整议案，根据关于法人股的专项报告及法律意见，修订了原 2010 年度财务
报告。2011 年 6 月 15 日，鸿基公司董事局对涉及法人股有关的自查情况以
及有关的会计处理、税款缴纳、资金追讨问题进行了公告说明。
以上事实，有鸿基公司相关临时报告、定期报告，涉案人员询问笔录、
资金划转凭证及附件等证据证明，足以认定。
鸿基公司 2007 年 3 月 19 日澄清公告及 2006 年至 2009 年年度报告未
如实披露其“代持股”问题，违反了《证券法》第六十三条、第六十六条、
第六十七条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条所述违法行为。
……
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证
券法》第一百九十三条的规定，我会决定：
一、对鸿基公司责令改正，给予其警告，并处以 60 万元罚款；
二、对邱瑞亨给予警告，并处以 30 万元罚款；
三、对任国强给予警告，并处以 10 万元罚款；
四、对罗伟光、罗竣、余毓凡给予警告，并分别处以 5 万元罚款；
五、对邱圣凯、高文清、颜金辉、庄伟鑫、吕改秋、周可添、陈凤娇、
何祥增、魏达志给予警告，并分别处以 3 万元罚款。”
2、2011 年 5 月 5 日，深圳证券交易所下发《关于对深圳市鸿基(集团)
股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2011]第 45 号），重点关注了公司
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2010 年报被深圳鹏城会计师事务所有限公司（以下简称“鹏城所”）出具了
保留意见的审计报告问题，鹏城所主要针对公司原持有“昆百大、鄂武商 A、
皖能电力、中粮地产、深能源 A”等公司法人股情况及其会计处理问题提
出保留意见，并认为保留意见涉及事项违反了会计准则的相关规定，公司
股票于 2011 年 3 月 21 日起停牌。深交所要求公司尽快对保留意见涉及事
项进行纠正，重新进行审计，并履行信息披露义务。
3、2011 年 6 月 23 日，中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简
称“深圳证监局”）下发《关于对宝安鸿基地产集团股份有限公司的监管意
见》（深证局公司字[2011]60 号），就“代持法人股”问题，为维护上市公司
及全体股东的合法权益，提出了监管意见。
4、公司回复说明/整改措施
（1）2011 年 3 月 19 日，公司发布 2010 年年度报告，披露了对“代持
股”的清查情况和资金清收情况。根据专项审计报告，公司代新鸿进持有
的“皖能电力”、“鄂武商 A”和“昆百大 A”股票以及代业丰工贸持有的
“皖能电力”股票，权益属于公司。2011 年 6 月 13 日，公司董事局审议通
过了公司 2010 年度财务报告会计差错更正及追溯调整议案，根据关于法人
股的专项报告及法律意见，修订了原 2010 年度财务报告。2011 年 6 月 15
日，公司董事局对涉及法人股有关的自查情况以及有关的会计处理、税款
缴纳、资金追讨问题进行了公告说明。就上述公告中说明的税款缴纳事项，
公司基于稳健性原则于 2012 年追加计提了 50%的坏帐准备（加之 2010 年
计提部分，该代缴税款已全额计提了坏账）。2014 年，根据潮州市中级人民
法院（2012）潮中法民二初字第 2 号民事判决书及广东省高级人民法院
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（2013）粤高法民二终字第 31 号民事判决书判决，公司向深圳市罗湖区地
方税务局提交了退税申请，并于当年成功退回代缴税款 21,359,487.53 元，
同时冲减了相应计提的坏账准备。
（2）公司已于 2013 年 1 月缴清 60 万元行政处罚的罚款。
（3）就深圳证监局于 2011 年 6 月 23 日下发的监管意见（深证局公司
字[2011]60 号），公司于 2011 年 7 月 15 日将已查清的“代持”500 万股皖
能电力、1,963,184 股鄂武商和 1,108,100 股昆百大股票的基本情况、资金流
向、处理方案及后续追收情况向深圳证监局汇报，包括：1）“代持”500 万
股皖能电力、1,963,184 股鄂武商和 1,108,100 股昆百大股票的基本情况；2）
第三方机构关于上述“代持法人股”权属问题的专业意见；3）出售和资金
流向情况；4）历年分红派息和资金流向情况；5）相关款项的已收回情况；
6）未收回款项的后续处理及追收方案等，并表示将竭尽全力配合深圳证监
局的相关稽查工作，以利于公司能尽快收回款项，全力维护上市公司和全
体股东的合法权益。此外，公司又于 2011 年 10 月 21 日向深圳证监局上市
公司监管处就上述问题回复说明，汇报公司已采取的追收措施及公司下一
步拟采取的策略和措施。
（4）公司董事会组织全体董事、监事和高级管理人员及董事会办公室、
财务部相关人员进一步加强对《公司法》、《证券法》等法规及《上市规则》
的规定，确保在今后履行信息披露义务时，严格按照相关法律法规和《公
司信息披露管理制度》的要求，认真、及时地履行信息披露义务，保证信
息披露内容真实、准确、完整。公司将吸取教训，严格整改，杜绝此类事
情的再次发生。
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二、2015 年 6 月 19 日，深圳证券交易所下发《关于对宝安鸿基地产集
团股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2015]第 256 号）
（1）主要内容
深交所公司部于 2015 年 6 月 19 日收到持有公司 14.89%股份的股东东
鸿信投资发展有限公司（以下简称“东鸿信”）递交的函件，函中表示已于
2015 年 6 月 11 日向公司提交了《关于提请宝安鸿基地产集团股份有限公司
2014 年度股东大会增加“增补独立董事候选人及非职工董事候选人”临时
提案的函》及提名候选人的相关材料。截至 2015 年 6 月 19 日，深交所未
发现公司对外披露收到东鸿信临时提案并提交拟于 2015 年 6 月 25 日召开
的 2014 年度股东大会的相关公告，对此表示关注，并要求公司于 6 月 23
日向深交所书面回复说明是否已收到东鸿信所提交的临时提案的相关文
件，如是，要求公司对照《上市公司股东大会规则》第十四条及你公司《公
司章程》第五十四条规定说明未对收到的临时提案进行披露并提交股东大
会的原因，是否符合《上市公司股东大会规则》和你公司《公司章程》的
相关规定。
（2）公司回复/整改措施
就上述关注问题，公司根据深交所要求在 2015 年 6 月 23 日的回复中
说明：“截至目前，我司未收到贵部关注函中所述的东鸿信投资发展有限公
司提交的《关于提请宝安鸿基地产集团股份有限公司 2014 年度股东大会增
加‘增补独立董事候选人及非职工董事候选人’临时提案的函》。”
三、2015 年 7 月 15 日，深圳证券交易所下发《关于对宝安鸿基地产集
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团股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2015]第 284 号）
（1）主要内容
深交所公司部在关注函中提出“近日，我部收到投资者投诉公司‘在 6
月 5 日发布的《股票交易异常波动公告》中称，公司不存在应披露而未披
露的重大资产重组、收购、发行股份等重大事项；未来三个月内不筹划上
述事项。但 7 月 7 日，公司却以筹划重大事项为由申请停牌，至今未复牌’”。
深交所对此表示关注，要求公司于 7 月 17 日前回复说明公司控股股东对公
司所筹划事项的具体内容，是否违反公司前期承诺。并请公司及时在停牌
进展公告中披露筹划事项的具体内容及进展。
（2）公司回复/整改措施
就上述关注问题，公司根据深交所要求在 2015 年 7 月 17 日的回复中
说明：“公司于 6 月 5 日发布的《股票交易异常波动公告》中披露‘公司不
存在应披露而未披露的重大资产重组、收购、发行股份等重大事项；未来
三个月内不筹划上述事项’。截止目前，我公司遵守前述承诺，未筹划相关
重大事项。我公司此次停牌并非我公司在筹划重大事项，而是缘于我公司
第一大股东中国宝安集团控股有限公司 2015 年 7 月 6 日来函表示拟对我公
司筹划重大事项，这与我公司前述承诺没有关系。”
四、深圳证券交易所下发的其他问询函情况
最近五年，深圳证券交易所向公司发出的各种通知和函件情况如下：
发出时间 文件名称 编号 主要关注问题
关于对宝安鸿基地产集团股 公司部半年报问询函 其 他 应 收 款 及 其 他
2011.09.26
份有限公司的半年报问询函 [2011]第 85 号 应付款问题
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发出时间 文件名称 编号 主要关注问题
关于对宝安鸿基地产集团股 公 司 部 年 报 问 询 函 代 持 法 人 股 及 应 收
2013.05.08
份有限公司的年报问询函 [2013]第 182 号 款问题
关于对宝安鸿基地产集团股 公 司 部 年 报 问 询 函 销 售 结 转 等 年 报 财
2014.04.29
份有限公司的年报问询函 [2014]第 149 号 务问题
关于对宝安鸿基地产集团股 公 司 部 年 报 问 询 函 减 值 准 备 及 其 他 应
2014.05.12
份有限公司的年报问询函 [2014]第 193 号 收款问题
关于对宝安鸿基地产集团股 公 司 部 年 报 问 询 函 预 付 款 及 营 业 外 收
2015.05.11
份有限公司的年报问询函 [2015]第 118 号 入问题
特此公告。
宝安鸿基地产集团股份有限公司
董事会
2016 年 1 月 11 日
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