证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2016-001
海航投资集团股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会
议于 2016 年 1 月 10 日以现场及通讯相结合方式召开。会议应到董事 7 名，实到
董事 7 名。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、关于公司与海航资本集团有限公司签订认购股份协议之《盈利补偿协
议》的议案
具体内容详见同日披露的公司与海航资本集团有限公司签订认购股份协议
之《盈利补偿协议》。
公司独立董事对本次交易涉及关联交易事项进行了事前审核，并发表了独立
意见。
为保护中小投资者利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事赵权、于
波、戴美欧、蒙永涛回避表决。
参会有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、关于公司与海航资本集团有限公司、中国新华航空集团有限公司、渤
海国际信托股份有限公司签订渤海国际信托股份有限公司增资扩股协议之《盈
利补偿协议》的议案
具体内容详见同日披露的公司与海航资本集团有限公司、中国新华航空集团
有限公司、渤海国际信托股份有限公司签订渤海国际信托股份有限公司增资扩股
协议之《盈利补偿协议》。
公司独立董事对本次交易涉及关联交易事项进行了事前审核，并发表了独立
意见。
为保护中小投资者利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事赵权、于
波、戴美欧、蒙永涛回避表决。
参会有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、关于公司与海航酒店控股集团有限公司签订华安财产保险股份有限公
司股份转让协议之《盈利补偿协议》的议案
具体内容详见同日披露的公司与海航酒店控股集团有限公司签订华安财产
保险股份有限公司股份转让协议之《盈利补偿协议》。
公司独立董事对本次交易涉及关联交易事项进行了事前审核，并发表了独立
意见。
为保护中小投资者利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事赵权、于
波、戴美欧、蒙永涛回避表决。
参会有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、关于公司与海航资产管理集团有限公司签订北京新生医疗投资管理有
限公司股权转让协议之《盈利补偿协议》的议案
具体内容详见同日披露的公司与海航资产管理集团有限公司签订北京新生
医疗投资管理有限公司股权转让协议之《盈利补偿协议》。
公司独立董事对本次交易涉及关联交易事项进行了事前审核，并发表了独立
意见。
为保护中小投资者利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事赵权、于
波、戴美欧、蒙永涛回避表决。
参会有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、关于非公开发行股票未摊薄即期回报及防范即期回报被摊薄公司拟采
取相关措施的议案
经对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的测算，得出
本次非公开发行后预计 2016 年基本每股收益（扣除非经常性损益后）和加权平
均净资产收益率（扣除非经常性损益后）均高于 2015 年预计的基本每股收益（扣
除非经常性损益后），因此不存在摊薄即期回报的结论。
公司为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄、提高未
来回报能力拟采取相关措施。具体内容详见同日披露的《关于非公开发行股票未
摊薄即期回报及防范即期回报被摊薄公司拟采取相关措施的公告》。
为保护中小投资者利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事赵权、于
波、戴美欧、蒙永涛回避表决。
参会有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、关于批准 2015 年非公开发行补充评估所出具的资产评估报告的议案
公司于 2015 年 4 月 16 日、2015 年 5 月 11 日分别两次召开第六届董事会临
时会议，审议通过了公司 2015 年非公开发行方案及相关事项议案，公司 2015
年非公开发行项目定价基准日为 2014 年 9 月 30 日，公司于 2015 年 5 月 12 日公
告了渤海国际信托有限公司、华安财产保险股份有限公司、北京新生医疗投资管
理有限公司（以下合称“三家募投标的公司”）以 2014 年 9 月 30 日为基准日的
审计与评估报告，并于 2015 年 5 月 13 日公告了三家募投标的公司以 2015 年 3
月 31 日为基准日的审计报告。公司 2015 年非公开发行部分事项议案已于 2015
年 5 月 28 日通过公司第三次临时股东大会审议。
公司 2015 年非公开发行拟增资/收购标的资产定价所依据的资产评估报告
书均以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日，鉴于评估报告的有效期为一年，为验证
本次非公开发行拟购买标的资产自 2014 年 9 月 30 日以来是否发生不利变化，公
司聘请相关机构以 2015 年 7 月 31 日为基准日，对标的资产价值进行了补充审计
与评估。并于 2015 年 12 月 15 日召开第七届董事会第十次会议审议通过了《关
于批准 2015 年非公开发行补充审计后所出具的审计报告及补充评估后所出具的
资产评估报告的议案》，于 2015 年 12 月 16 日公告了三家募投标的公司以 2015
年 7 月 31 日为基准日的审计报告与评估报告。
为了进一步提高评估的准确性，公司聘请中发国际资产评估有限公司分别以
2014 年 9 月 30 日、2015 年 7 月 31 日为基准日，增加市场法评估方法，以资产
基础法和市场法为评估方法,在《海航投资集团股份有限公司拟收购北京新生医
疗投资管理有限公司股权项目所涉及的北京新生医疗投资管理有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2015]第 021 号）、《海航投资集团股份
有限公司拟收购北京新生医疗投资管理有限公司股权项目所涉及的北京新生医
疗投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2015]第
203 号）的评估基础上对北京新生医疗投资管理有限公司资产价值进行补充评估。
中发国际资产评估有限公司出具了《海航投资集团股份有限公司拟收购北京
新生医疗投资管理有限公司股权项目所涉及的北京新生医疗投资管理有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2015]第 021 号）、《海航投资集
团股份有限公司拟收购北京新生医疗投资管理有限公司股权项目所涉及的北京
新生医疗投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2015]
第 203 号）。
公司本次聘请中发国际资产评估有限公司出具以 2014 年 9 月 30 日、2015
年 7 月 31 日为基准日的北京新生医疗投资管理有限公司补充评估的行为，对评
估结果没有做出改变，不改变公司 2015 年非公开发行项目定价基准日（2014 年
9 月 30 日），不影响公司非公开发行整体方案与募投标的交易定价。
参会有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的相关性及评估定价的公允性的议案
公司 2015 年非公开发行项目涉及增资渤海国际信托有限公司取得其 32.43%
股份、收购华安财产保险股份有限公司 19.643%股份、收购北京新生医疗投资管
理有限公司 100%股权。为了进一步提高评估的准确性，公司聘请中发国际资产
评估有限公司（以下简称“中发国际”）以 2014 年 9 月 30 日、2015 年 7 月 31
日为基准日，增加市场法评估方法，以资产基础法和市场法为评估方法, 在《海
航投资集团股份有限公司拟收购北京新生医疗投资管理有限公司股权项目所涉
及的北京新生医疗投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评
报字[2015]第 021 号）、《海航投资集团股份有限公司拟收购北京新生医疗投资管
理有限公司股权项目所涉及的北京新生医疗投资管理有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》（中发评报字[2015]第 203 号）的评估基础上对新生医疗资产
价值进行补充评估。
公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性进行了核查，并认为：
1、评估机构具有独立性
本次补充评估的评估机构中发国际具有证券期货业务资格，评估机构及其经
办评估师与评估报告中的评估对象以及相关当事方不涉及现存或者预期的利益
关系，对相关当事方不存在偏见，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
本次补充评估的目的是提高评估准确性，增加市场法评估方法，以资产基础
法和市场法两种评估方法进行补充评估，为本次交易提供价值参考依据。本次补
充评估评估机构所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评
估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价公允
本次补充评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，评估结果客观、公正地反映了补充评估基准日评估对象的实际情况。
在本次补充评估工作过程中，评估机构运用的评估方法符合相关规定，评估公式
和评估参数的选用谨慎，资产评估结果合理。经本次增加市场法评估方法，以资
产基础法和市场法两种评估方法进行补充评估，确定前次评估结果准确有效，据
此确定本次交易的定价基础不作变化，交易价格不发生改变，交易价格公平、合
理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
由于公司 2015 年非公开发行募投项目涉及关联交易，为保护中小投资者利
益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事赵权、于波、戴美欧、蒙永涛回避
表决。
参会有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
海航投资集团股份有限公司
董事会
二○一六年一月十一日
首页
微信公众号
证券之星APP
