浙商证券股份有限公司
及
民生证券股份有限公司
关于
江苏丰东热技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年一月
目 录
目录 ............................................................................................................................... 1
释义 ............................................................................................................................... 3
特别说明及风险提示 ................................................................................................... 5
重要声明 ....................................................................................................................... 6
概述 ............................................................................................................................... 8
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第 26 号》
的要求 ...................................................................................................................................... 9
二、关于交易对方是否按照《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，
该等承诺和声明已经明确记载于本次预案中 ....................................................................... 9
三、关于附条件生效的交易合同合规性核查..................................................................... 10
四、关于上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出
明确判断并记录于董事会决议记录 ..................................................................................... 10
五、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重
组若干规定》第四条所列明的各项要求 ............................................................................. 11
六、上市公司董事会是否就重组方案符合《重组管理办法》第四十三条第二款规定进
行审议并披露......................................................................................................................... 15
七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳重组 ................................. 15
八、关于本次交易符合《配套资金用途等问题与解答》的相关规定 ............................. 16
九、本次交易标的资产完整，权属清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合
同进行过户或转移不存在重大法律障碍 ............................................................................. 16
十、关于上市公司董事会编制的预案是否已充分披露了本次交易存在的重大不确定性
因素和风险事项..................................................................................................................... 16
十一、关于上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏 ............................................................................................................................................ 17
十二、停牌前六个月内买卖股票情况的核查 ..................................................................... 17
十三、本次独立财务顾问核查结论性意见 ......................................................................... 18
十四、浙商证券内核程序及内核意见 ................................................................................. 20
十五、民生证券内核程序及内核意见 ................................................................................. 20
2
释义
在本独立财务顾问核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本独立财务顾问 指 浙商证券股份有限公司、民生证券股份有限公司
《浙商证券股份有限公司及民生证券股份有限
本核查意见、《独立财务顾问核查意 公司关于江苏丰东热技术股份有限公司发行股
指
见》 份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之
独立财务顾问核查意见》
浙商证券 指 浙商证券股份有限公司
民生证券 指 民生证券股份有限公司
丰东股份、公司、上市公司 指 江苏丰东热技术股份有限公司
方欣科技、标的公司 指 方欣科技有限公司
徐正军、王金根、北京众诚、深圳金蝶、苏州松
交易对方 指
禾、广州西域、曹锋、邓国庭
业绩承诺方、补偿义务人 指 徐正军、王金根、曹锋、邓国庭
北京众诚 指 北京众诚方圆投资中心（有限合伙）
深圳金蝶 指 深圳市金蝶软件配套用品有限公司
苏州松禾 指 苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）
广州西域洪昌互联网创业投资合伙企业（有限合
广州西域 指
伙）
广州金财互联税务顾问有限公司，系方欣科技子
广州金财 指
公司
广东浪潮创新计算机科技服务有限公司，系方欣
广东浪潮 指
科技孙公司
大丰市东润投资管理有限公司，系丰东股份控股
东润投资 指
股东
标的资产、交易标的、拟购买资产 指 方欣科技有限公司 100%股权
交易总价、交易价格、交易对价 指 丰东股份收购标的资产的价格
丰东股份以发行股份的方式，购买标的公司
本次交易、本次重组、本次发行股份
指 100%股权，并向特定投资者发行股票并募集配
购买资产并募集配套资金
套资金的行为
丰东股份与交易对方签署的附条件生效的《江苏
《发行股份购买资产协议》 指 丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产协
议书》
《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买
《业绩补偿协议》 指
资产业绩补偿协议书》
评估基准日、审计基准日 指 2015 年 12 月 31 日
3
交割日 指 交易对方将标的资产过户至丰东股份名下之日
丰东股份第三届董事会第十二次会议决议公告
发行股份购买资产定价基准日 指
之日
《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买
预案 指
资产并募集配套资金暨关联交易预案》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
众华会计师事务所（特殊普通合伙）、广东正中
会计师、审计机构、众华、正中珠江 指
珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、上海东洲 指 上海东洲资产评估有限公司
法律顾问、中伦所、律师 指 北京市中伦律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 11
《重组管理办法》 指
月 23 日公布）
《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修
《上市规则》 指
订）》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
《暂行规定》 指
异常交易监管的暂行规定》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《准则第 26 号》 指
则第 26 号—上市公司重大资产重组》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《重组若干规定》 指
规定》
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试
《业务指引》 指
行）》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四
《适用意见》 指
条、第四十四条的适用意见》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问管理办法》 指
（证监会令第 54 号）
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配
《配套资金用途等问题与解答》 指
套资金用途等问题与解答》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
4
特别说明及风险提示
1、《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》中所涉及的拟购买资产的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全体
董事已声明保证上述预案中所引用的相关数据内容真实、准确和完整。
2、上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要，届时拟购买
资产经审计的财务数据、资产评估结果将在上述报告书中予以披露。
3、本次交易相关事项已经上市公司关于本次交易的首次董事会审议通过，
还需经过包括但不限于如下审核、批准后方可实施：（1）上市公司再次召开董事
会审议通过本次交易的相关议案；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的相
关议案。
本次交易能否获得上述批准，以及最终获得相关批准的时间，均存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的
有关风险因素作出特别提示，提醒投资者认真阅读《江苏丰东热技术股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，
注意投资风险。
5
重要声明
丰东股份于2016年1月8日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《江
苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》。浙商证券股份有限公司及民生证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、
“民生证券”或“独立财务顾问”）接受丰东股份的委托，担任本次重组的独立
财务顾问，并对该预案出具核查意见。本核查意见是独立财务顾问按照《公司法》、
《证券法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26
号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘
录第8号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规及规范性文件的规定，按
照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎
调查后出具的。
本独立财务顾问声明并承诺如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方不存在其他利益关系，就本次交
易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由丰东股份、标的公司、交易
对方提供。丰东股份、标的公司、交易对方已保证：本公司（本人）所提供的与
本次交易相关的一切信息、资料均具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
尽管标的公司和交易对方均承诺为本次重组提供的资料真实、准确、完整，
上市公司董事会全体董事亦保证本预案内容没有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，但仍不排除标的公司和交易对方存在可能未说明的事实情况导致本次重组终
止的情形，提请投资者注意相关风险，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易预案的文件进
6
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的本次
发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易的方案符合法律、法规和证监会及
深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易
预案的独立财务顾问意见已经提交本公司内核机构审查，本公司内核机构同意出
具本独立财务顾问核查意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市
场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问提请丰东股份的全体股东和广大投资者认真阅读丰东股
份董事会发布的《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》文件全文。
10、本核查意见不构成对丰东股份的任何投资建议，对于投资者根据本核查
意见所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本
独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查
阅有关文件。
11、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易必备的法
定文件上报深交所并上网公告。未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得
被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
7
概述
丰东股份拟向徐正军、王金根、北京众诚、深圳金蝶、苏州松禾、广州西域、
曹锋、邓国庭等8名交易对方以发行股份的方式收购方欣科技100%股权，并向朱
文明、束昱辉、民生方欣1号计划、谢兵及徐锦宏等5名特定对象非公开发行股份
募集配套资金。
本次交易完成后，丰东股份将直接持有方欣科技100%股权。本次发行股份
购买资产和募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可
分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内
部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生
效。
就本次交易事项，丰东股份编制了《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，该发行股份购买资产预案已由丰东
股份第三届董事会第十二次临时会议审议通过。
8
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及
《准则第 26 号》的要求
本独立财务顾问认真审阅了由丰东股份董事会编制的《江苏丰东热技术股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，该预案包括以下
主要内容：公司声明、交易对方的声明与承诺、重大事项提示和重大风险提示、
上市公司基本情况介绍、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易
的具体方案、交易标的基本情况、发行股份情况、本次交易对上市公司的影响、
本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的相关安
排、独立财务顾问核查结论性意见、其它重要事项、全体董事声明等。
经核查，本独立财务顾问认为，丰东股份董事会编制的本次预案符合《准则
第 26 号》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组管理办法》、《重
组若干规定》的相关规定。
二、关于交易对方是否按照《重组若干规定》第一条的要求出具了书
面承诺和声明，该等承诺和声明已经明确记载于本次预案中
本次交易对方徐正军、王金根、北京众诚、深圳金蝶、苏州松禾、广州西域、
曹锋、邓国庭等 8 名股东均已根据《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺，
保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件
的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，为
本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易对方已根据《重组若干规定》第一
条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于丰东股份本次预
案中。
9
三、关于附条件生效的交易合同合规性核查
丰东股份于 2016 年 1 月 8 日与交易对方就本次交易签订了附条件生效的《发
行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》，该等协议的主要条款包括：发行股
份购买资产方案、标的资产和发行股份的交割、业绩承诺及补偿安排、过渡期损
益归属、过渡期安排、滚存未分配利润安排、承诺与保证、保密、不可抗力、税
费及费用承担、排他性、适用法律和争议的解决、违约责任、协议生效条件、通
知、附则。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同的主要条款齐备。
《发行股份购买资产协议》第 12 条明确载明：“本协议成立后，在如下各项
程序或手续全部完成/成就时立即生效：（1）上市公司召开董事会、股东大会，
审议并批准与本次重组有关的所有事宜，包括但不限于本次交易相关协议及其他
有关文件的签订；（2）中国证监会核准本次重组。”。
经核查，本独立财务顾问认为，丰东股份已经就本次交易与交易对方签订附
条件生效的交易合同，交易合同的生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求。
四、关于上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求
对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录
2016 年 1 月 8 日，丰东股份第三届董事会第十二次会议审议通过了本次预
案的相关议案，并就《重组若干规定》第四条的要求逐一做出审议并记录于董事
会决议记录中：
1、本次交易标的为交易对方合法持有的方欣科技 100%的股权，不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；
2、根据本次交易对方出具的承诺和提供的工商登记文件，方欣科技不存在
出资不实或影响其合法存续的情况，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权
利，不存在限制或者禁止转让的情形；
3、本次重组前，公司已具备独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能
力，其业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制
10
的其他企业。方欣科技拥有生产经营所需的全部资产，本次重组有利于公司业务
的良好发展，不会对公司上述独立性产生重大影响。本次重组完成后，公司仍符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条第一款第（六）项之规定；
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于扩大公
司业务规模、增强抗风险能力，有利于实现公司战略目标，符合公司全体股东的
长远利益。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会已经按照《重组若干规定》
第四条的要求，对相关事项进行了明确判断，并记录于董事会决议记录中。
五、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第
四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求
（一）对本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的核查情况
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
本次交易涉及的标的公司从事互联网财税服务，符合国家产业政策，不涉及
有关环境保护、反垄断等法律和行政法规的规定的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境
保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众
持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民
币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；
（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，公司的股权结构如下表所示:
11
本次交易后
本次交易前
项目 股东名称 （考虑配套融资）
持股数量 比例 持股数量 比例
控股股东 东润投资 96,900,000 36.16% 96,900,000 19.75%
徐正军 80,126,857 16.33%
王金根 34,069,687 6.94%
北京众诚 10,331,948 2.11%
深圳金蝶 6,309,201 1.29%
交易对方
苏州松禾 5,938,220 1.21%
广州西域 5,938,220 1.21%
曹锋 3,785,520 0.77%
邓国庭 1,892,760 0.39%
朱文明 40,272,614 8.21%
束昱辉 26,641,883 5.43%
配套资金认
民生方欣 1 号计划 4,434,944 0.90%
购方
谢兵 2,727,385 0.56%
许锦宏 272,614 0.06%
其他 其他股东 171,100,000 63.84% 171,100,000 34.87%
合计 268,000,000 100.00% 490,741,853 100.00%
本次交易完成后，丰东股份社会公众持股比例满足《公司法》、《证券法》及
《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市
条件。
3、本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
经核查，本独立财务顾问认为：上述发行股份购买资产及发行股份募集配套
资金的定价方式符合《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
法律、法规和规范性文件的相关规定。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的资产为徐正军、王金根、北京众诚、深圳金蝶、苏州松禾、
广州西域、曹锋、邓国庭等 8 名股东合法持有的方欣科技 100%股权。经核查，
该等股权权利完整，不存在质押、冻结等限制或者禁止转让的情形，相关债务债
12
权处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司将收购方欣科技全部股权。本次交易完成后，上市
公司主营业务将会增加互联网税务服务业务。上市公司的资产质量、盈利能力将
得到盖上和提升。同时，本次交易完成后，丰东股份仍将保有当前的主营业务，
对公司正常经营、主营业务发展及利润分配政策等不会构成不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。经核查，本独立财务顾问认为本次交易有利于丰东股份在人员、财务、
资产、业务和机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，丰东股份已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关
要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健
全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，丰东股份将保持健全有
效的公司法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法
人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条各项
规定。
13
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的各项要求
经核查，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条要求，具体
说明如下：
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易有利于丰东股份进一步优化资源配置，有效进行产业链整合，将推
动丰东股份快速稳健发展，进一步提高丰东股份的行业地位。本次拟注入资产质
量优良，有助于提高丰东股份资产质量和盈利能力、增强丰东股份持续经营能力。
2、本次交易不会新增上市公司关联交易和同业竞争，不会影响上市公司独
立性
本次交易前，上市公司与方欣科技之间不存在关联关系，上市公司与交易对
方间也不存在关联交易。为规范未来可能发生的关联交易行为，交易对方签署了
《关于规范并减少关联交易的承诺函》，上市公司也将进一步完善关联交易相关
的内部制度，规范上市公司与关联方之间的关联交易，严格按照相关关联交易制
度履行关联交易决策程序，做到关联交易的决策程序合规、合法，关联交易定价
公允，不损害中小股东的利益。
本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，控股股东
及实际控制人未通过丰东股份以外的主体投资、经营与丰东股份相同或类似的业
务，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
本次交易完成后，上市公司将持有方欣科技 100%股权。因此，本次交易完成后，
预计不会增加上市公司与交易对方及其控制的其他企业之间的同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产预计不会新增上市公
司关联交易和同业竞争，不会影响上市公司独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次发行前，丰东科技 2014 年财务会计报告已经众华会计师事务所审计，
并出具了沪众审字[2014]400230018 号标准无保留意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司 2014 年财务会计报告被注册会计
师出具标准无保留意见审计报告。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
14
公司本次发行股份所购买的资产为权属清晰的股权资产；本次交易双方在已
签署的《发行股份购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在取得
证监会批准本次交易后，能够在合同双方约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰
的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次交易的整体方案符合《重组若干规定》第四条的各项要求
丰东股份董事会对本次交易是否符合《重组若干规定》第四条相关规定作出
了相应判断并记载于董事会会议决议，具体内容见“四、关于上市公司董事会是
否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事
会决议记录”。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第
十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
六、上市公司董事会是否就重组方案符合《重组管理办法》第四十三
条第二款规定进行审议并披露
丰东股份已于 2016 年 1 月 8 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大
资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已就重组方案符合《重组管
理办法》第四十三条第二款规定进行审议并披露。
七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳重组
自发行上市以来，本公司控制权未发生变更。本次交易前，东润投资持有上
市公司 36.16%股权，实际控制人为朱文明。
根据朱文明与束昱辉签署的《一致行动协议》，本次交易完成之后，朱文明、
束昱辉及其二人持股的东润投资持有上市公司合计163,814,497股，占发行后公司
总股本比例为33.38%，朱文明仍为本公司的实际控制人。本次交易并未导致上市
15
公司控制权变更。
综上，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成借壳重组。
八、关于本次交易符合《配套资金用途等问题与解答》的相关规定
本次募集配套资金符合中国证监会相关规定及 2015 年 4 月 24 日发布的《配
套资金用途等问题与解答》的相关要求：
本次交易募集配套资金拟全部用于标的资产的建设项目、补充标的资产流动
资金及支付本次交易相关税费，符合相关规定的要求。
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产并募集配套资金，符
合《配套资金用途等问题与解答》相关规定。
九、本次交易标的资产完整，权属清晰，相关权属证书完备有效，标
的资产按交易合同进行过户或转移不存在重大法律障碍
本次交易中，根据交易对方出具的承诺和工商登记部门提供的资料，徐正军
等 8 名股东持有的方欣科技股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资
产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的标的资产完整、权属状况清晰，
标的资产按本次交易合同的约定进行过户或转移不存在重大法律障。
十、关于上市公司董事会编制的预案是否已充分披露了本次交易存在
的重大不确定性因素和风险事项
根据《准则第 26 号》的规定，丰东股份所公布的预案的“重大事项提示”、
“重大风险提示”以及“第八章 本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因
素”中对重大不确定性因素和本次交易可能面临的风险进行了详细披露。
经核查，本独立财务顾问认为，丰东股份已在其编制的预案中就本次交易可
能存在的重大不确定性因素作出充分披露。
16
十一、关于上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《重组若干规定》和《财务顾问业
务指引》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核
查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司及其经营情况，以及面临的风
险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
丰东股份第三届董事会第十二次会议已审议通过了该预案，丰东股份及全体董事
保证预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的本次预案中不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十二、停牌前六个月内买卖股票情况的核查
根据《准则第26号》的要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系
亲属是否利用该信息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了
自查报告。
丰东股份股票从2015年6月8日开市时开始停牌，公司股票停牌前6个月，即
2014年12月5日-2015年6月5日期间，以下简称“核查期间”，相关当事人买卖上
市公司股票的情况如下：
（一）公司、实际控制人、持股 5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员
及直系亲属买卖上市公司股票行为
根据上市公司、公司实际控制人、持股 5%以上股东、公司董事、监事、高
级管理人员出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
查询报告，除公司原总经理助理陈国民之兄弟陈俊明之外，上述各方及直系亲属
在核查期间不存在买卖上市公司股票的情况。
具体情况如下：
变更日期 变更股数 结余股数 变更摘要
2015 年 5 月 4 日 500 500 买入
17
2015 年 5 月 5 日 500 0 卖出
本公司原总经理助理陈国民已作如下说明：本人任职期间，在丰东股份重组
停牌之前，本人并未参与丰东股份重组的动议或决策，亦不知悉本次交易的任何
事宜，也从未从其他内幕信息知情人处获得本次重组事项的任何信息，本人配偶
及其他直系亲属亦不知悉本次重组任何事项，并未进行二级市场股票买卖。本人
兄弟陈俊民于2015年5月4日买入500股丰东股份股票并与2015年5月5日卖出系其
基于对二级市场行情的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的
情形。
（二）交易对方及直系亲属买卖上市公司股票行为
根据徐正军、王金根、北京众诚、深圳金蝶、苏州松禾、广州西域、曹锋、
邓国庭出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询
报告，上述交易对方及直系亲属或其控制的企业在核查期间内不存在买卖上市公
司股票的情况。
（三）方欣科技及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票
行为
根据方欣科技出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的查询报告，方欣科技及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属在核查期
间内不存在买卖上市公司股票的情况。
（四）本次交易证券服务机构、相关经办人员及直系亲属买卖上市公司股票行
为
根据本次交易证券服务机构出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司出具的查询报告，本次交易证券服务机构、相关业务经办人员及直
系亲属在核查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。
十三、本次独立财务顾问核查结论性意见
受丰东股份委托，浙商证券和民生证券联合担任本次重组的独立财务顾问。
18
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司
重大资产重组（2014年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，通过尽
职调查和对丰东股份董事会编制的本次交易预案等信息披露文件进行审慎核查，
并与上市公司、本次交易的其他中介机构充分沟通后，浙商证券和民生证券出具
核查意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大重组管理办法》、《上
市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等相关法律、
法规及规范性文件的相关规定。
2、本次交易预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件
的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
3、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情
形。
4、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法
进行；非公开发行股份的发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形。
5、本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财
务状况、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东的
利益。
6、鉴于上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露
发行股份购买资产并募集配套资金报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数
据、资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予
以披露。本独立财务顾问届时将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的相关要求，对本次交易的整体方案出具独立财务顾问报告。
19
十四、浙商证券内核程序及内核意见
（一）内部审核程序
浙商证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的要求成立内核
委员会，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意
见进入内核程序后，首先由投资银行质量控制部门初审，并责成项目人员根据审
核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核委员会讨论并最终出具意
见。
（二）内核意见
2016 年 1 月 6 日，浙商证券内核委员会在仔细审阅了独立财务顾问核查意
见的基础上，讨论认为：
本次重大资产重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规章，
所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易有利于丰东股份改善财务状况、提升盈利能力，增强持续经营能力，提
高上市公司价值，有利于保护上市公司广大股东的利益，同意出具本《独立财务
顾问核查意见》。
鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重组
方案，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书出具独立财务顾问报告。
十五、民生证券内核程序及内核意见
（一）内部审核程序
根据《民生证券投资银行业务内核工作规程（2014 年修订）》的规定，重大
资产重组独立财务顾问项目在重组预案公告前，项目组出具的核查意见、承诺等
相关材料，需经内核小组办公室质量管理总部审核并出具书面审核意见，项目组
回复并经审核人员审核通过后方可向交易所申报。
20
（二）内核意见
民生证券质量管理总部指定专职审核人员对《江苏丰东热技术股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及独立财务顾问核查意见
等相关材料进行了初审并提出了初审意见，项目组根据初审意见对材料做出了相
应的修改与完善。
质量管理总部经讨论后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律、法规和规范性文件的相关规定。
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，有利于提高上市公司资产质量和盈
利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及
全体股东的利益；
3、同意出具本《独立财务顾问核查意见》并上报深圳证券交易所审核。
（以下无正文）
21
(本页无正文，为浙商证券股份有限公司《关于江苏丰东热技术股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签
署页)
项目协办人：
郑 麒
财务顾问主办人：
陈 亮 杨利所
投资银行业务部门负责人：
周旭东
内核负责人：
盛建龙
法定代表人：
吴承根
浙商证券股份有限公司
2016 年 1 月 8 日
（本页无正文，为浙商证券股份有限公司《关于江苏丰东热技术股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查
意见》之签署页)
22
(本页无正文，为民生证券股份有限公司《关于江苏丰东热技术股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签
署页)
项目协办人：
林京京
财务顾问主办人：
陆文昶 罗路歆
投资银行业务部门负责人：
苏 欣
内核负责人：
方 尊
投资银行业务负责人：
杨卫东
法定代表人：
余 政
民生证券股份有限公司
2016 年 1 月 8 日
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