北京德恒律师事务所
关于三湘股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（二）
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
关于三湘股份有限公司发行股份及支付现金
北京德恒律师事务所 购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
释 义
本补充法律意见中，除非另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司/上市公司/三湘股份 指 三湘股份有限公司
观印象/标的公司 指 观印象艺术发展有限公司
上海观印向 指 上海观印向投资中心（有限合伙）
三湘股份向 Impression Creative Inc.和上海观印
本次重大资产重组/本次 向以发行股份及支付现金相结合的方式购买观
指
交易/本次重组 印象 100%的股权，并向黄辉等 9 名特定投资者
非公开发行股份募集配套资金
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 修订）
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监
《重组办法》 指
会令第 109 号）
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《重组若干规定》 指
规定》
《北京德恒律师事务所关于三湘股份有限公司
《法律意见》 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见》
《北京德恒律师事务所关于三湘股份有限公司
《补充法律意见（一）》 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见（一）》
沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的
《三湘股份有限公司拟收购观印象艺术发展有
《评估报告》 指
限公司股权涉及的股东全部权益评估报告》（沃
克森评报字[2015]第 0427 号）
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关于三湘股份有限公司发行股份及支付现金
北京德恒律师事务所 购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
北京德恒律师事务所
关于三湘股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（二）
编号：德恒 D20150415795270010BJ-6 号
致：三湘股份有限公司
本所接受三湘股份的委托，担任三湘股份本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、
《证券发行管理办法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修
订）》、《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，
就三湘股份本次重大资产重组事宜，已于 2015 年 8 月 26 日出具《法律意见》，
于 2015 年 11 月 25 日出具《补充法律意见（一）》。
根据中国证监会并购重组委 2015 年第 106 次会议对三湘股份本次重大资产
重组的审核意见的要求，本所及经办律师对相关事项进行了补充核查，现出具本
补充法律意见。
本补充法律意见是对《法律意见》和《补充法律意见（一）》相关内容的补
充，并构成《法律意见》和《补充法律意见（一）》不可分割的一部分。对于《法
律意见》和《补充法律意见（一）》中未发生变化的内容，本补充法律意见不再
重复发表意见。
本所在《法律意见》和《补充法律意见（一）》中发表法律意见的前提、假
设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
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北京德恒律师事务所 购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
范和勤勉尽责的精神，出具本补充法律意见如下：
一、请申请人补充披露本次交易 2015 年内未能完成交割情况下的业绩对赌
的具体安排。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
2015 年 12 月 16 日，三湘股份与观印象全体股东签订了《<利润预测及补偿
协议>的补充协议（二）》，对本次交易 2015 年内未能完成交割情况下的业绩对赌
事项进行了具体安排，主要条款如下：
1. 业绩承诺期
鉴于三湘股份本次重组在 2015 年无法实施完毕，各方经协商一致同意，业
绩承诺期顺延至 2018 年，即本次重组的业绩承诺期为 2015、2016、2017、2018
年。
2. 2018 年业绩承诺利润情况
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《评估报告》，观印象 2018
年度的净利润预测数为 16,266.76 万元。根据《评估报告》并经各方协商一致，
观印象全体股东共同承诺，观印象 2018 年度实现的扣除非经常性损益前后孰低
的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润不低于人民币 1.63 亿元。
交易各方一致同意并确认，就 2018 年度实际实现利润的确定、补偿的实施
以及违约责任等有关事项按照《利润预测及补偿协议》及《<利润预测及补偿协
议>的补充协议》的有关条款执行。
交易各方一致确认，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润预测及补
偿协议》及《<利润预测及补偿协议>的补充协议》项下所有关于业绩承诺期的定
义，均适用《<利润预测及补偿协议>的补充协议（二）》关于业绩承诺期的界定。
3. 补偿实施时间
在业绩承诺期内，因实施业绩补偿涉及的股票回购事项须提交上市公司 2015
年、2016 年、2017 年、2018 年年度股东大会审议。有关补偿实施时间的具体安
排仍按照《利润预测及补偿协议》第 3.4 条执行。
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4. 超额业绩奖励
交易各方一致同意，业绩承诺期届满后，如果观印象业绩承诺期内累计实现
的净利润总和超过人民币 5.53 亿元，则上市公司应将按照以下公式计算的金额
以现金方式支付给观印象经营管理层团队作为业绩奖励：奖励金额 =（业绩承诺
期累计实现的净利润总和－人民币 5.53 亿元）×30%。其中净利润是指观印象合
并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。
5. 根据《<利润预测及补偿协议>的补充协议（二）》，除该协议另有约定外，
各方仍按照《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润预测及补偿协议》及《<
利润预测及补偿协议>的补充协议》的约定执行。
综上，本所律师经核查认为，上市公司与交易对方就本次交易 2015 年内未
能完成交割情况下的业绩对赌进行了适当的安排，并签署了《<利润预测及补偿
协议>的补充协议（二）》予以明确，上述安排有利于保护上市公司和投资者的利
益，合法、有效。
本法律意见正本肆份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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北京德恒律师事务所 购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于三湘股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：_________________
王 丽
经办律师：_________________
黄侦武
经办律师：_________________
王瑞杰
经办律师：_________________
侯志伟
2015 年 12 月 17 日
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