北京德恒律师事务所
关于三湘股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
关于三湘股份有限公司
北京德恒律师事务所 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
目 录
一、本次交易的方案....................................................................................................................... 8
二、本次交易各方的主体资格 ..................................................................................................... 18
三、本次交易的批准与授权 ......................................................................................................... 47
四、本次交易的实质条件 ............................................................................................................. 49
五、本次重大资产重组相关协议 ................................................................................................. 56
六、本次交易拟购买的资产 ......................................................................................................... 65
七、关于债权债务处理及人员安排 ............................................................................................. 89
八、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................. 89
九、信息披露................................................................................................................................. 92
十、本次重大资产重组的证券服务机构及其资质 ..................................................................... 94
十一、关于本次交易相关方买卖股票的情况 ............................................................................. 94
十二、结论意见............................................................................................................................. 97
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释 义
本法律意见中，除非另有所指，下列词语具有下述涵义：
三湘股份/上市公司/公司 指 三湘股份有限公司
观印象艺术发展有限公司（曾用名：北京印象
观印象/目标公司/标的公司 指
创新艺术发展有限公司）
上海观印向 指 上海观印向投资中心（有限合伙）
观印象文化 指 北京观印象文化发展有限公司
天津又见 指 天津又见文化传播有限公司
印象山水 指 北京印象山水文化艺术有限公司
印象创意中心 指 北京印象创意文化艺术中心（普通合伙）
武夷山印象文化 指 武夷山印象大红袍文化产业有限公司
忻州五台山风景名胜区印象五台山文化产业
印象五台山 指
有限公司
三湘控股 指 上海三湘投资控股有限公司
北商技术 指 沈阳北方商用技术设备股份有限公司
和光商务 指 深圳和光现代商务股份有限公司
和光集团 指 沈阳和光集团股份有限公司
百安隆实业 指 深圳百安隆实业发展有限公司
利阳科技 指 深圳市利阳科技有限公司
和方投资 指 深圳市和方投资有限公司
云锋新创 指 上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）
钜洲资产 指 钜洲资产管理(上海)有限公司
上海钜派 指 上海钜派投资集团有限公司
上海欣派 指 上海欣派投资管理有限公司
裕祥鸿儒 指 宁夏裕祥鸿儒投资管理合伙企业（有限合伙）
兴全基金 指 兴业全球基金管理有限公司
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定增 111 号 指 兴全定增 111 号特定多客户资产管理计划
光大保德信 指 光大保德信基金管理有限公司
光大保德信（诚鼎三湘） 指 光大保德信-诚鼎三湘战略投资资产管理计划
上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合
电科诚鼎 指
伙）
观印象的全体股东，即 Impression Creative Inc.
交易对方 指
和上海观印向
Impression Creative Inc.和上海观印向共同持有
标的资产/注入资产 指
的观印象 100%股权
三湘股份以 6.5 元/股的价格，向观印象全体股
东以非公开发行股份及支付现金的方式购买
观印象 100%的股权，并向黄辉、云锋新创、
本次重大资产重组/本次交 钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳
指
易/本次重组 露、兴全基金（定增 111 号）、光大保德信（诚
鼎三湘）非公开发行股份募集配套资金，用以
支付购买标的资产的现金对价、交易费用及补
充上市公司流动资金
三湘股份有限公司发行股份及支付现金购买
重组报告书 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书
指三湘股份以向 Impression Creative Inc.和上
本次发行股份及支付现金
指 海观印向非公开发行股份及支付现金为对价，
购买资产
购买其合计持有的观印象 100%股权
三湘股份向黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥
鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露、兴全基金（定
本次非公开发行募集配套
指 增 111 号）、光大保德信（诚鼎三湘）非公开
资金/本次募集配套资金
发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不
超过本次交易涉及标的资产交易价格的 100%
三湘股份第六届董事会第九次会议决议公告
定价基准日 指
日（即 2015 年 7 月 4 日）。
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评估基准日 指 2015 年 3 月 31 日
审计基准日 指 2015 年 3 月 31 日
标的资产过户至三湘股份名下并完成工商变
交割 指
更登记
标的资产过户至三湘股份名下并完成工商变
交割日 指
更登记之日
过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期间
盈利预测补偿的测算期间，为 2015 年度、2016
业绩承诺期 指
年度、2017 年度
观印象全体股东共同承诺，观印象 2015 年度、
2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损
承诺利润 指 益前后孰低的合并报表口径下归属于母公司
所有者的净利润分别不低于人民币 1 亿元、人
民币 1.3 亿元、人民币 1.6 亿元。
指天职国际于 2015 年 8 月 15 日出具的《审计
《审计报告》 指
报告》（天职业字[2015]10943 号）
沃克森于 2015 年 8 月 17 日出具的《三湘股份
有限公司拟收购观印象艺术发展有限公司股
《评估报告》 指
权涉及的股东全部权益评估报告》（沃森克评
报字[2015]第 0427 号））
北京德恒律师事务所关于三湘股份有限公司
本《法律意见》 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的法律意见
《发行股份及支付现金购 三湘股份于 2015 年 7 月 4 日与交易对方签署
指
买资产协议》 的《发行股份及支付现金购买资产协议》
三湘股份于 2015 年 7 月 4 日与交易对方签署
《利润预测及补偿协议》 指
的《利润预测及补偿协议》
三湘股份于 2015 年 7 月 4 日分别与黄辉、云
《股份认购协议》 指
锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇
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峰、杨佳露、兴全基金（定增 111 号）、光大
保德信（诚鼎三湘）签署的《附条件生效的股
份认购协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 修订）
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证
《重组办法》 指
监会令第 109 号）
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
《重组若干规定》 指
的规定》
《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修
《上市规则》 指
订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中信建投/保荐机构 指 中信建投证券股份有限公司
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
北京德恒律师事务所及其为本次重大资产重
本所/德恒/本所律师 指
组出具法律意见的经办律师
工商局 指 工商行政管理局
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本法律意见中，各单项数据之和与加总数不一致系因数据四舍五入所导致。
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并募集配套资金暨关联交易的
法律意见
编号：德恒 D20150415795270010BJ-2 号
致：三湘股份有限公司
本所接受三湘股份的委托，担任三湘股份本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、
《证券发行管理办法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修
订）》、《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，
就三湘股份本次重大资产重组事宜，出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师特作如下声明：
1．本所律师承诺依据本法律意见签署日以前已经发生或存在的、与本次交
易有关的事实，根据交易各方提供的文件以及我国现行法律法规及中国证监会的
有关规定发表法律意见。
2．本所已得到三湘股份及有关各方保证，其已提供的所有法律文件和资料
（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且
已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副
本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师
提供了为出具本法律意见所需要的全部事实材料。
3．为出具本法律意见，本所律师对本次交易所涉及的有关事项进行了核查，
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查阅了本所律师认为出具本法律意见所必须查阅的文件，包括但不限于本次交易
所涉各方的主体资格、转让标的、有关决议、承诺函及与本次交易有关的财务报
告、评估报告等文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
4．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关交易各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见。
5.本所律师仅就三湘股份本次交易有关的法律问题发表意见，并不对有关会
计审计、资产评估、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表评论。本所在
法律意见中对有关会计报表、审计报告和评估报告的数据和结论的引述，不表明
本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。
6．本法律意见仅供三湘股份本次交易使用，未经本所书面许可，不得用于
其他任何目的。
7．本所律师同意将本法律意见作为三湘股份本次交易的相关文件之一，随
同其他材料一起申报或予以披露。
8．本所律师同意三湘股份部分或全部在《重组报告书》及其摘要中引用或
按中国证监会审核要求引用本法律意见的内容，但三湘股份作上述引用时，不得
因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对三湘股份本次发行
《重组报告书》及其摘要的相关内容进行再次审阅并确认。
9．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具之日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
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一、本次交易的方案
根据三湘股份第六届董事会第九次会议决议、第六届董事会第十二次会议决
议、2015 年第六次临时股东大会决议以及三湘股份与交易对方签订的《发行股
份及支付现金购买资产协议》等文件，本次交易具体内容如下：
（一）本次交易的整体方案
三湘股份以发行股份及支付现金为交易对价购买 Impression Creative Inc.、上
海观印向合计持有的观印象 100%的股权。其中，现金对价占交易对价的 50%，
发行新增股份占交易对价的 50%。本次交易完成后，三湘股份将持有观印象 100%
的股权，观印象成为三湘股份的全资子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产的同时，三湘股份将以非公开发行股票的
方式募集配套资金，本次募集配套资金预计不超过 19 亿元，不超过本次交易涉
及标的资产交易价格的 100%。
就本次交易而言，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实
施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产
的实施；募集配套资金的实施应以发行股份及支付现金购买资产的交割为先决条
件。无论出于何种原因，如果发行股份及支付现金购买资产未实施或无法实施，
则不得实施募集配套资金。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案的具体内容
1. 交易标的
本次交易之标的资产为 Impression Creative Inc.和上海观印向共同持有的观
印象 100%股权。
2. 交易对方
交易对方为 Impression Creative Inc.和上海观印向，其中 Impression Creative
Inc.持有观印象 61.65%的股权，上海观印向持有观印象 38.35%的股权。
3. 交易价格
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根据沃克森出具的《评估报告》，截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日，标的
资产的评估值为 166,682.28 万元。经参考标的资产的评估值及盈利预测情况，并
考虑到标的资产未来与上市公司具有较强的协同效应，三湘股份本次收购标的资
产的交易对价为 19 亿元。
4. 支付方式
三湘股份将以发行新增股份和支付现金结合的方式作为交易对价收购标的
资产，其中，现金对价占交易对价的 50%，发行新增股份占交易对价的 50%。
三湘股份应按上述发行新增股份和现金对价的比例向 Impression Creative Inc.和
上海观印向支付对价，具体情况如下：
（1）发行股份购买资产
①发行股份的种类和面值
三湘股份本次新发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为 1.00 元。
②发行方式和发行对象
本次新股发行采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行的对象为
Impression Creative Inc.和上海观印向。
③本次发行的价格
三湘股份本次发行股份的定价基准日为其第六届董事会第九次会议决议公
告日（即 2015 年 7 月 4 日）。每股发行价格为 6.50 元，不低于定价基准日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价（7.216 元/股）的 90%，即 6.4944 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，三湘股份如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项（三湘股份 2015 年 4 月 27 日第六届董事会第三
次会议审议通过的 2014 年度利润分配除外），将按照相关规则对发行价格和发行
数量进行相应调整。
如果基准日因任何原因发生变更，本次发行的价格将相应进行调整。
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④本次发行股票的数量
三湘股份拟向观印象全体股东支付股份对价约 95,000 万元，据此测算，三
湘股份应向交易对方合计发行股份 146,153,846 股，具体情况如下：
交易对方名称 股份对价金额（元） 发行股份数量（股）
Impression Creative Inc. 585,674,999 90,103,846
上海观印向 364,325,000 56,050,000
合计 949,999,999 146,153,846
如最终计算的发行数量为非整数，交易对方将放弃各自非整数部分，但三湘
股份应就差额部分以现金方式向交易对方进行补偿。
⑤锁定期
交易对方通过本次发行股份购买资产所获得的三湘股份的新增股份，自该等
新增股份上市之日起至 36 个月届满之日或交易对方在《利润预测及补偿协议》
项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理交
易对方持有的上市公司股份。如根据法律、法规、规范性文件及监管部门要求，
应对上述锁定期进行调整的，则该等调整应经各方协商一致后方可进行。
⑥上市地点
本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
（2）现金购买资产
①三湘股份将以现金方式向交易对方支付对价约 95,000 万元，该等现金对
价分配的金额和比例如下：
交易对方名称 现金对价金额（元） 占比
Impression Creative Inc. 585,675,001 61.65%
上海观印向 364,325,000 38.35%
合计 950,000,001 100%
②三湘股份将分两期将现金对价支付给交易对方，具体支付进度如下：
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本次发行股份及支付现金购买资产经有权的审批机关核准且观印象 100%股
权过户至三湘股份后 10 个工作日内，由三湘股份支付现金对价的 30%（以下简
称“第一期现金对价”）。
本次募集配套资金所募集的资金已划入三湘股份为本次募集配套资金开立
的验资账户后 10 个工作日内，由三湘股份支付现金对价的 70%（以下简称“剩
余现金对价”）。
如募集配套资金所募集的资金不足以支付本次交易的剩余现金对价，三湘股
份将以自有资金支付现金对价差额部分，付款时间为不晚于支付第一期现金对价
后的 4 个月内。
募集配套资金因任何原因未被受理，被终止、撤回、失效、否决的，三湘股
份均应在支付第一期现金对价后的 4 个月内向交易对方支付剩余现金对价。
5. 注入资产的交割
交易对方应在各方共同确定的日期向观印象所在地主管登记机关提交股权
转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更登记及股东名册的
变更手续。上述工商变更登记手续办理完毕后，即视为交易对方已履行完毕本协
议项下注入资产的交付义务。
6. 利润预测及补偿的安排
交易对方承诺，标的资产 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非经
常性损益前后孰低的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润分别不低于
1 亿元、1.3 亿元、1.6 亿元。本次交易交割日后，三湘股份将于业绩承诺期内的
每个会计年度结束后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在业绩
承诺期内每一年度实际实现的净利润进行审核并出具专项审计报告。如根据专项
审计报告，标的资产合并财务报表确定的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母
公司所有者的净利润（以下简称“实际利润”）未达到承诺利润金额，则交易对
方应当就承诺利润金额与实际利润金额的差额向三湘股份进行补偿。
（1）补偿方式
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①业绩承诺期内单一会计年度的补偿方式
A 若业绩承诺期内观印象某一年度实际实现的实际利润低于该年度承诺利
润的 80%，除按《重组办法》规定的有关责任主体外，观印象于《利润预测及补
偿协议》签署时的现有全体董事应在三湘股份披露年度报告的同时，在同一报刊
上作出解释，并向投资者公开道歉。
B 若业绩承诺期内观印象某一年度的实际利润低于当年承诺利润的 50%，
则交易对方应按照如下公式，在观印象当年审计完成后 30 日内就该年度未实现
承诺利润对三湘股份实施补偿。三湘股份以总价 1.00 元的价格直接定向回购交
易对方各方持有的应补偿的股份并予以注销，具体计算公式如下：
该年度应补偿的股份数量＝（该年度承诺利润×50%－该年度实现的实际利
润）÷业绩承诺期累计的承诺利润总和×交易总对价/本次发行价格
交易对方应按照本次交易前持有观印象股权相互之间的相对比例计算各自
应当补偿的股份数量。
在实施该年度的业绩补偿时，若交易对方没有足够的三湘股份股票用于补偿
其承诺的净利润，则交易对方应当使用相应的现金予以补足，具体计算公式如下：
该年度应补偿的现金数=（该年度承诺利润×50%－该年度实现的实际利润）
÷业绩承诺期累计的承诺利润总和×交易总对价）－该年度已补偿的股份数量×本
次发行价格
②业绩承诺期满后的补偿方式
业绩承诺期满后，如果观印象业绩承诺期累计实现的实际利润总和未达到业
绩承诺期累计的承诺利润总和，则交易对方应以所持有的三湘股份股票向三湘股
份进行业绩补偿，三湘股份以总价 1.00 元的价格直接定向回购交易对方持有的
应补偿的股份并予以注销，具体计算公式如下：
业绩承诺期末应补偿的股份数量＝（业绩承诺期累计的承诺利润总和－业绩
承诺期累计实现的实际利润总和）÷业绩承诺期累计的承诺利润总和×交易总对
价/本次发行价格－已补偿的股份数
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交易对方应按照本次交易前持有观印象股权相互之间的相对比例计算各自
应当补偿的股份数量。
如果在业绩承诺期满后，交易对方没有足够的三湘股份股票用于补偿其承诺
的净利润，则交易对方应当使用相应的现金予以补足，具体计算公式如下：
业绩承诺期末应补偿的现金数=（业绩承诺期累计的承诺利润总和－业绩承
诺期累计实现的实际利润总和）÷业绩承诺期累计的承诺利润总和×交易总对价
－（已补偿股份数量×本次发行价格）－已补偿的现金金额
在业绩承诺期末计算的应补偿金额或股数少于或等于 0 时，按 0 取值，即已
经补偿的股份或现金不冲回。
如三湘股份在业绩承诺期内实施转增或送股分配的, 则补偿股份数相应调
整为：按上述所示公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）
如三湘股份在业绩承诺期实施现金分配的，现金分配的部分由交易对方向三
湘股份作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数
量。
本次补偿金额应以交易对方就本次交易取得的三湘股份支付的全部交易对
价（即股份对价加现金对价）为限。
（2）减值测试后的补偿事宜
在业绩承诺期届满后，三湘股份将聘请具有证券从业资格的审计机构以及由
上市公司和交易对方共同认可的评估机构对标的资产按企业会计准则及其他相
关规定进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年专项审计报告出具日前出具减值
测试报告（以下简称“减值测试报告”）。在本次重组完成后，上市公司应与观印
象全体股东就减值测试共同协商确定拟聘请的评估机构。如自本次重组完成之日
起 90 日内，双方未能就拟聘请的评估机构达成一致意见，则由上市公司在届时
市场排名前五的评估机构中聘请一家作为减值测试的评估机构。根据减值测试报
告，如果：期末标的资产的减值额＞按上述第（1）条约定已补偿的股份数×本次
发行价格+已补偿现金金额，则交易对方应以所持有的三湘股份股票另行向三湘
股份进行资产减值补偿。三湘股份以总价 1.00 元的价格直接定向回购交易对方
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持有的应补偿的股份并予以注销，具体计算公式如下：
减值测试应补偿的股份数量=期末标的资产减值额÷本次发行价格－按照上
述第（1）条约定已补偿的股份数
交易对方应按照本次交易前持有观印象股权相互之间的相对比例计算各自
应当补偿的股份数量。
如果交易对方没有足够的上市公司股票用于减值测试补偿，则交易对方应当
使用相应的现金予以补足，具体计算公式如下：
减值测试应补偿的现金金额=期末标的资产减值额－（按照上述（1）条约定
已补偿的股份数×本次发行价格+已补偿现金金额）－（减值测试已补偿的股份
数×本次发行价格）
如交易对方需向三湘股份进行资产减值补偿，交易对方应在减值测试报告正
式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。
因业绩承诺期至减值测试补偿前，三湘股份分红、送股、转增股本等原因导
致股份除权、除息的，补偿股份数量应相应调整。
交易对方对观印象的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过交易对方就
本次交易取得的三湘股份支付的全部交易对价（即股份对价加现金对价）。
（3）补偿实施时间
在业绩承诺期内，上述股票回购事项须提交上市公司 2015 年、2016 年、2017
年年度股东大会审议。若上述股份回购事项届时未能获得相应年度的年度股东大
会审议通过，则上市公司将于相应年度的年度股东大会决议公告之日起 10 个交
易日内书面通知观印象全体股东，观印象全体股东应于接到上市公司书面通知之
日起 60 个交易日内将按上述公式计算确定的应回购股份无偿赠送给上市公司除
观印象全体股东以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占上市公司相应年
度的年度股东大会股权登记日股份数量的比例享有获赠股份。
（4）超额业绩奖励
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业绩承诺期届满后，如果观印象业绩承诺期内累计实现的净利润总和超过
3.9 亿元，则三湘股份应将按照以下公式计算的金额以现金方式支付给观印象经
营管理层团队作为业绩奖励：奖励金额 =（业绩承诺期累计实现的净利润总和－
3.9 亿元）×30%。本条项下净利润是指标的公司合并报表口径下归属于母公司所
有者的净利润。
7. 期间损益归属
观印象在过渡期内的利润应归三湘股份所有，在过渡期内的亏损应由交易对
方承担。自交割日起，三湘股份应与观印象全体股东就过渡期损益专门审计共同
协商确定拟聘请的会计师事务所。如自交割日起 10 日内，双方未能就拟聘请的
会计师事务所达成一致意见，则由三湘股份聘请本次重组聘请的审计机构作为过
渡期损益的专门审计机构，按照中国的一般公认会计准则对观印象在过渡期内的
利润和亏损进行专门审计。该等专门审计的结果是终局性的，并对三湘股份和交
易对方均有约束力。如果该等专门审计结果确认任何亏损，则交易对方应以现金
向三湘股份支付与该等亏损等额的补偿。
如过渡期损益的专门审计在上市公司依照《发行股份及支付现金购买资产协
议》约定向观印象全体股东支付剩余现金对价之前完成，且经审计观印象过渡期
内为亏损，则观印象过渡期内经审计的亏损金额在剩余现金对价中予以扣除；如
过渡期损益的专门审计在上市公司向观印象全体股东支付完毕剩余现金对价之
后完成，且经审计观印象过渡期内为亏损，则观印象全体股东应在过渡期损益的
专门审计报告出具之日起 30 日内，就观印象过渡期内产生的经审计的亏损金额
向上市公司指定的银行账户另行以现金方式进行支付。
8. 标的资产滚存未分配利润的安排
截至评估基准日，观印象留存的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老股
东共享；自评估基准日至本次交易完成日，观印象不得进行利润分配。
9. 决议的有效期
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本次发行的决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案之
日起十二个月，如果三湘股份已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文
件， 则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
（三）本次非公开发行股份募集配套资金方案的具体内容
1. 认购标的
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
2. 发行方式和认购对象
本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，认购对象为黄辉、云
锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露、兴全基金（定增 111
号）、光大保德信（诚鼎三湘）。
3. 发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为三湘股份第六届董事会第九次会议决议
的公告之日（即 2015 年 7 月 4 日）。本次募集配套资金采用锁价发行方式，发
行价格为 6.5 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日均价的 90%（平均价=定
价基准日前 20 日交易总额/定价基准日前 20 日交易总量）。
定价基准日至本次发行期间，三湘股份如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项（三湘股份 2015 年 4 月 27 日第六届董事会第三次会议审议通
过的 2014 年度利润分配除外），则对发行股份购买资产和配套募集资金发行的股
份价格均作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应
调整。
4. 发行数量
依据本次配套募集资金不超过标的资产交易价格的 100%以及发行价格的定
价原则估算，三湘股份将向配套募集资金认购方非公开发行的股份合计
292,307,692 股。其中，黄辉认购 166,392,308 股，云锋创新认购 7,692,308 股，
钜洲资产认购 38,461,538 股，裕祥鸿儒认购 3,076,923 股、李建光认购 30,769,231
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股、池宇峰认购 7,692,308 股、杨佳露认购 6,153,846 股、兴全基金（定增 111
号）认购 27,453,846 股，光大保德信（诚鼎三湘）认购 4,615,384 股。
5. 上市地点
本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
6. 募集资金用途
本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价、交易费用及补充三湘股
份流动资金。募集配套资金中 95,000 万元用于支付标的资产现金对价，补充流
动资金的比例不超过募集配套资金的 50%。实际配套募集资金与拟募集资金上限
缺口部分，由三湘股份自筹资金解决。
7. 锁定期
本次募集配套资金的认购方认购的上市公司的新增股份，自该等新增股份上
市之日起至 36 个月届满之日将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理交易对方持有的上市公司
股份。
本次发行完成后，由于三湘股份送红股、转增股本等原因增持的上市公司股
份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监
会和深交所的相关规定在深交所交易。
8. 决议的有效期
本次发行的决议有效期为三湘股份股东大会审议通过本次交易相关议案之
日起十二个月，如果三湘股份已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文
件， 则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
（四）本次交易构成上市公司重大资产重组且涉及非公开发行股份购买资产
及募集配套资金
本次交易中三湘股份拟购买观印象 100%股权，交易价格为 19 亿元。根据三
湘股份 2014 年度经审计的财务数据，该交易价格占其最近一个会计年度经审计
的期末净资产额（截至 2014 年 12 月 31 日，三湘股份合并报表口径所有者权益
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为 3,071,108,762.35 元）的比例达 50%以上，且超过 5,000 万元。根据中国证监
会《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及非公开发
行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员
会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（五）本次交易构成关联交易
本次交易中，三湘股份拟通过锁价方式向黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥
鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露、兴全基金（定增 111 号）、光大保德信（诚鼎
三湘）非公开发行股份募集配套资金；根据《上市规则》并经核查，黄辉系三湘
股份的实际控制人，三湘股份董事胡雄在认购对象之一光大保德信（诚鼎三湘）
的委托人电科诚鼎及其合伙人企业中担任合伙人。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易前，Impression Creative Inc.与三湘股份不存在关联关系。本次交易
完成后，Impression Creative Inc.持有三湘股份的股份超过 5%。因此，Impression
Creative Inc.与三湘股份构成关联关系。
（六）本次交易不构成借壳上市
经核查，本次交易的交易对方上海观印向、Impression Creative Inc.与三湘股
份控股股东三湘控股、实际控制人黄辉不存在关联关系，且本次交易未导致三湘
股份控制权的变动，因此本次交易不构成借壳上市。
综上所述，本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文
件以及三湘股份《公司章程》的规定。
二、本次交易各方的主体资格
（一）三湘股份的主体资格
1. 三湘股份的基本情况
三湘股份是一家依据中国法律注册成立并合法存续的股份有限公司，其股票
在深交所上市（股票简称“三湘股份”，股票代码“000863”）。
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三湘股份现持有上海市工商局核发注册号为 440301103659943 的《营业执
照》。截至本法律意见出具之日，三湘股份注册资本为 95,648.1910 万元；住所
为上海市杨浦区逸仙路 333 号 501 室；法定代表人为黄辉；公司类型为其他股份
有限公司（上市）；经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易
（不含专营、专控、专卖商品），在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经
营，资产管理和经济信息咨询（以上各项不含限制项目）。
2. 三湘股份历史沿革
（1）三湘股份设立及上市情况
三湘股份原名“深圳和光现代商务股份有限公司”，其前身为北商技术。北
商技术系经辽宁省沈阳市经济体制改革委员会沈体改发（1997）37 号批复批准，
以募集方式设立的股份有限公司。
经证监会证监发字（1997）第 414 号批复批准，北商技术于 1997 年 8 月 26
日发行人民币普通股 1,300 万股（含公司职工股 130 万股），于 1997 年 9 月 25
日在深交所上市。发行后的股本为 50,019,258 股。
首次公开发行时，北商技术前十大股东持股如下：
序号 前十大股东 持股比例（%） 股份数量（股）
1 洋浦鑫民实业有限公司 25.90 12,956,740
2 沈阳中天电子发展股份有限公司 22.21 11,105,777
3 沈阳北方商用技术有限公司 7.40 3,701,926
4 广州南沙经济技术开发区安华保税有限公司 7.40 3,701,926
5 长白计算机集团公司 7.40 3,701,926
6 沈阳建设投资公司 2.22 1,110,578
7 沈阳高技术发展公司 1.48 740,385
8 汪涨甫 0.42 215,000
9 杨超平 0.24 117,600
10 方文其 0.22 110,000
2001 年 12 月 14 日，经 2001 年第四次临时股东大会审议通过，北商技术
由沈阳迁址深圳，深圳市工商局核准北商技术名称变更为“深圳和光现代商务股
份有限公司”，企业法人营业执照注册号变更为 4403011073428。
（2）1999 年实施 1998 年利润分配方案
1999 年 4 月，和光商务实施 1998 年度分红方案，以总股本 50,019,258 股为
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基数，向全体股东每 10 股送 2 股，共计 10,003,851 股，总股本增加到 60,023,109
股。
股本变动后，和光商务前十大股东如下表所示：
序号 前十大股东 持股比例（%） 股份数量（股）
1 洋浦鑫民实业有限公司 25.90 15,548,088
2 沈阳中天电子发展股份有限公司 22.21 13,326,932
3 长白计算机集团公司 7.40 44,412,311
4 广州南沙经济技术开发区安华保税有限公司 7.40 44,412,311
5 沈阳北方商用技术有限公司 7.40 44,412,311
6 深圳国信商务有限公司 2.46 1,475,100
7 沈阳建设投资公司 2.22 1,332,694
8 沈阳高技术发展公司 1.48 884,622
9 同益证券投资基金 0.32 190,000
10 深圳市信托建设监理有限公司 0.19 113,290
（3）1999 年 9 月实施配股方案
1999 年 9 月，和光商务实施了 1998 年度配股方案，每 10 股配 3 股，按送
股除权后的配售比例为每 10 股配 2.5 股，共配股 7,787,022 股，总股本增加到
67,810,131 股。
股本变动后，和光商务前十大股东如下表所示：
序号 前十大股东 持股比例（%） 股份数量（股）
1 洋浦鑫民实业有限公司 28.66 19,435,110
2 沈阳中天电子发展股份有限公司 19.65 13,326,932
3 长白计算机集团公司 6.55 44,412,311
4 广州南沙经济技术开发区安华保税有限公司 6.55 44,412,311
5 沈阳北方商用技术有限公司 6.55 44,412,311
6 深圳国信商务有限公司 2.57 1,748,225
7 沈阳建设投资公司 1.96 1,332,694
8 沈阳高技术发展公司 1.31 888,462
9 深圳国投证券公司成都营业部 0.35 241,496
10 韩为 0.16 114,262
（4）2000 年 9 月实施 1999 年利润分配方案
2000 年 9 月，和光商务实施了 2000 年中期利润分配方案，以公积金每 10
股转增股本 10 股，总股本增加到 135,620,262 股。
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股本变动后，和光商务前十大股东如下表所示：
序号 前十大股东 持股比例（%） 股份数量（股）
1 洋浦鑫民实业有限公司 28.66 38,870,220
2 沈阳中天电子发展股份有限公司 19.65 26,653,864
3 沈阳北方商用技术有限公司 6.55 8,884,622
4 广州南沙经济技术开发区安华保税有限公司 6.55 8,884,622
5 长白计算机集团公司 6.55 8,884,622
6 沈阳市建设投资公司 1.97 2,665,388
7 沈阳高技术发展公司 1.31 1,776,924
8 兴科证券投资基金 1.18 1,600,000
9 陈学兴 0.15 200,000
10 于荣嘉 0.11 153,700
（5）2000 年 11 月，和光集团成为控股股东
2000 年 11 月，和光集团受让和光商务原第一大股东洋浦鑫民实业有限公司
持有的 38,870,220 股法人股，成为和光商务第一大股东，持股比例为 28.66%。
（6）2007 年 1 月实施股权分置改革
2007 年 1 月，和光商务实施股权分置改革，股权分置改革方案为资本公积
金定向向流通股股东每 10 股转增 10 股，相当于每 10 股送 5.553 股。2007 年 1
月 19 日，和光商务 2006 年度第五次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议
审议通过了股权分置改革方案。2007 年 1 月 31 日，股改对价到账，和光商务总
股本增至 174,620,264 股。
股本变动后，和光商务前十大股东如下表所示：
序号 前十大股东 持股比例（%） 股份数量（股）
1 沈阳和光集团股份有限公司 22.26 38,870,220
2 沈阳中天电子发展股份有限公司 15.26 26,653,864
3 沈阳市技术改造基金办公室 11.19 19,546,168
4 长白计算机集团 6.55 8,884,622
5 沈阳市建设投资公司 1.53 2,665,386
6 尉世鹏 1.23 2,150,000
7 高淑清 1.11 1,943,682
8 孙蒙 0.94 1,633,000
9 顾鹤富 0.65 1,136,729
10 彭国峰 0.57 1,000,000
（7）2007 年 11 月股权拍卖
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2007 年 11 月 16 日，百安隆实业通过司法拍卖的方式获得和光商务原第一
大股东和光集团持的 38,870,220 股法人股，占和光商务总股本的 22.26%。
（8）2008 年股权司法过户
和光商务原第一大股东百安隆实业持有的和光商务 38,870,220 股股权被湖
南省湘潭市中级人民法院依法冻结，深圳证券登记公司于 2008 年 3 月 14 日办理
了相关股权冻结手续。利阳科技于 2008 年 4 月 10 日收到湖南省湘潭市中级人民
法院（2008）潭中执字第 35 号裁定：百安隆实业持有和光商务 38,870,220 股过
户到利阳科技名下所有。2008 年 4 月 14 日利阳科技办理了相关股权过户手续，
成为和光商务第一大股东。
（9）2011 年发行股份购买资产
2011 年 10 月 9 日，和光商务重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
方案获得中国证监会《关于核准深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及
向 上 海 三 湘 投 资 控 股 有 限 公 司 等 发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2011]1589 号）核准；同时，中国证监会以《关于核准上海三湘投资控股有限公
司及一致行动人公告深圳和光现代商务股份有限公司收购报告书并豁免其要约
收购义务的批复》（证监许可[2011]1590 号）核准豁免三湘控股及其一致行动人
的要约收购义务。
本次发行股份总数为 564,070,661 股，其中，向三湘控股发行 329,779,527
股，向黄卫枝等 8 名自然人发行 177,884,068 股，向和方投资发行 56,407,066 股。
本次发行后，和光商务总股本增至 738,690,925 股。股权结构如下：
序号 前十大股东 持股比例（%） 股份数量（股）
1 上海三湘投资控股有限公司 44.64 329,779,527
黄卫枝等 8 名自然人 24.08 177,884,068
其中：黄卫枝 20.52 151,609,659
黄 建 1.13 8,367,048
许文智 1.02 7,520,942
2 陈劲松 0.38 2,820,353
厉农帆 0.22 1,598,200
李晓红 0.38 2,820,353
王庆华 0.23 1,706,000
徐 玉 0.20 1,441,513
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3 深圳市和方投资有限公司 7.64 56,407,066
4 深圳市利阳科技有限公司 5.26 38,870,220
5 沈阳市技术改造基金办公室 2.65 19,546,168
6 中国信达资产有限公司 1.20 8,884,622
7 唐安光 1.08 8,000,000
8 杜俊杰 0.81 6,000,000
9 张树彬 0.68 5,000,000
10 李馨枝 0.63 4,653,864
11 其他社会股东 11.33 83,665,390
股本总额 100 738,690,925
（10）2014 年非公开发行股份
2014 年 8 月 19 日，三湘股份非公开发行获得中国证监会《关于核准三湘股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]847 号），核准三湘股份非
公开发行不超过 19,886 万股新股。
本次非公开发行股份总数为 189,790,985 股，2014 年 11 月 20 日，天职国际
对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（天职业字
[2014]12359 号）。新增限售流通股份上市日为 2014 年 12 月 1 日，本次发行后三
湘股份股本增加至 928,481,910 股。发行后三湘股份前十大股东如下表所示：
序号 前十大股东 持股比例（%） 股份数量（股）
1 上海三湘投资控股有限公司 35.52 329,779,527
2 黄卫枝 16.33 151,609,659
3 深圳市和方投资有限公司 6.08 56,407,066
兴业全球基金—光大银行—兴全定增
4 4.28 39,770,000
90 号分级特定多客户资产管理计划
5 汇添富基金—上海银行—易昕 3.19 29,574,676
6 招商证券股份有限公司 3.08 28,558,225
兴业银行股份有限公司—兴全全球视
7 2.29 21,252,225
野股票型证券投资基金
汇添富基金—光大银行—添富—虢盛
8 —定增双喜盛世添富牛 28 号资产管理 1.79 16,636,414
计划
兴业银行股份有限公司—兴全趋势投
9 1.63 15,100,000
资混合型证券投资基金
广发银行—中欧盛世成长分级股票型
10 1.12 10,400,000
证券投资基金
（11）2015 年实施股票激励增加股本
三湘股份于 2015 年 5 月 25 日分别召开第六届董事会第五次会议和第六届监
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事会第三次会议，并于 2015 年 6 月 10 日召开 2015 年第二次临时股东大会，审
议并通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。
三湘股份于 2015 年 6 月 11 日分别召开第六届董事会第七次会议、第六届监
事会第四次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励对象名单的议案》和
《关于向三湘股份有限公司股票激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日
为 2015 年 6 月 11 日，董事会同意向 190 名激励对象首次授予限制性股票共 2,800
万股，授予价格为 3.61 元/股。
2015 年 6 月 29 日，三湘股份完成了首次授予限制性股票的授予登记，股本
由此增加至 956,481,910 股。
经核查，三湘股份为依法设立、有效存续并在深交所上市的股份有限公司；
截至本法律意见出具之日，三湘股份不存在因破产、解散、清算以及其他根据我
国现行有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形，
具备本次交易的主体资格。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方的主体资格
经核查，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为观印象的全体股东
Impression Creative Inc.和上海观印向。
1. Impression Creative Inc.
（1）基本信息
Impression Creative Inc.成立于 2005 年 7 月 12 日，曾用名 Xilu International
Inc.。Impression Creative Inc.的基本情况如下：
公司名称 Impression Creative Inc.
类型 有限责任公司
The offices of Trident Trust Company (Cayman) Limited, Fourth Floor, One
住所
Capital Place, P.O. Box 847GT, Cayman Islands, British West Indies
注册地 开曼群岛
授权资本 5 万美元
成立日期 2005 年 7 月 12 日
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（2）历史沿革
①2005 年 7 月设立
Xilu International Inc.于 2005 年 7 月 12 日在开曼群岛设立，设立时注册资本
1 美元。设立时 Xilu International Inc.的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例（%）
1 Trident Nominees (Cayman) Ltd. 1.00 100.00
合计 1.00 100.00
②2005 年 7 月股权转让
2005 年 7 月 21 日，Trident Nominees (Cayman) ltd.将其持有的 Xilu
International Inc.的股权转让给 IDG Technology Venture Investment III, L.P.。本次
转让后，Xilu International Inc.的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例（%）
1 IDG Technology Venture Investment III, L.P. 1.00 100.00
合计 1.00 100.00
③2005 年 12 月股权转让
2005 年 12 月 15 日，IDG Technology Venture Investment III, L.P.将其持有的
Xilu International Inc.的股权转让给 Chising Ho。本次转让后，Xilu International Inc.
的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例（%）
1 Chising Ho 1.00 100.00
合计 1.00 100.00
④2006 年 3 月增资
2006 年 3 月 24 日，Xilu International Inc.通过董事会决议，同意其股票面值
从每股 1 美元拆分为每股 0.001 美元，发行股份数为 1 股，由原股东 Chising Ho
重新认购面值为 0.001 美元的普通股 1 股，并同时以每股 1 美元的价格增发普通
股 17,999,999 股，总股份数增加至 18,000,000 股，注册资本增加为 18,000 美元。
其中原股东 Chising Ho 增加出资额 599 美元，新股东张艺谋出资 4,800 美元，新
股东王潮歌出资 5,400 美元，新股东李淑霞出资 4,800 美元，新股东 IDG
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Technology Venture Investment III, L.P.出资 2,400 美元。本次增资后 Xilu
International Inc.的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（美元） 出资比例（%）
1 Chising Ho 600.00 3.33
2 张艺谋 4,800.00 26.67
3 王潮歌 5,400.00 30.00
4 李淑霞 4,800.00 26.67
5 IDG Technology Venture Investment III, L.P. 2,400.00 13.33
合计 18,000.00 100.00
⑤2006 年 12 月增资
2006 年 12 月 8 日，Xilu International Inc.通过董事会决议，同意以每股 1 美
元的价格增发面值为 0.001 美元（下同）的普通股 2,000,000 股，注册资本增加
至 20,000 美元。其中原股东 Chising Ho 认购 400,000 股，原股东 IDG Technology
Venture Investment III, L.P.认购 1,600,000 股。本次增资后 Xilu International Inc.
的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（美元） 出资比例（%）
1 Chising Ho 1,000.00 5.00
2 张艺谋 4,800.00 24.00
3 王潮歌 5,400.00 27.00
4 李淑霞 4,800.00 24.00
5 IDG Technology Venture Investment III, L.P. 4,000.00 20.00
合计 20,000.00 100.00
⑥2007 年 2 月公司更名
2007 年 2 月 13 日，Xilu International Inc.通过董事会决议，同意将公司名称
变更为 Impression Creative Inc.。
⑦2007 年 5 月股份回购、发行优先股
2007年5月16日，Impression Creative Inc.通过董事会决议，同意：
1) 向张艺谋、王潮歌、李淑霞回购其持有的普通股共计1,834,862股，其中
向张艺谋回购611,621股，向王潮歌回购611,621股，向李淑霞回购611,620股；
2) 发 行 6,422,018 股 面 值 为 0.001 美 元 的 优 先 股 ， 其 中 向 原 股 东 IDG
Technology Venture Investment III, L.P.发行1,223,242股，向新股东SIG China
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Investments One, Ltd.发行2,446,483股，向新股东IDG China Media Fund L.P.发行
1,223,241股，向新股东GSPS Asia Limited发行1,529,052股。
本次股权变更后，Impression Creative Inc.的股权结构如下：
普通股，共发行18,165,138股：
序号 股东名称/姓名 出资额（美元） 出资比例（%）
1 张艺谋 4,188.38 23.06
2 王潮歌 4,788.38 26.06
3 李淑霞 4,188.38 23.36
4 IDG Technology Venture Investment III, L.P. 4,000.00 22.02
5 Chising Ho 1,000.00 5.51
合计 18,165.14 100.00
优先股，共发行 6,422,018 股：
序号 股东名称/姓名 出资额（美元） 出资比例（%）
1 SIG China Investments One, Ltd. 2,446.48 38.10
2 IDG Technology Venture Investment III, L.P. 1,223.24 19.05
3 IDG China Media Fund L.P. 1,223.24 19.05
4 GSPS Asia Limited 1,529.05 23.81
合计 6,423.02 100.00
⑧2007 年 7 月增资
2007年7月9日，Impression Creative Inc.通过董事会决议，同意向新股东Geolo
China Impressions LP发行面值为0.001美元的优先股1,987,768股，Impression
Creative Inc.优先股总股数增加至8,409,786股。
本次股权变更后，Impression Creative Inc.的股权结构如下：
普通股，共发行18,165,138股：
序号 股东名称/姓名 出资额（美元） 出资比例（%）
1 张艺谋 4,188.38 23.06
2 王潮歌 4,788.38 26.36
3 李淑霞 4,188.38 23.06
4 IDG Technology Venture Investment III, L.P. 4,000.00 22.02
5 Chising Ho 1,000.00 5.51
合计 18,165.14 100.00
优先股，共发行 8,409,786 股：
序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例（%）
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1 SIG China Investments One, Ltd. 2,446.48 29.09
2 IDG Technology Venture Investment III, L.P. 1,223.24 14.55
3 IDG China Media Fund L.P. 1,223.24 14.55
4 GSPS Asia Limited 1,529.05 18.18
5 Geolo China Impressions LP 1,987.77 23.64
合计 8,409.79 100.00
⑨2010 年 4 月股份回购
2010年4月8日，Impression Creative Inc.通过董事会决议，同意回购原股东SIG
China Investments One, Ltd.、GSPS Asia Limited、Geolo China Impressions LP持有
的优先股合计5,963,303股。其中向SIG China Investments One, Ltd.回购2,446,483
股，向GSPS Asia Limited回购1,529,052股，向Geolo China Impressions LP回购
1,987,768股。
本次股权变更后，Impression Creative Inc.的股权结构如下：
普通股，共发行18,165,138股：
序号 股东名称/姓名 出资额（美元） 出资比例（%）
1 张艺谋 4,188.38 23.06
2 王潮歌 4,788.38 26.36
3 李淑霞 4,188.38 23.06
4 IDG Technology Venture Investment III, L.P. 4,000.00 22.02
5 Chising Ho 1,000.00 5.51
合计 18,165.14 100.00
优先股，共发行2,446,483股
序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例（%）
1 IDG Technology Venture Investment III, L.P. 1,223.24 50.00
2 IDG China Media Fund L.P. 1,223.24 50.00
合计 2,446.48 100.00
⑩2010 年 9 月股份回购、股权转让及增资
2010年9月10日，Impression Creative Inc.通过董事会决议，同意：
1）回购原股东IDG Technology Venture Investment III, L.P.、IDG China Media
Fund L.P.持有的优先股合计2,446,483股，其中回购IDG Technology Venture
Investment III, L.P.持有的1,223,242股，回购IDG China Media Fund L.P.持有的
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1,223,241股；
2）回购原股东IDG Technology Venture Investment III, L.P.、Chising Ho持有
的普通股共计5,000,000股，其中回购IDG Technology Venture Investment III, L.P.
持有的4,000,000股，回购Chising Ho持有的1,000,000股；
3）原股东张艺谋、王潮歌、李淑霞分别将持有的4,188,379股、4,788,379股、
4,188,380股普通股转让给Grand Peace Clobal Limited，合计13,165,138股；
4）Grand Peace Clobal Limited将持有的4,142,546股普通股转让给Impression
Art (HK) Limited；
5）向原股东IDG Technology Venture Investment III, L.P.、IDG China Media
Fund L.P.、Chising Ho和新股东Impression Art (HK) Limited、Green Wood Capital
Resources Ltd.发行面值为0.001美元的普通股；其中向IDG Technology Venture
Investment III, L.P.发行2,983,154股，向IDG China Media Fund L.P.发行698,631股，
向Chising Ho发行571,131股，向Impression Art (HK) Limited发行4,467,141股，向
Green Wood Capital Resources Ltd.发行342,678股，合计9,062,735股。
本次股权变更后，Impression Creative Inc.的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例（%）
1 Grand Peace Global Limited 9,022.59 40.59
2 Impression Art (HK) Limited 8,609.69 38.73
3 IDG Technology Venture Investment III, L.P. 2,983.15 13.42
4 IDG China Media Fund L.P. 698.63 3.14
5 Chising Ho 571.13 2.57
6 Green Wood Capital Resources Ltd. 342.68 1.54
合计 22,227.87 100.00
2012 年 1 月回购
2012年1月20日，Impression Creative Inc.通过董事会决议，同意回购原股东
IDG Technology Venture Investment III, L.P.、IDG China Media Fund L.P.、Chising
Ho、Green Wood Capital Resources Ltd.持有的普通股合计2,297,797股；其中回购
IDG Technology Venture Investment III, L.P.持有的1,491,576股，回购IDG China
Media Fund L.P.持有的349,315股，回购Chising Ho持有的114,228股，回购Green
Wood Capital Resources Ltd.持有的342,678股。
本次股权变更后，Impression Creative Inc.的股权结构如下：
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序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例（%）
1 Grand Peace Global Limited 9,022.59 45.27
2 Impression Art (HK) Limited 8,609.69 43.20
3 IDG Technology Venture Investment III, L.P. 1,491.58 7.48
4 IDG China Media Fund L.P. 349.32 1.75
5 Chising Ho 456.90 2.29
合计 19,930.08 100.00
2013 年 3 月股权转让
2013年3月6日，Impression Creative Inc.通过董事会决议，同意Impression Art
(HK) Limited、IDG Technology Venture Investment III, L.P.、IDG China Media Fund
L.P.、Chising Ho将持有的合计666,836股普通股转让给Grand Peace Global Limited，
其 中 Impression Art (HK) Limited 转 让 333,418 股 ， IDG Technology Venture
Investment III, L.P.转让216,433股，IDG China Media Fund L.P.转让50,687股，
Chising Ho转让66,298股。
本次股权变更后，Impression Creative Inc.的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例（%）
1 Grand Peace Global Limited 9,689.43 48.62
2 Impression Art (HK) Limited 8,276.27 41.53
3 IDG Technology Venture Investment III, L.P. 1,275.15 6.40
4 IDG China Media Fund L.P. 298.63 1.50
5 Chising Ho 390.61 1.96
合计 19,930.08 100.00
2015 年 7 月回购
2015 年 7 月 3 日，为实现导演股权回归国内并进行部分股权调整，Impression
Creative Inc.召开两次董事会并通过董事会决议，分别同意回购 Grand Peace
Global Limited 持有的普通股 7,643,184 股和 2,046,244 股，合计 9,689,428 股。
本次回购后，Impression Creative Inc.的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例（%）
1 Impression Art (HK) Limited 8,276.27 80.82
2 IDG Technology Venture Investment III, L.P. 1,275.15 12.45
3 IDG China Media Fund L.P. 298.63 2.92
4 Chising Ho 390.61 3.81
合计 10,240.65 100.00
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根据汇嘉开曼律师事务所于 2015 年 8 月 24 日出具的英文《法律意见书》 以
下简称“《开曼法律意见》”，以下内容均为中文翻译），Impression Creative Inc.
是一家正式注册成立并在开曼法下有效存续的有限责任公司，同时在开曼的公司
注册处一直拥有良好记录。Impression Creative Inc.的上述股权变动不违反当时有
效的并适用于 Impression Creative Inc.的开曼法律、公共政策和法规。根据上述《开
曼法律意见书》，Impression Creative Inc.不存在被起诉、未决的诉讼或已经被采
取措施或正在被强制解散的情形。
2. 上海观印向
（1）基本信息
上海观印向成立于 2015 年 4 月 7 日，现持有上海市杨浦区监督管理局于 2015
年 4 月 7 日核发的注册号为 310110000731734 的《营业执照》，上海观印向的基
本情况如下：
公司名称 上海观印向投资中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
住所 上海市杨浦区军工路 1436 号 64 幢一层 J109 室
执行事务合伙人 天津观印象广告有限公司（委派代表：江怡）
成立日期 2015 年 4 月 7 日
经营期限 2015 年 4 月 7 日至 2025 年 4 月 6 日
实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询（以上咨
经营范围 询不得从事经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
是否取得私募基金
不适用
备案或登记
上海观印向的各合伙人认缴出资如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 天津观印象广告有限公司 10.00 0.10 普通合伙人
2 张艺谋 6,512.40 65.12 有限合伙人
3 李建光 3,431.80 34.32 有限合伙人
4 云锋新创 45.80 0.46 有限合伙人
合计 10,000.00 100.00 -
（2）历史沿革
①2015 年 4 月设立
31
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2015 年 4 月 7 日，上海观印向在上海市杨浦区设立，并领取了注册号为
310110000731734 的营业执照。上海观印向的执行事务合伙人为天津观印象广告
有限公司。
设立时，上海观印向的合伙人出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 天津观印象广告有限公司 10.00 0.10 普通合伙人
2 庞丽薇 2,291.00 22.91 有限合伙人
3 侯玉珍 4,859.39 48.59 有限合伙人
4 樊放 2,839.61 28.40 有限合伙人
合计 10,000.00 100.00 -
②2015 年 7 月第一次股权转让
2015 年 7 月 3 日，上海观印向做出合伙人会议决议，同意侯玉珍将其持有
的上海观印向 26.6443%、21.6605%、0.2891%的认缴出资额分别转让给张艺谋、
李建光、云锋新创；樊放将其持有的上海观印向 15.5697%、12.6575%、0.1689%
的认缴出资额分别转让给张艺谋、李建光、云锋新创；庞丽薇将持有的上海观印
向 22.91%的认缴出资额转让给张艺谋。转让后张艺谋认缴出资额为 6,512.40 万
元，李建光认缴出资额为 3,431.80 万元，云锋新创认缴出资额为 45.80 万元。同
日，相关各方签署了《入伙协议》及《合伙权益转让协议》。 2015 年 8 月 25
日，上海观印向领取了新的营业执照。
本次变更后，上海观印向的合伙人情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 天津观印象广告有限公司 10.00 0.10 普通合伙人
2 张艺谋 6,512.40 65.12 有限合伙人
3 李建光 3,431.80 34.32 有限合伙人
4 云锋新创 45.80 0.46 有限合伙人
合计 10,000.00 100.00 -
（3）普通合伙人及其基本情况
①天津观印象广告有限公司的基本情况
天津观印象广告有限公司为上海观印向的普通合伙人，该公司成立于 2014
年 6 月 19 日，现持有天津市武清区市场和质量监督管理局核发的注册号为
120222000257420 的《营业执照》，天津观印象广告有限公司的基本情况如下：
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公司名称 天津观印象广告有限公司
类型 有限责任公司
住所 天津市武清区自行车王国产业园区祥园道 162 号 101-34（集中办公区）
法定代表人 江怡
注册资本 10 万元
注册号 120222000257420
成立日期 2014 年 6 月 19 日
从事广告业务，文化艺术信息咨询，企业管理咨询，展览展示服务，组织
经营范围 文化艺术交流活动，劳动服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
②天津观印象广告有限公司的股权结构
序号 股东名称 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 庞丽薇 6.52 65.20
2 江怡 3.48 34.80
合计 10 100.00
根据上海观印向提供的书面资料，并经本所律师核查，上海观印向为依法设
立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见出具之日，其不存在根据中国法
律法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具有本次交易的主体资
格。
（三）本次募集配套资金认购方的主体资格
本次募集配套资金认购方为黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、
池宇峰、杨佳露、兴全基金（定增 111 号）、光大保德信（诚鼎三湘），具体情
况如下：
1. 黄辉
（1）基本情况
姓名 黄辉
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43020319620208****
住所 湖南省株洲市荷塘区新华一村****
通讯地址 上海市逸仙路 333 号 11 楼
是否取得其他国家或者地区的居留权 加拿大
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（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
三湘控股 2012 年至今 董事长、总裁 是
三湘股份 2012 年至今 董事长 是
湖南炎帝生物工程有限
2005 年至今 董事 是
公司
上海三湘（集团）有限公
2007 年至今 董事长 是
司
三湘投资有限公司 2012 年至今 董事 是
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本法律意见出具日，除三湘股份外，黄辉控制的其他企业有：
注册资本 持股比
序号 公司名称 经营范围
（万元） 例（%）
上海三湘 实业投资，资产管理，国内贸易，从事货物及技术的进
1 投资控股 15,000 90 出口业务，房地产开发、经营，上述范围内的业务咨询
有限公司 （除经纪）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
炎农神牌银兰胶囊、炎农神牌金苓胶囊的生产和在商务
部核定的直销区域内直销（保健食品生产企业生产许可
证有效期至 2016 年 8 月 28 日，具体直销区域以商务部
批准为准），多立健牌蛹虫草子实体胶囊的生产、加工、
销售与进出口（国产保健食品批准证书有效期至 2015 年
2 月 10 日），其他食品（蛹虫草）（全国工业产品生产许
可证有效期至 2016 年 1 月 31 日）、方便食品（其他方便
食品）（全国工业产品生产许可证有效期至 2014 年 12 月
27 日）、含茶制品和代用茶（代用茶）（全国工业产品生
湖南炎帝
产许可证有效期至 2016 年 12 月 2 日）、糖果制品（糖果）
2 生物工程 8,000 100*
（全国工业产品生产许可证有效期至 2015 年 11 月 25 日）
有限公司
的生产、加工、销售与进出口，预包装食品、散装食品
的批发兼零售（食品流通许可证有效期至 2017 年 3 月 12
日）及进出口，二类医疗器械：（不含 6840 体外诊断试
剂）的销售（医疗器械经营企业许可证有效期至 2018 年
10 月 8 日）及进出口化妆品、家用电器、服装服饰、厨
房用具、针纺织品的销售及进出口贸易，生物保健领域
的技术服务及技术的进出口，企业管理营销策划、咨询
和教育培训（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
上海蓝略 实业投资，投资咨询，资产管理，从事货物进出口及技
*
3 投资有限 500 100 术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
公司 后方可开展经营活动）
** *
4 三湘投资 1 100 投资
34
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有限公司
（环保、机电、空气净化）科技领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询的技术服务，投资管理、咨询，商务
咨询，企业管理咨询，财务咨询（除代理记账），市场信
息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、
民意测验)，资产管理，实业投资，市场营销策划，企业
上海净养
形象策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），
5 环保科技 2,600 76.54*
机电设备安装工程，环保工程，管道工程，货物运输代
有限公司
理，机械设备（除特种设备）、机电设备（除特种设备）、
空气净化设备及配件的加工、销售，太阳能产品的安装、
销售，门窗、钢材、日用百货、电子产品、办公用品、
工艺礼品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
注：*通过上海三湘投资控股有限公司持有；**港元
（4）配套资金认购方关于资金来源的说明
作为上市公司本次交易的配套资金认购方，黄辉特出具以下承诺与声明：“本
人拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本人用于认购股份的资金
来源于本人自有资金或自筹的资金，该等资金来源合法。”
2. 云锋新创
（1）基本情况
公司名称 上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
住所 上海市杨浦区军工路 1436 号 64 幢一层 F142 室
执行事务合伙人 上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：虞锋）
认缴出资额 10,000 万元
注册号 310000000127359
成立日期 2014 年 6 月 20 日
股权投资，股权投资管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信
经营范围
息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
是否取得私募基金
是
备案或登记
（2）云锋新创的设立
云锋新创由上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）和虞锋在 2014 年
6 月 20 日以现金方式出资设立，设立时认缴出资 10,000 万元，其中。
云锋新创设立时的股权结构如下：
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序 认缴出资额
股东名称 出资比例(%) 合伙人类型
号 (万元)
1 上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙） 4,000 40.00 普通合伙人
2 虞锋 6,000 60.00 有限合伙人
合计 10,000 100.00
截至本法律意见出具之日，云锋新创的股权结构未发生变更。
（3）产权关系情况
截至本法律意见出具之日，云锋新创的股权控制关系如下图所示：
云锋新创的实际控制人为虞锋，中国国籍，身份证号为 31010519630731****，
通讯地址为上海市长宁区新华路 211 弄。
（4）下属投资企业情况
截至本法律意见出具之日，云锋新创持有以下企业的股权：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（万元） （%）
计算机软硬件的技术开发、销售；从事广告业务；商
务信息咨询；经济信息咨询；计算机辅助设备的销售、
深圳市华康
上门安装及技术咨询；信息服务业务（仅限互联网信
1 全景信息技 430.55 8
息服务业务）许可证有效期至 2016 年 9 月 23 日）以
术有限公司
上法律法规、国务院决定规定登记前须审批的项目除
外）。
（5）配套资金认购方关于资金来源的说明
作为上市公司本次交易的配套资金认购方，云锋新创特出具以下承诺与声明：
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“本企业拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本企业用于认购股
份的资金来源于本企业自有资金或自筹的资金，该等资金来源合法。”
3. 钜洲资产
（1）基本情况
公司名称 钜洲资产管理（上海）有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 上海市浦东新区新城路 2 号 24 幢 3467 室
法定代表人 姚伟示
注册资本 1,000 万元
注册号 310000000118614
成立日期 2013 年 5 月 17 日
投资管理，企业管理及咨询，股权投资管理，实业投资，投资咨询，商务
咨询，财务咨询（不得从事代理记账），商务信息咨询，企业形象策划，
经营范围
市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
是否取得私募基金
是
备案或登记
（2）历史沿革
①2013 年 5 月设立
钜洲资产由上海钜派、胡天翔、姚伟示在 2013 年 5 月 17 日以现金方式出资
设立，设立时注册资本 1,000 万元。其中，上海钜派认缴 750 万元，胡天翔认缴
100 万元，姚伟示认缴 150 万元。2013 年 5 月 17 日，上海市工商行政管理局核
发了《企业法人营业执照》。
钜洲资产设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例(%)
1 上海钜派 750.00 75.00
2 胡天翔 100.00 10.00
3 姚伟示 150.00 15.00
合计 1,000.00 100.00
②2013 年 11 月股权变更
2013 年 10 月 25 日，钜洲资产作出股东会决议，同意原股东姚伟示将持有
的 15%股权转让给上海欣派，原股东胡天翔将持有的 10%股权转让给上海钜派。
2013 年 11 月，上海市工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》。
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本次股权变更后，钜洲资产的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例(%)
1 上海钜派 850.00 85.00
2 上海欣派 150.00 15.00
合计 1,000.00 100.00
截至本法律意见出具之日，钜洲资产的股权结构未发生变更。
（3）产权关系情况
截至本法律意见出具之日，钜洲资产的股权控制关系如下图所示：
钜洲资产的实际控制人为胡天翔，中国国籍，身份证号为
31011019790428****，通讯地址为上海市浦东南路 379 号 10 楼。
（4）下属投资企业情况
截至本法律意见出具之日，钜洲资产持有以下企业的股权：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（万元） （%）
上海钜派禾
资产管理，投资管理，实业投资，投资信息咨询（除
1 晖资产管理 1,000 49
经纪），商务信息咨询，市场营销策划。
有限公司
上海钜致投 投资管理，资产管理，企业管理咨询，实业投资，投
2 资管理有限 500 50 资咨询，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账）
公司 （以上咨询除经纪）
上海易钜资 资产管理，企业管理及咨询，实业投资，投资咨询，
3 产管理有限 1,000 60 商务咨询（除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），
公司 企业形象策划，市场营销策划
上海惠钜投 投资管理，实业投资，资产管理（以上除股权投资及
4 资管理有限 1,000 50 股权投资管理），投资咨询（除经纪），财务咨询（不
公司 得从事代理记账）。
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上海昂洲资 投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询（以
5 产管理有限 100 45 上咨询除经纪），资产管理，会议及展览服务，礼仪
公司 服务，市场营销策划，企业形象策划
资产管理，投资管理，投资咨询（除金融、证券），
实业投资，财务咨询（不得从事代理记账），服装鞋
帽、皮革制品、办公用品、包装材料、工艺品、五金
上海洲实资
交电、电线电缆、电子产品、通讯器材、仪器仪表、
6 产管理有限 520 49
机械设备及配件（除特种设备）、橡塑制品、金属制
公司
品、不锈钢制品、建材、装饰装修材料、玻璃制品、
眼镜（除隐形眼镜）、钟表的销售，从事货物及技术
进口业务。
投资管理，资产管理，投资咨询、企业管理咨询、商
上海铭渡资 务咨询（以上咨询除经纪），会议及展览服务，礼仪
7 产管理有限 1,000 90 服务，市场营销策划，企业形象策划，市场信息咨询
公司 与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、
民意测验）。
上海景洲投
投资管理，实业投资，创业投资，投资咨询（除经纪），
8 资管理有限 1,000 20
金融信息服务（除金融业务）。
公司
洲知投资管 投资管理，资产管理，投资咨询、企业管理咨询、商
9 理（上海） 1,000 40 务信息咨询（以上咨询除经纪），会议及展览服务，
有限公司 市场营销策划，企业形象策划。
上海钜澎资 资产管理，投资管理，投资咨询、企业管理咨询、商
10 产管理有限 1,000 90 务信息咨询（以上咨询除经纪），会议及展览服务，
公司 市场营销策划，企业形象策划。
上海钜赋资 资产管理、投资管理，房地产开发经营，市场营销策
11 产管理有限 1,000 51 划，实业投资，投资咨询、商务信息咨询、企业管理
公司 咨询（以上咨询除经纪），仓储（除危险品）。
（5）配套资金认购方关于资金来源的说明
作为上市公司本次交易的配套资金认购方，钜洲资产特出具以下承诺与声明：
“本公司拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本公司用于认购股
份的资金来源于本公司自有资金或自筹的资金，该等资金来源合法。”
4. 裕祥鸿儒
（1）基本情况
公司名称 宁夏裕祥鸿儒投资管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
住所 银川市金凤区银川阅海湾中央商务区万寿路 142 号西 17 层 1706 室
执行事务合伙人 潘曦
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认缴出资额 1,000 万元
注册号 640106300014762
成立日期 2015 年 7 月 1 日
经营范围 投资管理；投资咨询。
是否取得私募基金
不适用
备案或登记
（2）历史沿革
裕祥鸿儒由鄢盛华和潘曦在 2015 年 7 月 1 日以现金方式出资设立，设立时
认缴出资 1,000 万人民币，其中。
裕祥鸿儒设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类型
1 潘曦 510.00 51.00 普通合伙人
2 鄢盛华 490.00 49.00 有限合伙人
合计 1,000.00 100.00 -
截至本法律意见出具之日，裕祥鸿儒的股权结构未发生变更。
（3）产权关系情况
截至本法律意见出具之日，裕祥鸿儒的股权控制关系如下图所示：
潘曦 鄢盛华
51% 49%
裕祥鸿儒
裕祥鸿儒的普通合伙人为潘曦，中国国籍，身份证号为43250219940523****，
通讯地址为北京市海淀区魏公村九号苑。其持有裕祥鸿儒51%的股权，为裕祥鸿
儒实际控制人。除在裕祥鸿儒担任执行事务合伙人外，还在银川和裕鸿儒投资管
理有限公司担任执行董事。
（4）下属投资企业情况
截至本法律意见出具之日，裕祥鸿儒未持有其他企业的股权。
（5）配套资金认购方关于资金来源的说明
作为上市公司本次交易的配套资金认购方，裕祥鸿儒特出具以下承诺与声明：
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“本企业拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本企业用于认购股
份的资金来源于本企业自有资金或自筹的资金，该等资金来源合法。”
5. 李建光
（1）基本情况
姓名 李建光
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010819650215****
住所 北京市东城区建国门内大街 5 号
北京市东城区建国门内大街 8 号中粮广场 A 座 6
通讯地址
层
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
IDG 资本投资顾问（北京）
2000 年至今 合伙人 无
有限公司
爱奇创投咨询（北京）有
2015.3 至今 经理 无
限公司
（3）投资的主要企业和关联企业的基本情况
截至本法律意见出具之日，李建光投资的其他企业有：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 主营业务
企业管理，投资管理，资产
和谐爱奇投资管理
1 2,000 25 管理，投资咨询，企业管理
（北京）有限公司
咨询
北京和谐爱奇投资中
2 1,000 20 投资管理、资产管理
心（有限合伙）
北京和谐创新投资中 项目投资；投资管理；资产
3 1,000 90
心（有限合伙） 管理
（4）配套资金认购方关于资金来源的说明
作为上市公司本次交易的配套资金认购方，李建光特出具以下承诺与声明：
“本人拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本人用于认购股份的
资金来源于本人自有资金或自筹的资金，该等资金来源合法。”
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6. 池宇峰
（1）基本情况
姓名 池宇峰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010819710914****
住所 北京市海淀区逸成东苑小区****
通讯地址 北京市朝阳区北苑路 86 号完美世界大厦
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
北京洪恩教育科技股份有
2003.7 至今 董事长 是
限公司
Perfect World Co. Ltd. 2004.7 至今 董事长 是
完美环球娱乐股份有限公
2015.3 至今 董事长 是
司
（3）投资的主要企业和关联企业的基本情况
截至本法律意见出具之日，池宇峰投资的其他企业有：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 主营业务
北京世纪橡树科技有
1 50 88.03 投资管理
限公司
北京稻盛世纪科技有
2 2,000 82 投资管理
限公司
3 Perfect World Co. Ltd. - 16.5 网络游戏开发与运营
石河子快乐永久股权
4 100 90 投资管理
投资有限公司
Perfect Human
5 5* 95 投资管理
Holding Co. Ltd.
完美世界（北京）数 技术开发、技术咨询、技术
6 1,000 90
字科技有限公司 服务、技术转让
北京快乐瞬间网络技 技术开发、技术咨询、技术
7 50 90
术有限公司 服务、技术转让
注：*美元
（4）配套资金认购方关于资金来源的说明
作为上市公司本次交易的配套资金认购方，池宇峰特出具以下承诺与声明：
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“本人拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本人用于认购股份的
资金来源于本人自有资金或自筹的资金，该等资金来源合法。”
7. 杨佳露
（1）基本情况
姓名 杨佳露
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 31010419840323****
住所 上海市天平路 179 弄 9 号****
通讯地址 上海市天平路 179 弄 9 号****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
上海文化广场剧院管理有
2011.7 至今 职员 否
限公司
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本法律意见出具之日，杨佳露未控股或参股其他企业。
（4）配套资金认购方关于资金来源的说明
作为上市公司本次交易的配套资金认购方，杨佳露特出具以下承诺与声明：
“本人拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本人用于认购股份的
资金来源于本人自有资金或自筹的资金，该等资金来源合法。”
8. 兴全基金（定增 111 号）
（1）基本情况
名称 兴业全球基金管理有限公司
类型 有限责任公司(中外合资)
住所 上海市金陵东路 368 号
法定代表人 兰荣
注册资本 15,000 万元
注册号 310101000325177
成立日期 2003 年 9 月 30 日
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基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务。 （依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否取得资产管理
是
计划财产备案登记
（2）产权关系情况
截至本法律意见出具之日，兴全基金的股权控制关系如下图所示：
（3）定增 111 号
定增111号由兴全基金设立和管理，用于认购三湘股份本次配套融资非公开
发行的股份。
定增111号认购本次募集配套资金发行股份的资金将来源于该资产管理计划
的特定客户。三湘股份董事、监事、高级管理人员未参与本次认购，且兴全基金
已就本次认购做出承诺：“上述资产管理计划采用特定投资者直接出资方式设立，
不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资
的情形。”
此外，根据定增111号各委托人出具的承诺：“本人与三湘股份及其董事、监
事、高级管理人员，控股股东和实际控制人，三湘股份本次非公开发行聘请的保
荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师不存在任何关联关系。本人以直接投资
方式认购资产管理计划相应份额，与该资产管理计划其他委托人不存在分级收益
等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。本人以
自有资金或合法筹集的资金认购资产管理计划相应份额，不存在通过代持、信托、
委托、受托持股等方式认购资产管理计划份额的情形，不存在资金直接或间接来
源于三湘股份及其控股股东、实际控制人及其关联方的情形，亦不存在直接或间
接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形，不存在违反《证券发行
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与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的情形。”
9. 光大保德信（诚鼎三湘）
（1）基本情况
公司名称 光大保德信基金管理有限公司
类型 有限责任公司(中外合资)
住所 上海市延安东路 222 号外滩中心大厦 46 层
法定代表人 林昌
注册资本 16,000 万元
注册号 310000400379940
成立日期 2004 年 4 月 22 日
基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务。 （依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否取得资产管理
是
计划财产备案登记
（2）产权关系情况
截至本法律意见出具之日，光大保德信的股权控制关系如下图所示：
（3）光大保德信（诚鼎三湘）
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光大保德信（诚鼎三湘）由光大保德信设立和管理，用于认购三湘股份本次
配套融资非公开发行的股份。
光大保德信（诚鼎三湘）认购本次募集配套资金发行股份的资金将来源于该
资产管理计划的特定客户。除三湘股份董事胡雄系在资产委托人之一电科诚鼎及
其合伙人企业中担任合伙人外，三湘股份董事、监事、高级管理人员未参与本次
认购。光大保德信已就本次认购做出承诺：“上述资产管理计划采用特定投资者
直接出资方式设立，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结
构化的方式进行融资的情形。”
此外，根光大保德信（诚鼎三湘）各委托人出具的承诺：“除在资产委托人
上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人企业中担任合伙人
的胡雄现担任三湘股份董事外，资产委托人与三湘股份及其董事、监事、高级管
理人员，控股股东和实际控制人，三湘股份本次非公开发行聘请的保荐机构（主
承销商）、法律顾问及会计师不存在其他任何关联关系。资产管理计划各委托人
系以直接投资方式认购资产管理计划相应份额，与该资产管理计划其他委托人不
存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的
情形。承诺人以自有资金或合法筹集的资金认购资产管理计划相应份额，不存在
通过代持、信托、委托、受托持股等方式认购资产管理计划份额的情形，不存在
资金直接或间接来源于三湘股份及其控股股东、实际控制人及其关联方的情形，
亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形，不存
在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的情形。”
针对三湘股份董事胡雄通过对资产委托人电科诚鼎的投资间接认购三湘股
份股份的情形，光大保德信和胡雄本人分别出具承诺以保证在资产管理计划持有
三湘股份的股份发生变动时，胡雄作为上市公司董事将遵守短线交易、内幕交易
和高管持股变动管理规则等相关规定的义务，在胡雄之关联方履行重大权益变动
信息披露、要约收购等法定义务时，将胡雄与资产管理计划认定为一致行动人，
将胡雄直接持有的三湘股份股票数量与资产管理计划持有的三湘股份股票数量
合并计算。
经核查，本次发行配套募集资金认购方为具有完全民事行为能力及权利能力
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的自然人或依法设立、有效存续的公司/合伙企业，具备认购配套募集资金的主
体资格。
综上，本所律师认为，三湘股份及其他各交易方均具有实施本次交易的主体
资格。
三、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已获得的批准和授权
1. 三湘股份的批准和授权
（1）2015 年 7 月 4 日，三湘股份第六届董事会第九次会议审议并通过了《关
于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规
定条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金构成关联交易的议案》、《关于<三湘股份有限公司发行股份及现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于公司本次重大资产重组符
合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》、《关
于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的
议案》、《关于公司本次重大资产重组对外签署相关协议的议案》、《公司董事
会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、
《关于聘请本次重大资产重组及发行股份购买资产事宜证券服务机构的议案》、
《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司重大资产重组有关事宜
的议案》以及《关于暂不召开临时股东大会的议案》。由于本次交易构成关联交
易，关联董事在本次会议审议有关议案时进行了回避表决。
同日，三湘股份全体独立董事就三湘股份发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易相关事项发表独立董事意见，对本次交易进行了认可。
（2）2015 年 8 月 26 日，三湘股份第六届董事会第十二次会议审议并通过
了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、
法规规定条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
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金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金构成关联交易的议案》、《关于<三湘股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的说明》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产
重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组对外签
署相关协议的议案》、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明》、《关于聘请本次重大资产重组及发行股份购买
资产事宜证券服务机构的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、
盈利预测审核报告以及资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、
《关于三湘股份有限公司房地产业务自查报告的议案》、《关于提请股东大会授
权公司董事会全权办理本次公司重大资产重组有关事宜的议案》以及《关于提议
召开 2015 年度第六次临时股东大会的议案》等议案。由于本次交易构成关联交
易，关联董事在本次会议审议有关议案时进行了回避表决。
同日，三湘股份全体独立董事就三湘股份发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易相关事项发表独立董事意见，对本次交易进行了认可。
（3）2015 年 9 月 14 日，三湘股份召开 2015 年第六次临时股东大会，审议
通过了本次重大资产重组有关议案。
2. 目标公司的批准和授权
2014 年 7 月 4 日，观印象召开董事会，同意全体股东将所持观印象 100%股
权转让给三湘股份，并同意分别放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优
先购买权。
3. 交易对方的批准和授权
（1）Impression Creative Inc.
2015 年 7 月 4 日，Impression Creative Inc.召开董事会，Impression Creative Inc.
同意作为交易对方，由三湘股份以发行股份及支付现金的方式购买公司所持有的
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观印象 61.65%的股权，并同意观印象 100%股权的交易对价为 19 亿元。
（2）上海观印向
2015 年 7 月 4 日，上海观印向召开合伙人会议，上海观印向同意作为交易
对方，由三湘股份以发行股份及支付现金的方式购买上海观印向所持有的观印象
38.35%的股权，并同意观印象 100%股权的交易对价为 19 亿元。
4. 配套募集资金认购方的批准和授权
本次交易的配套募集资金认购方云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、兴全基金
（定增 111 号）、光大保德信（诚鼎三湘）已履行内部有效决策程序，同意参与
本次配套募集资金。
（二）本次交易尚需获得的批准
除上述批准和授权外，本次交易尚需获得如下批准：
1. 中国证监会核准本次交易；
2. 中国相关商务主管部门的核准、备案；
3. 其他必要的批准（如需）。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次交易已依法履行现阶
段所必要的批准或授权程序，该等已取得的批准和授权合法、有效；在取得上述
本次交易尚需获得的批准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
四、本次交易的实质条件
根据《公司法》、《重组办法》、《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，本所律师对本次交易的实质条件进行了核查，具
体情况如下：
（一）本次交易符合《重组办法》规定的实质性条件
1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
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和行政法规的规定
本次交易后，观印象将成为三湘股份的全资子公司，即三湘股份的实际经营
项目包括了观印象及其子公司的经营项目。经核查，观印象的主营业务为旅游文
化演艺的策划、创意和制作，符合国家产业政策。
观印象不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护的审批手续，不存在
违反国家环境保护相关法律法规的情形；观印象无自有土地使用权和房屋所有权，
办公场所系通过租赁方式使用，不存在违反国家关于土地使用权有关法律法规的
情形。
经核查，本次交易所涉及的经营者集中未达到《国务院关于经营者集中申报
标准的规定》中规定的经营者应当事先向国务院商务主管部门申报的标准，亦不
构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为。
综上，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策，不存在违反有关环境保
护、土地管理、反垄断等相关法律法规的规定的情形，符合《重组办法》第十一
条第（一）项的规定。
2. 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本所律师认为，本次交易完成后，三湘股份的股本总额为约 139,494.34 万股，
股本总额超过四亿元，社会公众股占三湘股份的股份总数的比例不低于 10%，因
此三湘股份的股本总额和股份分布仍然符合《证券法》和《上市规则》关于上市
条件的规定，本次交易不会导致三湘股份不符合股票上市条件；根据有关主管部
门出具的证明、天职国际出具的《审计报告》等文件并经本所律师核查，最近三
年内，三湘股份及观印象均不存在重大违法行为，三湘股份的财务会计报告无虚
假记载，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3. 本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
根据沃克森出具的《评估报告》，截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日，标的
资产的评估值为 166,682.28 万元。
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三湘股份本次收购标的资产的交易对价为 19 亿元，该交易价格以标的资产
的评估结果为参考依据，充分考虑了标的公司未来与公司具有较强的协同效应以
及标的公司的行业地位等因素，经交易各方协商确定，本次交易定价公允。
上市公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及本次交易定价的公允
性的议案》，三湘股份独立董事已就本次交易聘请的评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及本次交易定价的公允性发表
了肯定的独立意见。
因此，本所律师认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4. 本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为观印象 100%的股权。根据交易对方的承诺并经本所
律师核查，本次交易的标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，亦不存
在抵押、质押或被司法机关冻结的情况，标的资产的过户不存在法律障碍，本次
交易不涉及观印象的债权债务转移处理，符合《重组办法》第十一条第（四）项
的规定。
5. 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，观印象将成为三湘股份的子公司，并继续主要从事旅游文
化演艺的策划、创意和制作业务。本次交易有利于三湘股份增强持续经营能力，
不存在可能导致三湘股份在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业
务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6. 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
根据三湘股份的说明并经核查，本次交易前，三湘股份在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，未因违反独立
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性原则而受到中国证监会或深交所的处罚。本次交易不会导致三湘股份的控制权
及实际控制人发生变更，三湘股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独
立于控股股东、实际控制人及其关联人，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7. 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
经核查，三湘股份已经依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等
法律法规及中国证监会颁布的规范性文件建立了股东大会、董事会、监事会，制
定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
等管理制度。三湘股份上述规范法人治理的措施不会因本次交易而发生重大变化，
本次交易完成后，三湘股份仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组办
法》第十一条第（七）项的规定。
8. 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，观印象将成为三湘股份的全资子公司，有利于三湘股份统
筹开展各项业务，有利于其发展战略的实施。根据《发行股份及支付现金购买资
产协议》等文件，本次交易有利于三湘股份改善财务状况和增强持续盈利能力；
本次交易将不会影响三湘股份的独立性；交易对方均出具了《关于规范及减少关
联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》，有利于三湘股份减少关联交
易和避免同业竞争，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
9. 上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
天职国际已对三湘股份 2014 年度的财务会计报告出具了标准无保留意见的
《审计报告》（天职业字[2015]5063 号），符合《重组办法》第四十三条第一款第
（二）项的规定。
10. 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据三湘股份及其现任董事、高级管理人员出具的承诺并经核查，三湘股份
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及上述人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形，亦不存在因涉嫌
违法违规而正在被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第
一款第（三）项的规定。
11. 上市公司本次购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续
经核查，本次交易的标的资产为观印象 100%的股权，为经营性资产，且权
属清晰；本次交易经中国证监会审核同意后，标的资产权属转移的手续不存在在
约定期限内无法办理完毕的法律障碍，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）
项的规定。
12. 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%
根据三湘股份第六届董事会第九次会议决议、第六届董事会第十二次会议决
议、《发行股份及支付现金购买资产协议》，三湘股份本次发行股份购买资产的发
行价为 6.5 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日均价（7.216 元/股）的 90%，
即 6.4944 元/股，符合《重组办法》第四十五条的规定。
13. 交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期符合有关法律规定
根据交易对方出具的关于股份锁定期的承诺函，本次发行股份购买资产过程
中交易对方取得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满
之日或交易对方在《利润预测及补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以
较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让，也不委托他人管理交易对方持有的上市公司股份，符合《重
组办法》第四十六条的规定。
（二）本次交易符合《公司法》、《证券发行管理办法》、《实施细则》的相关
规定
1. 本次交易符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定
本次交易中非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面
值为 1.00 元，每股的发行条件和价格均相同，本次交易中非公开发行的股票同
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股同权，与上市公司已经发行的股票同股同权，符合《公司法》第一百二十六条
的规定。本次交易中非公开发行的股票发行价格为 6.5 元/股，不低于票面金额，
符合《公司法》第一百二十七条的规定。
2. 本次交易符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定
根据三湘股份第六届董事会第十二次会议决议等文件，本次交易中非公开发
行募集配套资金的发行对象为黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、
池宇峰、杨佳露、兴全基金（定增 111 号）、光大保德信（诚鼎三湘），合计发行
对象不超过十名，发行对象数量符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定。
3. 本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条及《实施细则》的有关
规定
（1）本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票均价的 90%，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
（2）三湘股份向不超过 10 名特定投资者非公开发行的股份，自该等股份
在中登公司深圳分公司完成登记并在深交所上市之日起至少 36 个月内不转让，
符合《证券发行管理办法》第三十八条第（二）项及《实施细则》第九条的规定。
（3）本次募集配套资金的总额拟定为不超过 190,000 万元，占拟购买标的
资产交易价格的比例不超过 100%；募集配套资金中 95,000 万元用于支付购买标
的资产的现金对价，剩余部分用于支付本次交易费用及补充流动资金，募集配套
资金用于补充公司流动资金的比例不超过 95,000 万元，即不超过募集配套资金
的 50%，用途符合国家产业政策和相关规定；本次募集配套资金的使用不属于为
持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
且未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金的使用不会
导致上市公司产生同业竞争或影响上市公司生产经营的独立性；三湘股份已建立
《募集资金管理办法》，根据《重组报告书》，本次非公开发行股份募集配套资金
所募集资金将严格按照《募集资金管理办法》的规定使用，符合《发行管理办法》
第三十八条第（三）项及第十条的规定。
（4）根据《重组报告书》，本次交易前，三湘股份总股本 95,648.19 万股，
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控股股东三湘控股持有上市公司股份 32,977.95 万股，占公司总股本的 34.48%，
为三湘股份的第一大股东和控股股东；黄辉持有三湘控股 90%的股权，为三湘股
份实际控制人。本次交易后，三湘股份总股本约 139,494.34 万股，三湘控股持有
上市公司股份 32,977.95 万股，占三湘股份总股本的 23.64%，为三湘股份的第一
大股东和控股股东；黄辉持有三湘控股 90%的股权；同时，黄辉直接持有上市公
司股份 16,639.23 万股，占三湘股份总股本的 11.93%。黄辉直接和通过三湘控股
间接控制上市公司合计 35.57%的股权，因此，黄辉仍然为三湘股份实际控制人。
本次交易未导致三湘股份控股股东和实际控制人发生变化，不适用《发行管理办
法》第三十八条第（四）项的规定。
4. 三湘股份不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的以下情形：
（1）本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
5. 本次交易符合《实施细则》第十二条的规定
本次交易中非公开发行股份募集配套基金的认购对象为经过董事会决议确
认的不超过 10 名的特定投资者，特定投资者均与上市公司签订了《股份认购协
议》；且《股份认购协议》已经载明了认购对象拟认购股份的数量、认购价格、
限售期和生效条件，符合《实施细则》第十二条的规定。
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综上，本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理
办法》、 重组办法》、 实施细则》及其他相关规范性文件规定的原则和实质条件。
五、本次重大资产重组相关协议
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
2015 年 7 月 4 日，三湘股份与观印象全体股东 Impression Creative Inc.和上
海观印向签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并于 2015 年 7 月 23 日
签订了《<发行股份及支付现金购买资产协议>的补充协议》，对本次交易的整体
方案、关于发行股份购买资产事项、关于现金购买资产事项、利润预测和补偿、
注入资产交割及期间损益归属（以上具体内容详见本法律意见“一、本次交易的
方案”之相关内容）、过渡期、交易双方的声明/保证及承诺、交割的先决条件、
违约责任、其他有关事项等作出了明确约定，具体内容如下：
1. 过渡期
（1）正常业务经营
在过渡期内，观印象全体股东应促使观印象在正常和惯常业务过程中遵循公
平交易原则、并在所有实质方面按照适用法律和其自身或行业惯例继续进行其业
务，且使该等业务的性质、范围和经营方式不受影响。
在过渡期内，未经三湘股份事先书面同意，观印象全体股东不得直接或间接
批准或实施以下任一行为：
①无论是否通过资本公积金转增注册资本、派送股份或配股等方式增加或减
少观印象的注册资本，或授予任何人认缴或购买观印象股权的任何形式的权利；
②出售、转让或以其他方式处置在观印象中的任何直接或间接股权；
③修改观印象的章程或内部规定；
④制定或对观印象现行的年度财务预算、利润分配方案、业务方案或员工薪
金或福利政策作出实质性修改；
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⑤在正常和惯常业务范围之外，观印象与其他任何人签署、中止或终止任何
法律安排或交易；
⑥观印象借入或者贷出任何单笔金额超过 100 万元的资金，但属于正常业务
范围的借入和贷出不受此限；
⑦观印象向其他人提供担保、或为任何第三方利益在其资产（包括不动产）
上设置权利负担；
⑧投资、购买、出售、出租、转让或以其他方式处置观印象的有形或无形资
产，但上述行为属于正常业务范围内的情况不受此限；
⑨观印象提出撤诉、撤销仲裁程序、或就单项标的额超过五十万元的、正在
进行诉讼或仲裁程序的任何争议与第三方达成和解；
⑩ 观印象采用的会计政策和原则的任何变更，但因中国一般公认的会计原
则发生变更而必须相应变更的情况除外，或观印象所聘用的审计师事务所的任何
变动；以及
除《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定外，观印象宣派任何股
利。
观印象全体股东及观印象应定期与上市公司沟通，通报观印象的所有经营事
项和持续运营的总体状况。
（2）无重大变化
在过渡期内，观印象全体股东不得且应责成观印象不得故意采取可能导致下
列任一情况的行为：① 使观印象全体股东在本协议中所做任何保证于交割日变
得不真实或不准确；②导致重大不利变化；③对交易按照本协议约定如期完成产
生任何直接或间接负面影响。
在过渡期内，若发生下列情形之一，观印象全体股东应立即书面通知上市公
司：①因任何原因导致任何保证在交割日变得不真实或不准确；②观印象发生或
可能发生重大不利变化；③在境内外的任何法院或仲裁庭存在任何潜在的、已提
起的或未决的诉讼或程序，并且有可能以某种方式对本次交易的完成产生任何直
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接或间接的重大不利影响。该等书面通知中应载明对情况的详细描述以及观印象
和其他各方可能因此遭受的损失。
2. 三湘股份的声明、保证及承诺
（1）本协议的签署和履行不违反中国的法律、法规和政府主管部门的有关
规定及《三湘股份有限公司章程》或其它组织规则中的任何条款，亦不违反三湘
股份做出或订立的对三湘股份或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。
（2）三湘股份保证已经或在本次交易实施完毕前向观印象全体股东及其委
托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息，就其所知是真实、
准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（3）三湘股份保证将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，承
诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为；本协议生效后，
三湘股份将积极履行本协议。
（4）三湘股份保证其拥有履行本次交易项下支付义务的必要资金或融资能
力。
（5）三湘股份保证在本次交易交割完成后的三个月内，履行内部批准程序
同意在其公司名称中加入“印象”文字，并将公司名称变更申请文件提交工商管
理部门，并尽力促使公司更名申请获得批准。
（6）各方确认，本次交易交割完成后，观印象董事会由七名董事组成，其
中三湘股份有权提名四名董事，其余三名董事由观印象全体股东提名，董事长由
三湘股份提名，总经理由观印象全体股东提名，财务总监由三湘股份提名。观印
象全体股东同时有权向上市公司提名 1-2 名董事，上市公司同时有权向观印象委
派 1-2 名行政人员，负责观印象行政、印鉴及档案等日常事务管理。
（7）三湘股份保证在业绩承诺期限内，将保持观印象现任的董事、高级管
理人员基本稳定但下列情形除外： ①现任的董事、高级管理人员自身离职； ②
现任的董事、高级管理人员因违法犯罪或严重违反观印象公司章程、规章制度或
违反聘用合同而被解除聘用合同的）。三湘股份保证在业绩承诺期限内，除了按
照观印象公司章程行使股东权利外，不会实质性干预观印象的日常经营。观印象
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全体股东保证，观印象应按照有关法律、法规、规范性文件的规定，配合上市公
司履行股东权利以及进行财务审计、合并报表、信息披露等，以满足监管要求。
3. 观印象全体股东的声明、保证及承诺
（1）观印象全体股东保证，其拥有标的资产完整的所有权及完全、有效的
处分权，并保证在就本次交易签署相关正式交易文件前并延及至标的资产交割日
前，除了已经向三湘股份书面披露事项外，标的资产没有任何权利负担，且依中
国法律可以合法地转让给三湘股份，且三湘股份受让后不会受到来自观印象全体
股东、张艺谋、王潮歌和樊跃三位导演或其他第三方的任何权利限制。
（2）各方保证观印象核心创作团队稳定。其中，除非另有约定，观印象全
体股东应促使张艺谋导演自本次交易交割完成之日起在观印象的服务期限不少
于三年；王潮歌导演自本协议签署之日起在观印象的服务期限为三年且完成一个
“印象”或“又见”系列项目；樊跃导演自本协议签署之日起在观印象的服务期
限为三年且完成一个“印象”或“又见”系列项目。观印象全体股东应促使张艺
谋导演在本次交易交割完成之日起 3 年内以及王潮歌导演在本协议签署之日起 3
年内对观印象及其子公司已公演的原由其负责创作的演出项目进行定期维护，且
在进行演出项目维护时，观印象可以聘请新导演参与项目维护工作，张艺谋、王
潮歌导演应给予必要的指导和帮助。
（3）在本协议签署同时，张艺谋、王潮歌和樊跃三位导演应与观印象签署
经三湘股份认可的《聘任协议》和/或相关承诺以及其他相关文件。
（4）观印象全体股东应促使张艺谋、王潮歌、樊跃三位导演遵守如下合作
约定：
①三湘股份有诚意与张艺谋导演进行长期的业务合作，三湘股份将于业绩承
诺期（定义见本协议各方签署的《利润预测及补偿协议》）届满后对张艺谋导演
实施限制性股票激励计划，该等限制性股票自张艺谋导演在三湘股份的后续服务
期内分三年进行解锁，具体事宜由三湘股份与张艺谋导演另行协商确定。
②王潮歌和樊跃两位导演在分别完成一个“印象”或“又见”系列项目之
后，在其主导的新项目开发时在同等条件下优先与观印象进行合作；
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③王潮歌和樊跃两位导演只有在与观印象合作的情况下才能使用“印象”
和/或“又见”命名其执导的新项目。
④王潮歌和樊跃两位导演只有在有观印象参与且双方事先友好协商达成一
致的情况下才能与观印象现有的各个合作方进行合作。现有合作方是指观印象全
部演出项目（指印象刘三姐、印象丽江、印象西湖、印象海南岛、印象大红袍、
印象普陀山、印象武隆、又见平遥、又见五台山及其王潮歌和樊跃两位导演基于
第 9.2 条各自新完成的 1 个演出项目）的股东或其关联方。
⑤除非有关各方事先友好协商达成一致，王潮歌和樊跃两位导演在没有观印
象参与的情况下不会在全部演出项目的合理预期竞争范围内执导与全部演出项
目构成竞争的演出项目。其中，合理预期竞争范围指观印象全部演出项目（山水
实景演出“印象刘三姐”、“印象丽江”、“印象西湖”、“印象海南岛”、“印
象大红袍”、“印象普陀山”、“印象武隆”，以及体验剧“又见平遥”、“又
见五台山”，以及王潮歌导演即将完成的“又见敦煌”、樊跃导演即将完成的
“江汉朝宗”）所在演出地及其周边 50 公里范围内的同类型演出。
（5）观印象全体股东承诺，截至本协议签署之日，其已依法取得为签署本
协议并全面履行本协议项下有拘束力之义务所必需的全部批准、同意、授权和许
可，并保证具有合法的权力和权利签署本协议并全面履行本协议项下有拘束力之
义务。
（6）观印象全体股东保证本协议的签署和履行不违反中国的法律、法规和
政府主管部门的有关规定及观印象全体股东公司章程或其它组织规则中的任何
条款，亦不违反观印象全体股东做出或订立的对其有拘束力的任何重要承诺、协
议和合同。如有违反的情况，观印象全体股东已经在本协议签署之日前获得该等
承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。
（7）观印象全体股东保证已经或在本次交易实施完毕前向三湘股份及相关
交易文件其他方及其委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和
信息，就其所知是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（8）观印象全体股东保证将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文
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件，承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为；本协议生
效后，观印象全体股东将积极履行本协议。
（9）据观印象全体股东所知，标的公司以及标的资产不存在对上市公司重
大资产重组构成实质障碍的情形。
（10）观印象全体股东就标的公司向三湘股份作出其他的陈述、保证及承诺。
4. 交割的先决条件
本次发行股份及支付现金购买资产的交割应以下列先决条件满足（或被各方
豁免/放弃）为前提条件：
（1）本次交易已经按照《公司法》及其他相关法律、法规、规范性文件及
各方公司章程之规定，经各方股东大会、董事会及/或其他内部权力机构等审议
通过；
（2）取得中国证监会对本次交易的核准；
（3）取得商务主管部门对本次交易的审核批准；
（4）取得其他必要的批准（如需）。
此外，本次交易的交割还应以下列条件为先决条件：
（1）相关各方签署本协议和所有必要的交易文件，且本协议和该等交易文
件根据其各自的条款和条件生效；
（2）各方作出的保证于交割日在所有实质方面均真实准确；
（3）在过渡期内，观印象均未发生任何重大不利变化；
（4）不存在任何享有管辖权的法庭颁发的任何临时限制令、初步或永久性
禁令或其他判决或命令、或者其他阻碍交易完成的法令、法律、规则、法律限制
或禁令。
5. 违约责任
《发行股份及支付现金购买资产协议》成立后，任何一方违反协议的约定即
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构成违约。违约方应依协议约定和法律规定向守约方支付违约金，违约金金额为
本次交易对价的 2%，违约方应同时赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失
（包括为避免损失而支出的合理费用，如调查费、律师费等）。各方确认，观印
象全体股东就本条约定义务及责任共同向三湘股份承担连带责任。
6. 其他约定
（1）协议生效
本协议在经各方签署后成立并对各方具有约束力，且应在下列条件全部满足
后具有完全效力：
①本次交易已经按照《公司法》及其他相关法律、法规、规范性文件及各方
公司章程之规定，经各方股东大会、董事会及/或其他内部权力机构等审议通过；
②中国证监会对本次交易的审批；
③商务主管部门对本次交易的审核批准；
④其他必要的批准（如需）。
（2）股权激励
各方一致同意，本次交易交割完成前，上市公司将实施限制性股票激励计划，
股票激励数额暂定为 3,100 万股，其中预留 300 万股用于对新加入上市公司（含
上市公司的控股子公司）的核心员工的激励。
（3）与本次交易相关的人员安排
本协议各方同意，发行股份及支付现金购买资产无须重新安置观印象的员工，
交割日当时在观印象工作的员工在交割日之后仍将按照其雇佣合同继续由观印
象雇佣和聘用。
（4）税费
因本次交易依法需要缴纳的有关税收款项及有关费用，由有关各方依照相关
法规各自负担，相关法规无明确规定的，由有关各方另行协商约定。
如因任何一方违约造成本协议项下有关事项增加的额外税、费，由违约方单
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独承担。在一方违约的情况下，若行政机关直接要求守约方缴纳额外增加税、费
的，守约方缴纳后有权向违约方全额追偿。
（二）《利润预测及补偿协议》及其补充协议
2015 年 7 月 4 日，三湘股份与观印象全体股东 Impression Creative Inc.和上
海观印向签订了《利润预测及补偿协议》，并于 2015 年 7 月 23 日签订了《<利润
预测及补偿协议>的补充协议》对本次交易的利润预测、实际实现利润的确定、
补偿的实施等作出了明确约定（以上具体内容详见本法律意见“一、本次交易的
方案”之相关内容）。
《利润预测及补偿协议》自各方签字盖章之日起成立，并与各方签署的《发
行股份及支付现金购买资产协议》同时生效；若《发行股份及支付现金购买资产
协议》解除或终止的，则《利润预测及补偿协议》同时解除或终止。
（三）《股份认购协议》
2015 年 7 月 4 日，三湘股份与黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李
建光、池宇峰、杨佳露、兴全基金、光大保德信签订了《股份认购协议》，具体
内容如下：
1. 认购标的、认购价格及股份数量
（1）认购标的：指三湘股份按照本协议以非公开发行方式向配套资金认购
方发行本协议约定数量的人民币普通股股票，每股面值为 1 元。
（2）定价基准日：本次非公开发行的定价基准日为三湘股份第六届董事会
第九次会议审议通过本次交易相关事宜的董事会决议公告之日。
（3）认购数量：本次非公开发行的数量为不超过 292,307,692 股，各配套资
金认购方认购的数量如下：
配套资金认购方 发行股份数量（股）
黄辉 166,392,308
云锋新创 7,692,308
钜洲资产 38,461,538
裕祥鸿儒 3,076,923
李建光 30,769,231
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池宇峰 7,692,308
杨佳露 6,153,846
兴全基金（定增 111 号） 27,453,846
光大保德信（诚鼎三湘） 4,615,384
合计 292,307,692
（4）认购价格：本次非公开发行股票的每股价格为 6.5 元/股，即不低于定
价基准日前 20 个交易日三湘股份股票交易均价的 90%。
（5）在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若三湘股份发生派发股
利、送红股或转增股本增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行的认
购价格及股份数量亦将作相应调整。为避免歧义，三湘股份 2015 年 4 月 27 日第
六届董事会第三次会议审议通过的分红事项除外。
（6）三湘股份本次向配套资金认购方非公开发行股票的认购款总金额为认
购价格×认购数量（以下简称“认购款项”）。
2. 认购款项的支付时间、支付方式与股票交割
各配套资金认购方不可撤销地同意按照前款确定的认购款项认购本次三湘
股份非公开发行的约定数量的股票，并同意在本协议的全部先决条件得到满足后
且收到三湘股份发出的认股款项缴纳通知（以下简称“缴款通知”）之日起 3
个工作日内，将前款规定的认购款项一次性足额付至三湘股份独立财务顾问（主
承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入
三湘股份募集资金专项存储账户。
三湘股份应在配套资金认购方足额缴付认购款项且三湘股份足额收到认购
款项后，按照中国证监会及深交所以及证券登记结算公司规定的程序，及时将配
套资金认购方实际认购的本次非公开发行股票向证券登记结算公司办理股票登
记手续，以使配套资金认购方成为其所认购标的股票的合法持有人。
如果配套资金认购方未能在缴纳期限内足额缴付认购款项的，则视为配套资
金认购方自动放弃三湘股份本次非公开发行的股票的认购权，则三湘股份有权另
行处理该等股票。配套资金认购方须按照本协议承担违约责任。
3. 锁定期
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本次配套募集资金认购方认购的上市公司股份的锁定期的具体情况详见本
法律意见“一、本次交易的方案”的相应内容。
4. 违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违
约，违约方应向对方支付违约金作为赔偿。前述违约金不足以弥补对方损失的，
违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。
如本协议的全部先决条件得到满足后，配套资金认购方未按本协议约定参与
认购，则配套资金认购方应在三湘股份向其发出缴款通知后 10 个工作日内向三
湘股份支付违约金，违约金为本次非公开发行该配套资金认购方认购金额的 10%，
逾期未支付全部违约金的，每逾期一日，按未付金额的 0.05%另行支付滞纳金。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得三湘股份董事会、股东大会
通过或中国证监会核准或其他必要的主管部门核准，不构成双方违约。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协
议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不
可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知
对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义
务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权
以书面通知的形式终止本协议。
综上，本所律师经核查认为，本次交易有关的协议各方均具有适格的主体资
格，其签署的上述协议内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有
效。
六、本次交易拟购买的资产
根据本次交易方案，本次交易中三湘股份采取发行股份及支付现金方式购买
的标的资产为观印象 100%股权。目标公司相关情况如下：
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（一）观印象的基本情况
观印象成立于 2006 年 3 月 10 日，现持有北京市工商局于 2015 年 6 月 29
日核发的注册号为 110000410283629 的《营业执照》，观印象的基本情况如下：
公司名称 观印象艺术发展有限公司
类型 有限责任公司（中外合资）
住所 北京市朝阳区酒仙桥路 2 号院内（国营第 706 厂北厂区）第 21 幢
法定代表人 黄鑫
注册资本 800 万美元
成立日期 2006 年 3 月 10 日
经营期限 2006 年 3 月 10 日至 2036 年 3 月 9 日
企业形象策划、影视策划、艺术创意策划；文化艺术信息咨询、企业管理咨询；
经营范围 影视设备技术支持、技术服务；组织文化艺术交流活动。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
截至本法律意见出具之日，观印象的股东及股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万美元） 实收资本（万美元） 出资比例
1 Impression Creative Inc. 493.2 493.2 61.65%
2 上海观印向 306. 8 306. 8 38.35%
合计 800 800 100%
（二）观印象的历史沿革
1. 2006 年 3 月，观印象成立
2006 年 3 月 10 日，北京市工商局核发了《企业名称预先核准通知书》（[京]
企名预核[外]字[2006]第 12068150 号），核准的企业名称为“北京印象创新艺术
发展有限公司”。
2006 年 3 月 1 日，观印象股东注册于英属开曼群岛的 Xilu International Inc.
签署了《公司章程》。
2006 年 3 月 9 日，北京市朝阳区商务局出具《关于北京印象创新艺术发展
有限公司章程及董事会人员组成的批复》（朝商复字[2006]1107 号），同意观印象
的董事会组成和章程。
2006 年 3 月 9 日，北京市人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业
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批准证书》（商外资京资字[2006]05110 号）。
2006 年 3 月 10 日，北京市工商局核发《企业法人营业执照》（企独京总字
第 028362 号），核准观印象设立登记。
2006 年 5 月 9 日，北京中永众合会计师事务所有限公司出具《验资报告》（众
合验字[2006]第 145 号），经验证，截至 2006 年 4 月 25 日，观印象（筹）已收
到 Xilu International Inc.缴纳的注册资本合计 200 万美元，占注册资本的 100%。
2006 年 5 月 23 日，观印象获得北京市工商局核发的《企业法人营业执照》
（企独京总字第 028362 号），注册资本和实收资本均为 200 万美元。
观印象成立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万美元） 出资比例
1 Xilu International Inc. 200 100%
合计 200 100%
2. 2009 年 1 月，股东更名，注册资本增资至 800 万美元
2007 年 9 月 12 日，观印象召开董事会，审议通过：（1）股东 Xilu International
Inc.变更名称为 Impression Creative Inc.；（2）注册资本增加至 800 万美元。同日，
相应修订公司章程。
2007 年 9 月 30 日，北京市朝阳区商务局出具《关于北京印象创新艺术发展
有限公司修改章程的批复》（朝商复字[2007]2812 号），同意：（1）投资方名称变
更为 Impression Creative Inc.；（2）观印象注册资本总额增加至 800 万美元，注册
资本增加部分以美元现金投入。
同日，北京市人民政府核发了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准
证书》（商外资京资字[2006]05110 号）。
2009 年 1 月 8 日，北京首尔乾坤会计师事务所有限公司出具《验资报告》（乾
坤验字[2009]第 1002 号），经验证，截至 2008 年 9 月 18 日止，观印象已收到
Impression Creative Inc.缴纳的增加货币投资 600 万美元。
2009 年 1 月 19 日，北京市工商局核准了本次注册资本增加事宜，变更完成
后观印象的股权结构变更为：
序号 股东 出资额（万美元） 出资比例
1 Impression Creative Inc. 800 100%
合计 800 100%
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经本所律师核查，本次增资在 2007 年即已获得董事会同意及商务主管部门
批准，但直到 2009 年 1 月才完成验资并进行工商变更登记，不符合《关于外商
投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》关于外商投资的公司应
当自审批机关批准之日起 30 日内申请办理变更登记的有关规定，但鉴于上述事
项发生后，观印象已通过历年外资企业联合年检，有关主管部门已批准观印象本
次增资后的股权变动而未就上述事项提出异议，观印象现持有合法有效的营业执
照和外资企业批准证书，且观印象当时作为外商独资公司，上述事项并未损害其
他股东的权益，Impression Creative Inc.的出资已足额到位，本所律师认为，上述
程序瑕疵不会对观印象的合法存续构成实质性法律障碍。
3. 2011 年 10 月，公司名称变更
2011 年 6 月 16 日，北京市工商局出具《企业名称变更核准通知书》（[国]
名称变核外字[2011]第 108 号），核准企业名称变更为“观印象艺术发展有限公
司”。有效期至 2011 年 12 月 16 日。
2011 年 6 月 22 日，观印象召开董事会，审议通过公司名称变更为“观印象
艺术发展有限公司”。
2011 年 10 月 9 日，北京市人民政府就上述名称变更核发了《中华人民共和
国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2006]05110 号）。
2011 年 10 月 18 日，北京市工商局核准了观印象本次公司名称变更事宜。
4. 2015 年 6 月，股权转让
2015 年 6 月 1 日，观印象股东 Impression Creative Inc.作出决议，同意将持
有的观印象 38.35%股权转让给上海观印向。同日，Impression Creative Inc.和上
海观印向签署了《观印象艺术发展有限公司章程》。
2015 年 6 月 1 日，Impression Creative Inc.与上海观印向签署了《关于观印象
艺术发展有限公司股权转让协议》。
2015 年 6 月 25 日，北京市朝阳区商务局出具《关于观印象艺术发展有限公
司由外商独资企业转制为中外合资企业的批复》（朝商复字[2015]2458 号），同意
Impression Creative Inc.将其持有的观印象 38.35%的股权转让给上海观印向，双
方占注册资本的比例分别为 61.65%和 38.35%。外商独资企业章程终止，原外商
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独资企业转制为中外合资企业。
2015 年 6 月 25 日，北京市人民政府下发了股权变更后的《中华人民共和国
外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2006]05110 号）。
2015 年 6 月 29 日，北京市工商管理局向观印象核发了新的《营业执照》。
观印象本次变更后的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万美元） 实收资本（万美元） 出资比例
1 Impression Creative Inc. 493.2 493.2 61.65%
2 上海观印向 306. 8 306. 8 38.35%
合计 800 800 100%
综上，本所律师经核查认为，除观印象在 2007 年增资时存在程序瑕疵且该
瑕疵不会对观印象的合法存续构成实质性法律障碍外，观印象为依法设立并有效
存续的有限责任公司，其设立及历次变更均已获得有权部门的批准，并在相关登
记机关办理了登记、变更和/或备案手续，履行了必要的法律手续，符合当时法
律、法规的有关规定。观印象不存在相关法律、法规、规范性文件及其公司章程
规定的应当终止的情形。观印象全体股东所持有的观印象股权未设置质押、留置
等第三方权利，不存在被人民法院查封、冻结等情形，不存在潜在的法律风险。
（三）观印象股权结构及其控股关系情况
截至本法律意见出具之日，观印象的股权结构及控制关系如下：
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（四）观印象对外投资情况
截至本法律意见出具之日，观印象及其下属子公司的全资及控股子公司的基
本情况如下：
1. 观印象文化
（1）基本情况
观印象持有观印象文化 100%的股权。观印象文化成立于 2011 年 12 月 31
日，现持有北京市工商局核发的注册号为 110107014540351 的《企业法人营业执
照》，观印象文化的基本情况如下：
公司名称 北京观印象文化发展有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 7273 房间
法定代表人 王潮歌
注册资本 500 万元
成立日期 2011 年 12 月 31 日
经营期限 2011 年 12 月 31 日至 2031 年 12 月 30 日
经营范围 组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业形象策划；影视策划；文艺创作
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及表演；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动）。
（2）历史沿革
2011 年 11 月 28 日，观印象文化取得北京市工商局石景山分局核发的《企
业名称预先核准通知书》（[京石]名称预核[内]字[2011]第 0178872 号），核准企业
名称为“北京观印象文化发展有限公司”。
观印象文化的股东签署了《北京观印象文化发展有限公司章程》。
2011 年 12 月 29 日，北京华通鉴会计师事务所有限责任公司对本次观印象
文化设立出资出具《验资报告》（华通鉴验字[2012]第 1A-002 号），经审验，截
至 2011 年 12 月 29 日止，观印象文化已经收到股东观印象缴纳的注册资本（实
收资本）合计人民币 500 万元，占注册资本的比例为 100%。
2011 年 12 月 31 日，观印象文化取得北京市工商局石景山分局核发的注册
号为 110107014540351 的《企业法人营业执照》。观印象文化成立时的股权结构
如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 观印象 500 100%
合计 500 100%
截至本法律意见出具之日，观印象文化的股权结构未发生变更。
2. 天津又见
（1）基本情况
观印象持有天津又见 100%的股权。天津又见成立于 2014 年 6 月 19 日，现
持有天津市工商局武清分局核发的注册号为 120222000257077 的《营业执照》，
天津又见的基本情况如下：
公司名称 天津又见文化传播有限公司
类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所 天津市武清区自行车王国产业园区祥园道 162 号 101-35（集中办公区）
法定代表人 黄鑫
注册资本 100 万元
成立日期 2014 年 06 月 19 日
经营期限 2014 年 06 月 19 日至长期
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组织文化艺术交流活动，影视策划，从事广告业务，展览展示服务，文艺
经营范围 创作，演出服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（2）历史沿革
2014 年 5 月 29 日，天津又见取得天津市工商局武清分局核发的《企业名称
预先核准通知书》（[武清]登记内名预核字[2014]第 071043 号），核准企业名称为
“天津又见文化传播有限公司”。
2014 年 6 月 11 日，天津又见的股东观印象签署了《天津又见文化传播有限
公司章程》。
2014 年 12 月 4 日，天津又见取得天津市工商局武清分局核发的注册号为
120222000257077 的《营业执照》。
天津又见成立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 观印象 100 100%
合计 100 100%
截至本法律意见出具之日，天津又见的股权结构未发生变更。
3. 印象山水
（1）基本情况
观印象持有印象山水 100%的股权。印象山水成立于 2008 年 7 月 3 日，现持
有北京市工商局朝阳分局核发的注册号为 110105011164169 的《企业法人营业执
照》，印象山水的基本情况如下：
公司名称 北京印象山水文化艺术有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市朝阳区酒仙桥路 2 号院内（国营第 706 厂北区）第 21 幢 3 号
法定代表人 李建光
注册资本 200 万元
成立日期 2008 年 7 月 3 日
经营期限 2008 年 7 月 3 日至 2028 年 7 月 2 日
组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；公共关系服务；礼仪服务；
经营范围
经济贸易咨询；批发工艺品、舞台灯光音响设备。（依法须经批准的项目，经
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相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）印象山水的历史沿革
①2008 年 7 月，公司设立
2008 年 4 月 30 日，印象山水取得北京市工商局核发的《企业名称预先核准
通知书》（（京朝）企名称核（内）字[2008]第 12955770 号），核准企业名称为“北
京印象山水文化艺术有限公司”。
2008 年 6 月 4 日，印象山水股东王潮歌、李淑霞、张艺谋、李建光签署了
《北京印象山水文化艺术有限公司章程》。
2008 年 5 月 21 日，北京嘉钰会计师事务所对本次印象山水设立出资出具《验
资报告》（北嘉会验字[2008]第 B20665 号），经审验，截至 2008 年 5 月 21 日止，
印象山水已经收到全体股东注册资本（实收资本）合计 50 万元，股东均以货币
出资。
2008 年 7 月 3 日，印象山水取得北京市工商局朝阳分局核发的注册号为
110105011164169 的《企业法人营业执照》。
印象山水设立时的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 王潮歌 13.50 27%
2 李建光 12.50 25%
3 张艺谋 12.00 24%
4 李淑霞 12.00 24%
合计 50.00 100%
②2008 年 12 月，注册资本增至 200 万元
2008 年 10 月 16 日，印象山水召开股东会，审议通过增加注册资本为 200
万元，本期增资的 150 万元由股东王潮歌货币出资 40.5 万元、股东李淑霞货币
出资 36 万元、股东李建光货币出资 37.5 万元、股东张艺谋货币出资 36 万元。
同日，印象山水股东签订《章程修正案》。
2008 年 12 月 3 日，北京嘉钰会计师事务所对本次增资出具《验资报告》（北
嘉会验字[2008]第 08W20323 号），经验证，截至 2008 年 12 月 3 日，印象山水
已收到股东缴纳的新增注册资本 150 万元，股东均以货币出资。本次增资完成后
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公司注册资本（实收资本）变更为 200 万元。
2008 年 12 月 4 日，印象山水取得北京市工商局朝阳分局换发的《企业法人
营业执照》。
印象山水增资后的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 王潮歌 54 27%
2 李建光 50 25%
3 张艺谋 48 24%
4 李淑霞 48 24%
合计 200 100%
③2010 年 8 月，第一次股权转让
2010 年 7 月 1 日，印象山水召开股东会，审议通过李淑霞将持有印象山水
24%的股权（对应 48 万元出资额）股权转让给樊跃，并同意通过《章程修正案》。
2010 年 7 月，李淑霞与樊跃签署《出资转让协议书》。
2010 年 8 月 2 日，印象山水取得北京市工商局朝阳分局换发的《企业法人
营业执照》。
本次股权转让后印象山水股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 王潮歌 54 27%
2 李建光 50 25%
3 张艺谋 48 24%
4 樊跃 48 24%
合计 200 100%
④2012 年 6 月，第二次股权转让
2012 年 5 月 8 日，印象山水召开股东会，审议通过原股东王潮歌将持有印
象山水 54 万出资额转让给观印象、李建光将持有印象山水 50 万出资转让给观印
象、张艺谋将持有印象山水 48 万出资额转让给观印象、樊跃将持有印象山水 48
万出资额转让给观印象。同日，交易各方签署了《出资转让协议书》。
2012 年 6 月，印象山水取得北京市工商局朝阳分局换发的《企业法人营业
执照》。
本次股权转让后印象山水股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 观印象 200 100%
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合计 200 100%
截至本法律意见出具之日，印象山水的股权结构未发生变更。
4. 武夷山印象文化
（1）基本情况
印象山水持有武夷山印象文化 55%的股权，印象大红袍有限公司持有武夷山
印象文化 45%的股权。武夷山印象文化成立于 2011 年 4 月 19 日，现持有武夷山
市工商局核发的注册号为 350782100027631 的《营业执照》，武夷山印象文化的
基本情况如下：
公司名称 武夷山印象大红袍文化产业有限公司
类型 有限责任公司
住所 武夷山武夷街道三姑新街商业城四楼
法定代表人 李云龙
注册资本 300 万元
成立日期 2011 年 4 月 19 日
经营期限 2011 年 4 月 19 日至 2031 年 4 月 18 日
组织文化艺术交流活动（不含演出），从事文化经纪业务，企业形象策划，展
览服务，设计、制作、代理、发布广告，公共关系服务，礼仪服务，摄影服务，
经营范围 经济贸易咨询，经营演出及经纪业务，旅游纪念品的开发及销售，茶叶包装，
服装鞋帽、文化用品销售，租凭工艺品、舞台灯光音响。零售预包装食品兼散
装食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
2011 年 4 月 7 日，武夷山市工商局下发《企业名称预先核准通知书》（[武]
登记内名预核字[2011]第 206 号），核准公司名称“武夷山印象大红袍文化产业有
限公司”，名称保留至 2011 年 10 月 6 日。
2011 年 4 月 10 日，武夷山印象文化召开了股东会，审议通过了公司章程。
2011 年 4 月 19 日，福建武夷会计师事务所有限公司出具《验资报告》（闽
武夷会所[2011]分验字第 WY101 号），经验证，截至 2011 年 4 月 14 日，武夷山
印象文化（筹）已收到印象山水和印象大红袍有限公司缴纳的注册资本合计 300
万元，占注册资本的 100%。
2011 年 4 月 19 日，武夷山印象文化领取了《企业法人营业执照》。
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武夷山印象文化成立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 印象山水 165 55%
2 印象大红袍有限公司 135 45%
合计 300 100%
截至本法律意见出具之日，武夷山印象文化的股权结构未发生变更。
5. 印象五台山
（1）基本情况
印象山水持有印象五台山 51%的股份。印象五台山成立于 2015 年 4 月 9 日，
现持有山西省忻州市工商局五台山分局核发的注册号为 140992100019172 的《营
业执照》，印象五台山的基本情况如下：
公司名称 忻州五台山风景名胜区印象五台山文化产业有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 忻州市五台县金岗库乡移民商住小区 D 区 124 号楼
法定代表人 李云龙
注册资本 100 万元
成立日期 2015 年 04 月 09 日
经营期限 2015 年 04 月 09 日至 2035 年 04 月 08 日
组织文化艺术交流活动（不含演出）；从事文化经纪业务；企业形象策划；展
览服务；设计、制作、代理、发布广告；公共关系服务；礼仪服务；摄影服务；
经营范围 经济贸易咨询；旅游纪念品开发和销售；服装鞋帽、文化用品销售；租赁工艺
品、舞台灯光音响；零售预包装食品兼散装食品（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
2014 年 9 月 9 日，印象五台山召开股东会并作出决议，审议通过公司章程。
2014 年 9 月 11 日，山西省忻州市工商局五台山分局下发《企业名称预先核
准通知书》，（[台山]登记内名预核字[2014]第 001371 号），核准公司名称为“忻
州五台山风景名胜区印象五台山文化产业有限公司”，名称保留至 2015 年 3 月
10 日。
2015 年 4 月 9 日，印象五台山领取了营业执照。
印象五台山成立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 印象山水 51 51%
76
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2 山西又见五台山文化旅游发展有限公司 49 49%
合计 100 100%
截至本法律意见出具之日，印象五台山的股权结构未发生变更。
6. 观印象及其下属子公司的参股子公司
截至本法律意见出具之日，观印象及其下属子公司的参股公司的基本情况如
下：
序 持股比 注册资本
名称 持股方 注册地址 经营范围
号 例（%） （万元）
旅游、文化项目的
平遥县印象
山西省晋中市平 开发运营管理，文
1 文化旅游发 观印象 10 5,000
遥县顺城路 154 号 化旅游产品开发、
展有限公司
生产及销售。
山西又见五 旅游、文化项目的
忻州市五台县金
台山文化旅 开发运营管理，文
2 观印象 10 5,000 岗库乡移民商住
游发展有限 化旅游产品开发、
小区 D 区 127 号楼
公司 生产及销售。
旅游、文化项目的
杭州印象西
印象 杭州市杨公堤 29 开发运营管理，文
3 湖文化发展 4.2 10,000
山水 号 化旅游产品开发、
有限公司
生产及销售。
许可经营项目：营
业性演出
一般经营项目：文
化旅游产品的开
发与经营；文化艺
术交流和策划；礼
仪服务；旅游项目
投资、经营；旅游
商品设计；旅游项
武夷山市度假区
印象大红袍 目策划与管理；家
4 观印象 20 8,250 茶博园数字茶博
有限公司 具、体育用品；工
馆内
艺美术品、首饰
（金银饰品除
外）、纺织品、服
装鞋帽、文化用
品、日用百货、照
相器材、五金交
电、建筑材料、计
算机、办公设备的
销售。
77
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组织文化艺术交
流活动（不含演
出）；从事文化经
纪业务；企业形象
策划；设计、制作、
代理、发布广告；
公共关系服务；礼
平遥县又见 仪服务；摄影服
山西省晋中市平
5 文化发展有 观印象 49 100 务；经济贸易咨
遥县顺城路 154 号
限公司 询；旅游纪念品的
开发与销售；服装
鞋帽、文化用品销
售；租赁工艺品、
舞台灯光音响; 零
售：预包装食品兼
散装食品（不含乳
制品经营）
舟山市普陀 浙江省舟山市普 演出经纪（凭有效
印象旅游文 印象 陀区朱家尖街道 许可证经营），旅
6 30 8,000
化发展有限 山水 客运中心 A 楼 1 幢 游纪念品的批发、
公司 3楼 零售。
（五）观印象的主要资产
1. 房屋租赁情况
经本所律师查验，截至本法律意见出具之日，观印象及其下属子公司无自
有产权土地和房屋，观印象及其下属子公司租赁房屋情况如下：
序 建筑面积
承租方 出租方 坐落 租赁期限
号 （平方米）
北京电子控股有 朝阳区酒仙桥路 2 号院内 2004.11.1-
1 观印象 1672
限责任公司 国营 706 厂北厂区 2020.10.31
天津又见文 天津自行车王国 自行车王国产业园区祥
2014.6.13-
2 化传播有限 产业园区有限公 园道 162 号 101-35（集中 100
2016.6.12
公司 司 办公区）
北京观印象 北京市石景山区八大处
北京崇新现代通 2015.1.1-
3 文化发展有 高科技园区西井路 3 号 3 20
信设备厂 2015.12.31
限公司 号楼 7273 房间
武夷山印象
大红袍文化 武夷街道公馆村 武夷山度假区环岛南路 2014.1.1-
4 综合楼 4 层
产业有限公 委会 16 号 2021.12.30
司
5 忻州五台山 五台山景盛物业 忻州市五台县金岗库乡 380.35 2013.10.1-
78
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风景名胜区 公司 移民商住小区 D 区 124 号 2015.10.1
印象五台山 楼
文化产业有
限公司
注：观印象的另一家控股子公司印象山水于 2015 年 7 月 9 日住所变更至北京市朝阳区酒仙
桥路 2 号院内(国营第 706 厂北区)第 21 幢 3 号，由观印象无偿提供给其使用。
根据观印象及其子公司提供的上述租赁房屋的租赁协议、租赁房屋的产权证
书等文件并经核查，观印象及控股子公司租赁房屋出租方均未提供房屋租赁备案
文件，且部分租赁房屋的出租方未提供租赁房屋的产权证书，存在潜在法律瑕疵。
为避免观印象及控股子公司因上述潜在法律瑕疵可能造成的经济损失，本次重组
的交易对方 Impression Creative Inc.和上海观印向均出具承诺：“若观印象及其控
股子公司因交割日前的租赁房屋法律瑕疵而遭受任何处罚或索赔，或者因交割日
前的租赁房屋法律瑕疵导致其无法继续租赁该等房屋从事办公或经营的，本企业
/本公司将按照所持观印象股权比例对承租人因此遭受的损失在损失发生后 30
日内以现金形式进行补偿，补偿范围包括但不限于承租人因交割日前的租赁房屋
法律瑕疵遭受的处罚或索赔、承租人搬迁成本以及承租人因搬迁导致的经营损失
等。”
本所律师经核查认为：观印象及控股子公司租赁房屋出租方均未提供房屋租
赁备案文件，且部分租赁房屋的出租方未提供租赁房屋的产权证书，存在潜在法
律瑕疵。鉴于观印象及控股子公司均为轻资产的非生产型企业，对所承租房屋没
有特殊品质或者区位要求，租赁期满后如果不能续租，较易寻找新的办公场所，
搬迁成本较低，且观印象全体股东已出具承诺函，保证观印象及其控股子公司不
会因上述事项而遭受经济损失，因此上述事项不会对观印象及控股子公司的经营
产生重大不利影响，对本次交易不构成实质性法律障碍。
2. 专利
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，观印象共拥有 3 项专利，具体
情况如下：
序
专利权人 专利号 专利名称 类别 申请日期
号
1 观印象 ZL201020112448.X 播放实景电影的多屏慕装置 实用新型 2010.2.5
2 观印象 ZL200930382753.3 座椅 外观设计 2009.12.23
79
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3 观印象 ZL200930382754.8 旋转观众席 外观设计 2009.12.23
经本所律师核查上述专利权证书及观印象出具的说明，上述专利权系观印象
所有，观印象已取得了完备的权属证书，不存在权属纠纷。
3. 商标
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，观印象及其下属子公司拥有
42 项注册商标，具体情况如下：
商
国际
序 标
商标名称 商标权人 注册证号 注册有效期 分类
号 状
号
态
已
第 41
1. 观印象 5939614 2010.04.28-2020.04.27 注
类
册
已
第9
2. 观印象 9679026 2012.08.28-2022.08.27 注
类
册
已
第 16
3. 观印象 9679025 2012.08.14-2022.08.13 注
类
册
已
第 35
4. 观印象 9679024 2012.08.14-2022.08.13 注
类
册
已
第 41
5. 观印象 9839334 2012.10.14-2022.10.13 注
类
册
已
第9
6. 观印象 9679022 2012.08.28-2022.08.27 注
类
册
已
第 16
7. 观印象 9679021 2012.08.14-2022.08.13 注
类
册
已
第 35
8. 观印象 9679020 2015.03.28-2025.03.27 注
类
册
已
第 41
9. 观印象 9839355 2012.10.14-2022.10.13 注
类
册
已
第9
10. 观印象 11804034 2014.05.07-2024.05.06 注
类
册
已
第 16
11. 观印象 11804033 2014.05.07-2024.05.06 注
类
册
已
第 35
12. 观印象 11804032 2014.07.07-2024.07.06 注
类
册
80
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已
第 41
13. 观印象 11804031 2014.05.21-2024.05.20 注
类
册
已
第 38
14. 观印象 13003707 2014.02.21-2024.12.20 注
类
册
已
第 16
15. 观印象 13003708 2015.01.28-2025.01.27 注
类
册
已
第 35
16. 观印象 13003705 2015.04.21-2025.04.20 注
类
册
已
第9
17. 观印象 12203153 2015.03.21-2025.03.20 注
类
册
已
第 41
18. 观印象 12203154 2015.03.21-2025.03.20 注
类
册
已
第9
19. 观印象 12203157 2015.03.21-2025.03.20 注
类
册
已
第 41
20. 观印象 12203158 2015.03.21-2025.03.20 注
类
册
已
第9
21. 观印象 12299608 2014.08.28-2024.08.27 注
类
册
已
第 16
22. 观印象 12299607 2014.08.28-2024.08.27 注
类
册
已
第 41
23. 观印象 12299613 2014.08.28-2024.08.27 注
类
册
已
第 41
24. 观印象 12299609 2015.03.28-2025.03.27 注
类
册
Impression 已
Wonders Arts 第 16
25. 2014000409 2015.02.05-2024.01.09 注
Development 类
Co., Ltd 册
Impression 已
Wonders Arts 第 41
26. 2014000412 2015.02.04-2024.01.09 注
Development 类
Co., Ltd 册
Impression 已
Wonders Arts 第9
27. 2013007596 2015.01.06-2023.05.31 注
Development 类
Co., Ltd 册
81
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Impression 已
Wonders Arts 第 41
28. 2013007595 2015.01.09-2023.05.31 注
Development 类
Co., Ltd 册
Impression 已
Wonders Arts 第9
29. 2013007597 2015.01.06-2023.05.31 注
Development 类
Co., Ltd 册
Impression 已
Wonders Arts 第 16
30. 2013007592 2015.01.25-2023.05.31 注
Development 类
Co., Ltd 册
Impression 已
Wonders Arts 第 35
31. 2013007594 2015.01.07-2023.05.31 注
Development 类
Co., Ltd 册
Impression 已
Wonders Arts 第 41
32. 2013007593 2015.01.09-2023.05.31 注
Development 类
Co., Ltd 册
Impression 第 9、
已
Wonders Arts 16、
33. T1320808D 2013.12.23-2023.12.22 注
Development 35、41
Co., Ltd 册
类
Impression 第 9、
已
Wonders Arts 16、
34. T1305587C 2013.04.09-2023.04.0 注
Development 35、41
Co., Ltd 册
类
Impression 第 9、
已
Wonders Arts 16、
35. T1305585G 2013.04.09-2023.04.08 注
Development 35、41
Co., Ltd 册
类
Impression 已
Wonders Arts 第9
36. T1413193Z 2014.8.11-2024.8.10 注
Development 类
Co., Ltd 册
Impression 已
Wonders Arts 第 35
37. T1413191C 2014.8.11-2024.8.10 注
Development 类
Co., Ltd 册
Impression 已
Wonders Arts 第 41
38. T1413194H 2014.8.11-2024.8.10 注
Development 类
Co., Ltd 册
已
武夷山印象 第 30
39. 11283255 2013.12.28-2023.12.27 注
文化 类
册
已
武夷山印象 第 43
40. 10140805 2012.12.29-2022.12.28 注
文化 类
册
已
武夷山印象 第 32
41. 11270758 2013.12.21-2023.12.20 注
文化 类
册
82
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已
武夷山印象 第 30
42. 9925262 2012.11.07-2022.11.06 注
文化 类
册
经本所律师核查上述商标权证书及观印象出具的说明，上述商标系观印象及
下属子公司所有，观印象及下属子公司已取得了完备的权属证书，不存在权属纠
纷。
4. 软件著作权
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，观印象拥有 1 项软件著作权，
具体情况如下：
序 权力 首次发表
软件名称 著作权人 开发完成日期 登记号 证书号
号 范围 日期
北京印象 软著登
观印象演出票
创新艺术 全部 字第
1 务系统[简称： 2008.12.15 2009.12.15 2011SR072120
发展有限 权利 0335794
GBOS]V1.0
公司 号
经本所律师核查上述软件著作权证书及观印象出具的说明，上述软件著作权
登记在观印象更名前所使用的名称“北京印象创新艺术发展有限公司”名下，观印
象更名后，该软件著作权证书尚未履行更名手续。本所律师认为，上述未及时更
名的情况不影响观印象合法、完整拥有该软件著作权，该软件著作权不存在权属
纠纷。
5. 域名
经本所律师查验，截止本法律意见出具之日，观印象拥有 1 项域名，具体情
况如下：
序号 域名 注册人 WHOIS 服务器 域名 ID
1 观印象.网址 观印象 202.173.11.141 http://www.guanyinxiang.com/
经本所律师登录工业和信息化部网站进行查询，上述域名为观印象合法拥有，
相关域名已在工业和信息化部网站 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统备案。
6. 作品著作权
根据本所律师核查，截至本法律意见出具之日，观印象及其下属子公司拥有
83
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作品著作权归属情况如下：
序号 公司 著作权归属约定 项目
该演出项目的著作权为观印象所有，该项目在云南丽江玉龙雪山蓝
《印象丽
1 观印象 月谷景地内的公演的表演权为丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限
江》
公司享有。
本项目项下作品的著作权归观印象和杭州印象西湖文化发展有限公
《印象西
2 观印象 司共同享有；张艺谋、王潮歌和樊跃三位导演享有在该演出项目上
湖》
（包括但不限于创意、导演、剧本等）署名的权利。
1.武夷山印象大红袍文化旅游有限公司独家享有在武夷山印象大红
袍剧场独家现场演出该剧的权利，并拥有“印象大红袍”商标权、
企业名称权及相关收益权。
2.依据本项目产生的全部作品和制品的著作权及其它知识产权由观 《印象大
3 观印象
印象享有；参加该剧创作、表演及其他相关人员（包括但不限于总 红袍》
导演、编剧、作词、作曲）依法享有署名权。
3．观印象同意武夷山印象大红袍文化旅游有限公司所在政府可以在
相关推广活动中无偿使用“印象大红袍”名称及作品的部分内容。
1.舟山市普陀区国有资产投资经营有限公司独家享有在舟山印象普
陀剧场独家现场演出该剧的权利，并拥有“印象普陀”商标权、企
业名称权及相关收益权。 《印象普
4 观印象
2.依据本项目产生的全部作品和制品的著作权及其它知识产权由观 陀》
印象享有；参加该剧创作、表演及其他相关人员（包括但不限于总
导演、编剧、作词、作曲）依法享有署名权。
1.观印象为演出项目创作的作品、制作的录音录像制品、技术、商
业秘密及其他智力成果的知识产权均归观印象所有。
2.观印象授权武隆县喀斯特印象文化发展有限公司仅为表演项目之
目的使用观印象为演出项目创作的作品、制品、技术和商业秘密。 《印象武
5 观印象
3.上述授权为武隆县喀斯特印象文化发展有限公司独家享有，使用 隆》
期限为 20 年。
4.武隆县喀斯特印象文化发展有限公司同意，观印象对衍生产品和
其他衍生利益开发、销售等有关的一切活动享有最终决定权。
1.观印象为演出项目创作的作品、制作的录音录像制品、技术、商
业秘密及其他智力成果的知识产权均归观印象所有。
2.观印象授权平遥县印象文化旅游发展有限公司仅为表演项目之目
《又见平
6 观印象 的使用观印象为演出项目创作的观印象作品、观印象制品、观印象
遥》
技术和观印象商业秘密。
3.上述授权为平遥县印象文化旅游发展有限公司独家享有，使用期
限为 10 年。
84
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1.观印象文化为演出项目创作的作品、制作的录音录像制品、技术、
商业秘密及其他智力成果的知识产权均归观印象文化所有。
2.观印象文化授权山西又见五台山文化旅游发展有限公司仅为表演
项目之目的使用观印象文化为演出项目创作的作品、制品、文化技
观印象 术和商业秘密。 《又见五
7
文化 3.山西又见五台山文化旅游发展有限公司独家享有在五台山为实施 台山》
演出项目之目的的独家使用授权知识产权的权利，使用期限为 30
年。
4. 山西又见五台山文化旅游发展有限公司独家拥有演出项目在五
台山剧场的现场表演权。
双方在提供本框架协议项下的创意策划服务过程中所形成的一切知
识产权及相关邻接权在上海力恒投资股份有限公司向观印象支付全
《印象许
8 观印象 部费用后均归双方共同所有（观印象自身品牌及总导演、创作团队
昌》
的艺术家品牌不在此列），且观印象、观印象总导演及观印象创作
团队享有全部的署名权。
观印象拥有对作品的人申请、发布、修改和保护作品完整权、作品
《印象海
9 观印象 著作权的其他内容，在海南印象文化旅游发展有限公司全额支付费
南岛》
用后由双方共有。
根据观印象出具的书面说明、观印象及其子公司与各有关主体签署的协议并
经本所律师核查，上述著作权归属的约定真实、有效，不存在权属纠纷。
（六）观印象关联交易情况
根据天职国际出具的《审计报告》，观印象最近一年一期关联交易情况如下：
1. 最近一年一期，观印象不存在关联担保情况。
2. 出售商品/提供劳务情况表如下：
单位：元
2015 年 1-3 月 2014 年度
关联方 占同类
交易类 关联交 占同类交
企业名称 定价原 交易金
型 易内容 金额 金额 易金额的
则 额的比
比例（%）
例（%）
票房收
印 象 大 红 袍 有 提供劳 协议约
入、维护 956,101.33 4.31 7,361,891.93 5.30
限公司 务 定
收入
制作收
舟山市普陀印
提供劳 入、票房 协议约
象旅游文化发 370,327.10 1.67 5,096,144.77 3.67
务 收入、维 定
展有限公司
护收入
85
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2015 年 1-3 月 2014 年度
关联方 占同类
交易类 关联交 占同类交
企业名称 定价原 交易金
型 易内容 金额 金额 易金额的
则 额的比
比例（%）
例（%）
杭州印象西湖
提供劳 维护收 协议约
文化发展有限 165,094.34 0.74 660,377.36 0.48
务 入 定
公司
制作收
平遥县印象文
提供劳 入、票房 协议约
化旅游发展有 1,405,197.74 6.34 8,632,075.49 6.21
务 收入、维 定
限公司
护收入
山西又见五台
提供劳 制作收 协议约
山文化旅游发 --- --- 34,599,056.70 24.90
务 入 定
展有限公司
3. 关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：元
2015 年 3 月 31 日金额 2014 年 12 月 31 日金额
项目名称 关联方
账面余额 账面余额
应收账款 印象大红袍有限公司 1,136,950.30 5,046,108.70
平遥县印象文化旅游发展有
应收账款 3,402,009.59 1,912,500.00
限公司
舟山市普陀印象旅游文化发
应收账款 1,518,796.72 1,136,366.24
展有限公司
杭州印象西湖文化发展有限
应收账款 175,000.00 175,000.00
公司
山西又见五台山文化旅游发
应收账款 120,000.00 120,000.00
展有限公司
应收账款 印象创意中心 32,942.20 32,942.20
平遥县印象文化旅游发展有
预付款项 22,254.00 ---
限公司
其他应收款 天津观印象广告有限公司 1,874.00 1,799.00
其他应收款 印象创意中心 --- 18,411,950.58
（2）应付关联方款项
2015 年 3 月 31 日金额 2014 年 12 月 31 日金额
项目名称 关联方
账面余额 账面余额
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2015 年 3 月 31 日金额 2014 年 12 月 31 日金额
项目名称 关联方
账面余额 账面余额
应付股利 Impression Creative Inc. 200,000,000.00 ---
其他应付款 Impression Creative Inc. 7,200,000.00 9,537,272.90
其他应付款 印象创意中心 9,537,272.90 ---
山西又见五台山文化旅游发展
其他应付款 5,000,000.00 5,000,000.00
有限公司
其他应付款 印象创意中心 --- 12,782,199.40
（七）观印象的税务
根据观印象提供的资料、天职国际出具的《审计报告》及有关税务部门的证
明，经本所律师核查，观印象及其控股子公司的税务情况如下：
1. 观印象及其控股子公司执行的主要税种和税率
税 种 计 税 依 据 税 率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销
增值税 项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为 6%
应交增值税
营业税 应税收入 5%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育费附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税（注） 应纳税所得额 20%、25%
注：子公司天津又见系小规模纳税人，所得税税率为应纳税所得额的 20%。
2. 税收优惠
经本所律师核查并经观印象说明，观印象及其子公司自成立以来未享受过任
何税收优惠。
3. 税务合规性
根据税务部门出具的证明，观印象及其子公司执行的税种和税率符合现行法
律、法规和规范性文件的要求，近三年未发现因违反国家税收法律、法规而受处
罚的情形。
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综上，本所律师认为，观印象及其子公司近三年所执行的税种、税率符合法
律、法规及规范性文件的规定；观印象及其子公司近三年不存在违反国家税收法
律、法规而受处罚的情形。
（八）观印象的重大债权债务
根据观印象的说明及本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，观印象及
其控股子公司主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷，不存在许可他人使用情
况，该等资产之上未设置抵押、质押等权利限制情形及任何第三方权利。
根据观印象的说明及本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，观印象及
其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的侵
权之债。
（九）观印象的劳动用工
根据观印象的说明及本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，观印象与
在册员工均依法签署了《劳动合同》，并为在册员工缴纳了社会保险和住房公积
金；截至本法律意见出具之日，观印象及其控股子公司不存在正在进行的劳动争
议诉讼或仲裁。
（十）观印象的重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据观印象、相关人员的说明及本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，
观印象及其股东、董事、监事、高级管理人员均不存在未决的诉讼、仲裁及行政
处罚。
根据有权主管部门出具的证明、观印象的书面说明并经本所律师核查，截至
本法律意见出具之日，观印象及其控股子公司最近三年在工商、税务、产品质量
及技术标准、社会保险等方面均不存在违法违规行为，亦未受到过上述主管部门
的行政处罚。
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七、关于债权债务处理及人员安排
（一）债权债务处理
本次交易为三湘股份向观印象全体股东发行股份及支付现金购买观印象100%
股权。根据本次交易的相关协议，本次交易的标的资产为观印象100%股权，交
易完成后，观印象作为独立的法人主体存在，并以其全部财产对其债务承担责任。
本次交易不涉及对三湘股份或观印象原有债权债务的处理。
经核查，本所律师认为，本次交易完成后，三湘股份及观印象原有债权债务
的主体均不发生变化，对本次交易不构成法律障碍。
（二）人员安排
根据三湘股份与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，发
行股份及支付现金购买资产无须重新安置观印象的员工，交割日当时在观印象工
作的员工在交割日之后仍将按照其雇佣合同继续由观印象雇佣和聘用。因此，本
次交易不涉及人员转移和安置情况。
八、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1. 本次交易构成关联交易
本次交易前，三湘股份本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方
Impression Creative Inc.与公司不存在关联关系，本次交易完成后，Impression
Creative Inc.持有公司的股份超过 5%；同时，三湘股份拟通过锁价方式向特定投
资者非公开发行股份募集配套资金，其中认购对象黄辉先生系三湘股份的控股股
东。根据相关法律法规及《上市规则》的规定，本次交易构成上市公司重大资产
重组且构成关联交易。
2. 为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，观印象全体股东出具了《关
于规范及减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：
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“1、本次重组前，本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业控制的企业与
观印象之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关
联交易；
2、在本次重组完成后，本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业控制的企
业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在
的关联交易，本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业控制的企业将与上市公司
依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及
上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义
务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转
移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东
合法权益的行为；
3、本公司/本合伙企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本合
伙企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
本所律师认为，本次重大资产重组涉及的关联交易已经履行的相关程序符合
有关法律、法规和三湘股份公司章程的规定，本次重大资产重组暨关联交易不存
在损害三湘股份及其股东利益的情形。
（二）同业竞争
经本所律师核查，本次交易前，上市公司不存在同业竞争的情况。
本次交易完成后，为避免与上市公司、观印象的同业竞争，观印象的全体股
东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“1、本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业控制的其他企业目前不存在
经营与观印象及其下属子公司相同业务的情形，不存在潜在同业竞争；
2、本次重组完成后，本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业控制的其他
企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业
竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与上市公司及其
下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；
3、如本公司/本合伙企业或本公司/本合伙企业控制的其他企业获得的商业
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机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本
公司/本合伙企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以
避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上
市公司其他股东利益不受损害；
4、本公司/本合伙企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本合
伙企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
交易对方之一上海观印向的主要股东张艺谋参股的印象创意中心（张艺谋持
有该企业 24%的出资额）曾持有杭州西湖印象文化发展有限公司 4.2%股权、广西
文华艺术有限责任公司 5%股权和海口印象文化旅游发展有限公司 40%股权，除此
之外无其他实际经营业务。截至本法律意见出具之日，印象创意中心已将杭州西
湖印象文化发展有限公司 4.2%股权转让给观印象；海口印象文化旅游发展有限
公司已无实际经营。因此，除持有广西文华艺术有限责任公司 5%股权外，印象
创意中心不存在与观印象现实和潜在的同业竞争情况。2015 年 7 月 4 日，印象
创意中心出具如下承诺函：
“1、本合伙企业同意尽快与广西文华的其他股东就股权转让事项达成一致，
按每元注册资本 1 元的价格向观印象转让所持有的广西文华 5%股权并交割完成。
2、若经观印象同意，本合伙企业可以向广西文华主张行使优先受让权的原
股东按市场价格溢价转让（或向观印象按同等价格转让）所持有的广西文华全部
股权，则本合伙企业同意就上述全部股权最终转让价款与所对应的出资额的差额，
无偿赠予观印象，并在收到该转让价款之日起 10 个工作日内支付。
3、截至本承诺函出具之日，本合伙企业目前已不存在实际业务经营；本合
伙企业承诺，自本承诺函出具之日起，本企业及本企业控制的其他企业不会直接
或间接从事任何与观印象主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生
产与经营，亦不会投资或新设任何与观印象主要经营业务构成同业竞争或潜在同
业竞争关系的其他企业；如本企业及本企业控制的其他企业获得的商业机会与观
印象主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即通知观印象，
并尽力将该商业机会给予观印象，以避免与观印象及下属公司形成同业竞争或潜
在同业竞争。
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4、本企业违反上述承诺给观印象造成损失的，本企业将赔偿观印象由此遭
受的损失。”
本所律师认为，本次交易完成前，三湘股份控股股东、实际控制人均与三湘
股份不存在同业竞争；同时三湘股份采取了必要措施避免本次发行完成后可能产
生的同业竞争。
九、信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，三湘股份关于本次交易已履行
的信息披露情况如下：
（一） 2015 年 2 月 12 日，三湘股份董事会在中国证监会指定媒体上披露
了《重大事项停牌的公告》，三湘股份股票自 2015 年 2 月 13 日开市时起停牌；
（二）2015 年 2 月 27 日，三湘股份董事会在在中国证监会指定媒体上披露
了《关于重大事项停牌进展公告》，三湘股份因筹划公司购买资产相关事宜，三
湘股份股票自 2015 年 2 月 27 日开市时起停牌；
（三） 2015 年 3 月 5 日，三湘股份董事会在中国证监会指定媒体上披露了
《关于重大资产重组停牌公告》，因本次筹划的重大事项涉及重大资产重组，三
湘股份股票自 2015 年 3 月 5 日开市时起继续停牌；
（四） 2015 年 3 月 12 日、2015 年 3 月 19 日，三湘股份董事会在中国证监
会指定媒体上披露了《关于重大资产重组进展公告》，三湘股份股票继续停牌；
（五） 2015 年 3 月 26 日，三湘股份董事会在中国证监会指定媒体上披露
了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》，三湘股份股票继续停牌；
（六） 2015 年 4 月 2 日，三湘股份董事会在中国证监会指定媒体上披露了
《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，三湘股份股票继续停牌；
（七） 2015 年 4 月 17 日、2015 年 4 月 24 日，三湘股份董事会在中国证监
会指定媒体上披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》，三湘股份股票继
续停牌；
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（八） 2015 年 5 月 4 日、2015 年 5 月 11 日、2015 年 5 月 18 日、2015 年
5 月 25 日和 2015 年 6 月 1 日，三湘股份董事会在中国证监会指定媒体上披露了
《关于重大资产重组进展公告》，三湘股份股票继续停牌；
（九） 2015 年 6 月 5 日、2015 年 6 月 12 日、2015 年 6 月 19 日、2015 年
6 月 26 日和 2015 年 7 月 3 日，三湘股份董事会在中国证监会指定媒体上披露了
《关于关于重大资产重组延期复牌及进展公告》，三湘股份股票继续停牌；
（十）2015 年 7 月 4 日，三湘股份董事会在中国证监会指定媒体上披露了
《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》，三湘股份 2015 年 7 月 4 日召开的
第六届董事会第九次会议审议通过了《关于<三湘股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及其他相关议案，并于
2015 年 7 月 7 日在指定信息披露网站刊登了相关公告。 鉴于深交所依据有关
规定需对本次发行股份购买资产相关文件进行事后审核。因此，三湘股份股票自
2015 年 7 月 7 日起继续停牌，待取得深交所审核结果后另行通知复牌；
（十一）2015 年 7 月 10 日、2015 年 7 月 17 日，三湘股份董事会在中国证
监会指定媒体上披露了《关于重大资产重组进展公告》，三湘股份股票继续停牌；
（十二）2015 年 7 月 23 日，三湘股份董事会在中国证监会指定媒体上披露
了《关于重大资产重组事项股票复牌的提示性公告》，经申请，三湘股份股票于
2015 年 7 月 24 日开市起复牌；
（十三）2015 年 8 月 6 日，三湘股份董事会在中国证监会指定媒体上披露
了《关于重大资产重组进展公告》，提示本次交易涉及的审计、评估、法律尽职
调查等相关工作尚未完成，待有关工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议
本次交易有关事项；
（十四）2015 年 8 月 26 日，三湘股份召开第六届董事会第十二次会议，审
议通过本次交易有关的议案，并决议召开 2015 年第六次临时股东大会，审议本
次交易有关事项，并依法已予公告。
本所律师经核查认为，三湘股份已依法履行了现阶段必要的信息披露义务，
上述信息披露行为合法、合规，三湘股份不存在应披露而未披露的合同、协议、
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安排或其他事项等。
十、本次重大资产重组的证券服务机构及其资质
证券服务机构 名称
独立财务顾问 中信建投证券股份有限公司
专项法律顾问 北京德恒律师事务所
标的公司审计机构 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
标的公司资产评估机构 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
根据上述证券服务机构提供的资料及承诺，本所律师认为，为本次交易提供
服务的上述证券服务机构均具有有关部门核发的资格证书，具有从事本次重组相
关工作的专业资质，具备为本次交易提供相关证券服务的必要的资格。
十一、关于本次交易相关方买卖股票的情况
因本次交易及相关事项，三湘股份 A 股股票自 2015 年 2 月 13 日起停牌。
根据《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字[2007]128 号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》等法律法规及上交所相关规定，三
湘股份对自本次重组停牌日前 6 个月至重大资产重组报告书披露之前一日（以下
简称“自查期间”），本次交易相关方及其有关人员持有和买卖上市公司 A 股
股票（证券简称：三湘股份，证券代码：000863）的情形进行了自查，自查范围
具体包括：上市公司、交易对方及其各自的董事、监事、高级管理人员，相关专
业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系
亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。
根据各相关人员出具的《自查报告》与中登公司深圳分公司查询结果，相关
自查范围内人员买卖上市公司股票情况如下：
（一）三湘股份及相关知情人买卖三湘股份股票的情况
根据中登公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，
参与本次资产重组的三湘股份、三湘股份内幕信息知情人及其直系亲属在此期间
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内，除下述主体因被授予限制性股票导致新增三湘股份股票外，无其他买卖三湘
股份股票的行为。
注
序号 姓名 职务 变更数量 交易时间 交易原因
1 许文智 董事、总经理 新增 246 万股
2 陈劲松 董事 新增 123 万股
3 李晓红 财务总监 新增 123 万股
三湘股份推出限
4 张涛 副总经理 新增 123 万股
制性股权激励计
5 黄建 副总经理 新增 123 万股
2015 年 6 月 划，并授予相关人
6 肖欢天 副总经理 新增 123 万股
29 日 员限制性股票。上
副总经理兼董事
7 徐玉 新增 123 万股 述限制性股票于
会秘书
2015 年 6 月 29 日
8 周立松 财务中心总经理 新增 48.92 万股
完成授予登记。
9 邹诗弘 证券事务代表 新增 24.22 万股
10 周平 财务经理助理 新增 5.899 万股
11 沈国良 证券事务部主管 新增 2.374 万股
注：2015 年 5 月 25 日，三湘股份分别召开董事会和监事会，并于 2015 年 6 月 10 日召
开 2015 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及
其摘要的议案》。2015 年 6 月 11 日，三湘股份召开董事会第和监事会审议并通过了《关于
调整限制性股票激励对象名单的议案》和《关于向三湘股份有限公司股票激励对象授予限制
性股票的议案》，确定授予日为 2015 年 6 月 11 日，三湘股份董事会同意向 190 名激励对象
首次授予限制性股票共 2,800 万股，授予价格为 3.61 元/股。2015 年 6 月 29 日，三湘股份完
成了首次授予限制性股票的授予登记。
（二）标的资产交易方及其相关知情人买卖三湘股份股票的情况
根据中登公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，
本次资产重组的交易标的观印象、标的资产交易对方上海观印向和 Impression
Creative Inc.以及上述对象的内幕信息知情人及其直系亲属在此期间内无买卖三湘
股份股票的行为。
（三）配套融资认购方及其相关知情人买卖三湘股份股票的情况
根据各方的自查报告及中登公司深圳分公司出具的查询记录，配套资金认购
方兴全基金、光大保德信存在买卖上市公司股票的行为，除此之外其他自查主体
在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。自查期间内上述自查主体买卖上
市公司股票的具体情况如下：
序号 名称 累计买入（股） 累计卖出（股） 交易时间 结余股数
注
1 兴全基金 78,922,225.00 - 2014.11.11 78,922,225.00
2 光大保德信 3,703,165.00 3,703,165.00 2014.8.18 -2015.2.3 0.00
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注：兴全基金于 2014 年 11 月 11 日参与了三湘股份非公开发行股份报价，最终获配
7,892.22 万股，该部分股份于 2014 年 12 月 1 日上市，限售期 12 个月，预计将在 2015 年 12
月 1 日解除限售。
（四）有买卖行为主体出具的承诺
1. 三湘股份相关知情人
许文智、陈劲松、李晓红、张涛、黄建、肖欢天、徐玉、周立松、周平、邹
诗弘、沈国良已分别出具书面承诺：“本人作为三湘股份限制性股票激励计划的
授予对象而新增公司股份系经公司董事会及股东大会决策授予，并非本人自主投
资行为。本人获取上述股份与本次三湘股份发行股份及支付现金购买观印象 100%
股权并募集配套资金之相关交易无关，本人亦没有利用内幕信息进行三湘股份股
票交易，也不存在违反《证券法》等法律法规和深圳证券交易所的有关规定的情
形。”
2. 兴全基金
兴全基金已出具书面承诺：在买卖上述股票时及在此之前，未参与三湘股份
发行股份及支付现金购买观印象 100%股权并募集配套资金之相关交易的谈判或
决策，也不知晓与本次交易有关的任何事项。上述买卖股票是基于本机构对三湘
股份已公开披露信息的分析、对三湘股份股价走势的判断以及自身资金需求而作
出，没有利用内幕信息进行三湘股份股票交易，也不存在违反《证券法》等法律
法规和深交所的有关规定的情形。本机构在获悉与本次交易有关的信息时，该股
票已经停牌，我司未在内幕信息敏感期获悉相关信息，未向任何第三方泄露与本
次交易有关的任何信息，也未建议、暗示任何第三方买卖三湘股份之股票。在本
次交易过程中，本机构不存在泄露内幕信息或其他违反《证券法》等法律法规规
定的行为。
3. 光大保德信
光大保德信已出具书面承诺：在买卖上述股票时及在此之前，未参与三湘股
份发行股份及支付现金购买观印象 100%股权并募集配套资金之相关交易的谈判
或决策，也不知晓与本次交易有关的任何事项。上述买卖股票是基于本机构对三
湘股份已公开披露信息的分析、对三湘股份股价走势的判断以及自身资金需求而
作出，没有利用内幕信息进行三湘股份股票交易，也不存在违反《证券法》等法
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律法规和深交所的有关规定的情形。本机构在获悉与本次交易有关的信息后，未
向任何第三方泄露与本次交易有关的任何信息，也未建议、暗示任何第三方买卖
三湘股份之股票。在本次交易过程中，本机构不存在泄露内幕信息或其他违反《证
券法》等法律法规规定的行为。
截至本法律意见出具之日，三湘股份未收到监管机构对本次交易进行内幕交
易核查的要求。根据登记结算公司的查询记录以及交易对方、有买卖行为的自查
主体及其控股股东出具的自查报告，交易对方及其控股股东不存在泄露本次重大
资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。本次重
组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
综上，本所律师经核查认为，三湘股份相关知情人在自查期间新增股份系基
于三湘股份股权激励事项经公司董事会及股东大会决策授予。兴全基金和光大保
德信在买卖三湘股份股票时及在此之前，未参与三湘股份本次交易的谈判或决策，
也不知晓与本次交易有关的任何事项，其买卖三湘股份股票是基于其对三湘股份
已公开披露信息的分析、对三湘股份股价走势的判断以及自身资金需求而作出，
不属于基于本次重组事项的内幕信息进行的交易，未涉及内幕交易情形。因此，
该事项不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件以及三湘股份《公
司章程》的规定。
（二）三湘股份及其他各交易方均具有实施本次交易的主体资格。
（三）截至本法律意见出具之日，本次交易已依法履行现阶段所必要的批准
或授权程序，该等已取得的批准和授权合法、有效。
（四）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《重组办法》、
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《实施细则》及其他相关规范性文件规定的原则和实质条件。
（五）本次交易有关的协议各方均具有适格的主体资格，其签署的有关协议
内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（六）本次交易标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，标的资产不存在质押、
担保、被法院查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
（七）本次交易完成后，三湘股份及观印象原有债权债务的主体均不发生变
化，且本次交易不涉及人员转移和安置情况。
（八）本次交易构成关联交易，已依法履行了现阶段应当履行的批准程序；
本次发行前，三湘股份实际控制人、交易对方均与三湘股份不存在同业竞争；同
时三湘股份采取了必要措施避免本次发行完成后可能产生的同业竞争。
（九）三湘股份已依法履行了现阶段必要的信息披露义务，上述信息披露行
为合法、合规，三湘股份不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项
等。
（十）为本次交易提供服务的证券服务机构均具有有关部门核发的资格证书，
具有从事本次重组相关工作的专业资质，具备为本次交易提供相关证券服务的必
要的资格。
（十一）本次重大资产重组停牌前 6 个月至重大资产重组报告书披露之前一
日，自查范围内的主体在自查期间存在买卖上市公司股票的情况，但该行为不属
于基于本次重组事项的内幕信息进行的交易，未涉及内幕交易情形，对本次重大
资产重组不构成实质性法律障碍。
（十二）本次交易尚需履行下列必需的批准程序：
1. 中国证监会核准本次交易；
2. 中国相关商务部门的核准、备案；
3. 其他必要的核准（如需）。
在本次交易履行完毕本法律意见所述尚需取得批准后，本次交易的实施将不
存在实质性法律障碍。
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本法律意见正本肆份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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关于三湘股份有限公司
北京德恒律师事务所 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于三湘股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：_________________
王 丽
经办律师：_________________
黄侦武
经办律师：_________________
王瑞杰
经办律师：_________________
侯志伟
2015 年 9 月 14 日
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