中信建投证券股份有限公司
关于烟台双塔食品股份有限公司部分限售股份上市流通
的核查意见
中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投”或“保荐机构”）作为烟台
双塔食品股份有限公司（简称“双塔食品”或“公司”）2015年非公开发行股票
持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐
工作指引》等有关规定，就烟台双塔食品股份有限公司的部分限售股份上市流通
发表如下核查意见：
一、2015年非公开发行股票的概况、持股变动情况
2014年12月10日，公司收到了中国证监会证监许可[2014]1316号《关于核准
烟台双塔食品股份有限公司非公开发行股票的批复》,核准公司非公开发行不超
过10,333万股新股。2014年12月，公司以非公开发行股票的方式向财通基金管理
有限公司、上银基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、前海开源基金
管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司等5名特定投资者（以下简称“财通
基金等5名特定投资者”）发行了7,335.6万股人民币普通股（A股），发行价格
为17.50元/股，募集资金总额为128,373万元。2015年1月7日，公司此次非公开
发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记托管，公司
总股本由43,200万股变更为50,535.6万股。2015年1月13日，公司公告了《烟台
双塔食品股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书》，财通
基金等5名特定投资者认购的公司股份限售期为新增股份的上市之日起12个月，
上市日为2015年1月14日。
2015年9月9日，经公司2015年第三次临时股东大会审议批准，以公司总股本
50,535.6万股为基数，以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每10股转增15
股，转增后，公司总股本增加至126,339万股。其中，财通基金等5名特定投资者
持有公司的股份相应增加至18,339万股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为126,339万股，限售股份为32,701.043
1
万股，本次解除限售18,339万股。
二、本次限售股上市流通的有关承诺
认购公司 2015 年非公开发行股票的财通基金管理有限公司、上银基金管理
有限公司、兴业全球基金管理有限公司、前海开源基金管理有限公司、北信瑞丰
基金管理有限公司等 5 家特定投资者均承诺:自公司本次非公开发行的股票上市
之日起十二个月内，不转让其所认购的股份。
2016年1月7日，中国证监会发布《上市公司大股东、董监高减持股份的若干
规定》,规定主要包括公司控股股东和持股5%以上股东（以下并称“大股东”）
通过集中竞价交易减持股份的，需提前15个交易日披露减持计划；大股东在三个
月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的百
分之一，引导有序减持，保留大宗交易、协议转让等多种减持途径等。该规定自
2016年1月9日起施行。
截至本次解除限售之日，本次申请解除限售的各股东均严格履行了上述承诺
事项。
三、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为183,390,000股；
本次限售股上市流通日为2016年1月14日；
本次限售股上市流通的具体情况如下：
本次流通前持有的 本次上市流通
序号 股东名称 剩余限售股数量（股）
限售股数量（股） 数量（股）
1 兴业全球基金管理有限公司 36,250,000 36,250,000 0
2 前海开源基金管理有限公司 27,750,000 27,750,000 0
3 北信瑞丰基金管理有限公司 16,390,000 16,390,000 0
4 上银基金管理有限公司 39,500,000 39,500,000 0
5 财通基金管理有限公司 63,500,000 63,500,000 0
合 计 183,390,000 183,390,000 0
注：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次限售股上市流通的数量为
2
183,390,000股。本次解除限售的股东中，持股5%以上的财通基金管理有限公司
等减持股份需要遵守《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等规定。
四、保荐机构的核查意见
中信建投根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、
等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司本次限售股份上市流通情况进行了
认真核查。经核查，保荐机构认为：
1、公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规
的要求；
2、公司本次解禁限售股份持有人严格履行了其在非公开发行股票时所作出
的限售承诺（监管部门对大股东减持股份另有要求的，减持时需从其规定）；
3、截至本核查意见出具之日，公司关于本次限售股份流通上市的信息披露
真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对公司本次限售股份上市流通事宜无异议。
中信建投证券股份有限公司
保荐代表人： 贺星强
曾琨杰
二〇一六年一月七日
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