延华智能：非公开发行股票申请文件反馈意见的回复_股票频道

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

非公开发行股票申请文件

反馈意见的回复

二〇一六年一月

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

非公开发行股票申请文件

反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153385号）（以下

简称“反馈意见”）已收悉。中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、

“中信建投”）作为上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、

“发行人”、“申请人”或“延华智能”）非公开发行股票的保荐机构，会同发

行人、北京市环球律师事务所（以下简称“发行人律师”、“环球律师”）以及

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“天职

国际会计师”）等中介机构，对贵会反馈意见中提出的问题进行了认真研究，并

对有关问题进行了说明、论证分析和补充披露。

现就贵会反馈意见中所列问题答复如下，如无特别说明，本回复中的简称或

名词的释义与尽职调查报告中的相同。

一、重点问题

1、根据申请材料，公司拟将扣除发行费用后的募集资金用于智慧节能与用户侧

能源互联网平台建设与运营项目、智慧医疗与智慧养老平台建设项目、建筑智

能化与信息化建设项目、“智城模式”及区域中心拓展项目、智慧城市研究院建

设项目和补充流动资金。请保荐机构和申请人律师逐项核查本次募集资金拟投

资的项目是否需要履行立项备案、环评和用地手续，如是，请说明是否已经履

行，如否，请说明依据和理由。

答复：

一、本次募集资金拟投资项目履行的立项备案、环评和用地手续

（一）智慧节能与用户侧能源互联网平台建设与运营项目

1、项目基本情况

用户侧能源互联网建设与运营项目是公司基于其在云计算、大数据、新能源、

节能等方面的研究成果，建设与运营能源互联网产业链上与用户相关的板块。该

项目主要包括为客户提供能耗数据采集与监测、节能技改及设施运维管理、分布

式光伏发电模块建设、电力需求侧管理等节能相关服务。

2、立项备案情况

上海市普陀区发改委于 2015 年 10 月 29 日出具了《上海市企业投资项目备

案意见》（普发改投备【2015】45 号），对该项目予以备案。

3、环评情况

公司主要为客户提供节能相关服务，由于项目不涉及建设工程施工，项目实

施过程中也不涉及环境污染问题，根据 2015 年 6 月 1 日实施的环境保护部令第

33 号《建设项目环境影响评价分类管理名录》，本次募投项目智慧节能与用户侧

能源互联网平台建设与运营项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》

所列示的项目，且经保荐机构与当地环评有权机构上海市普陀区环境保护局沟通

确认，该项目无需出具环评批复文件。

4、用地手续

公司主要为客户提供节能相关服务，项目主要对既有建筑或工业厂房进行改

造，不涉及新增土地或土地房屋建设施工等相关事项，因此该项目无需办理相关

用地手续。

（二）智慧医疗与智慧养老平台建设项目

1、项目基本情况

公司智慧医疗与智慧养老平台建设项目主要包括养老综合云信息平台项目

以及“智慧医疗”项目。养老综合云信息平台项目主要为客户提供养老机构信息

化建设服务，具体范围涵盖 1 家养老机构、1 个养老服务信息数据中心、379 个

居家养老服务中心、9 家托老服务中心。“智慧医疗”项目主要为客户建设智慧

医疗信息平台，具体包括公共卫生、医疗服务、医疗保障、药品管理、计划生育、

综合管理等七大平台，以及居民健康卡、智慧医疗云数据中心与基础设施的建设。

2、项目立项备案、环评以及用地手续

本募集资金拟投资项目主要为客户提供养老机构信息化建设以及智慧医疗

信息平台建设。项目需取得的立项备案、环评或用地手续均由项目业主方在招标

前或项目具体实施前完成，公司根据业主方要求进行信息化建设和软件平台建

设，在本次募集资金拟投资项目实施过程中无需由公司办理项目的立项备案、环

评以及用地手续等文件。

（三）建筑智能化与信息化建设项目

1、项目基本情况

该项目基于公司在城市基础设施建设以及建筑智能化与信息化等业务领域

的丰富经验，为客户提供智能建筑及智慧社区信息化建设服务，具体建设内容包

括信息设施系统、公共安全系统、建筑设备管理系统、信息化应用系统、智能楼

宇集成系统等方面。

2、项目立项备案、环评以及用地手续

本募集资金拟投资项目主要为客户提供智能建筑及智慧社区建设。项目需取

得的立项备案、环评或用地手续均由项目业主方在招标前或项目具体实施前完

成，公司根据业主方要求进行建筑或社区信息化建设，在本次募集资金拟投资项

目实施过程中无需由公司办理项目的立项备案、环评以及用地手续等文件。

（四）“智城模式”及区域中心拓展项目

1、项目基本情况

公司已在全国建立了以上海为核心的集团总部，以区域中心和智城公司为依

托，覆盖全国的营销与服务网络，为公司全国性发展战略提供了地域基础。公司

拟在前期“智城模式”成功经验的基础上，通过组建长风延华，扩建武汉和郑州

区域中心，新建合肥、南昌、青岛、廊坊等四个区域中心，进一步扩大智慧城市

领域的行业领先优势。

2、项目立项备案

上海市普陀区发改委于 2015 年 11 月 16 日出具了《上海市企业投资项目备

案意见》（普发改投备【2015】48 号），对该项目予以备案。

3、项目环评

公司“智城模式”及区域中心拓展项目主要帮助公司继续开拓全国性的销售

和市场网络，提升公司在当地和周边市场的影响力，提升公司整体品牌实力和市

场影响力，由于项目不涉及建设工程施工，项目实施过程中也不涉及环境污染问

题。根据 2015 年 6 月 1 日实施的环境保护部令第 33 号《建设项目环境影响评价

分类管理名录》，“智城模式”及区域中心拓展项目不属于《建设项目环境影响评

价分类管理名录》所列示的项目，且经保荐机构与当地环评有权机构上海市普陀

区环境保护局沟通确认，前述项目无需环评批复。

4、用地手续

公司在各个区域中心的办公场所采用租赁、购置相结合的方式解决，项目不

涉及新增土地或土地房屋建设施工等相关事项，该项目无需办理相关用地手续。

（五）智慧城市研究院建设项目

1、项目基本情况

公司智慧城市研究院建设项目主要包括研究院研发基地建设以及基于云计

算技术的公共信息服务核心平台开发及示范应用项目等。研究院研发基地建设项

目有助于进一步提升公司研发能力，提高公司的研发创新效率。基于云计算技术

的公共信息服务核心平台开发及示范应用项目以智慧建筑控制管理、区域建筑能

源管理、智慧社区、智慧交通为重点应用方向展开研究，通过基于现代信息技术

在虚拟世界中重构城市形态，支持各领域实现智慧管理的基础上进行精准决策，

解决智慧城市建设中的共性需求，以丰富的城市信息大数据支撑技术、产业、模

式、业态融合发展，推进城市治理模式和政府体制结构转型。

2、项目立项备案

上海市普陀区发改委于 2015 年 11 月 16 日出具了《上海市企业投资项目备

案意见》（普发改投备【2015】47 号），对该项目予以备案。

3、项目环评

由于项目不涉及建设工程施工，项目实施过程中也不涉及环境污染问题，根

据 2015 年 6 月 1 日实施的环境保护部令第 33 号《建设项目环境影响评价分类管

理名录》，本次募投项目智慧城市研究院建设项目不属于《建设项目环境影响评

价分类管理名录》所列示的项目，且经保荐机构与当地环评有权机构上海市普陀

区环境保护局沟通确认，该项目无需出具项目环评批复文件。

4、用地手续

智慧城市研究院建设项目主要涉及数据中心、研发基地及系统调试中心建设

及设备改造，项目实施地点为公司现有办公场所，因此该项目无需额外取得用地

相关手续。

（六）补充流动资金

本次非公开发行拟募集资金 13,853.69 万元用于补充流动资金。该项目无需

取得立项备案、环评或用地手续。

二、保荐机构及律师的核查意见

保荐机构及发行人律师就发行人本次募投项目的具体规划、用地情况与发行

人管理人员进行了访谈，详细审阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告，并

与当地相关有权部门进行了沟通。

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

本次募集资金投资项目中智慧节能与用户侧能源互联网平台建设与运营项

目、“智城模式”及区域中心拓展项目及智慧城市研究院建设项目已取得项目立

项备案文件，智慧医疗与智慧养老平台建设项目及建筑智能化与信息化建设项

目公司主要提供信息化建设服务，所需的立项备案文件由业主方在招标前或项

目具体实施前完成，无需由发行人办理立项备案文件。

智慧节能与用户侧能源互联网平台建设与运营项目、“智城模式”及区域中

心拓展项目及智慧城市研究院建设项目，不属于环境保护部令第 33 号《建设项

目环境影响评价分类管理名录》所列示项目，无需取得环评批复文件，智慧医

疗与智慧养老平台建设项目及建筑智能化与信息化建设项目公司主要提供信息

化建设服务，所需的相关环评批复由业主方在招标前或项目具体实施前完成，

无需由发行人办理环评批复文件。

智慧节能与用户侧能源互联网平台建设与运营项目、“智城模式”及区域中

心拓展项目及智慧城市研究院建设项目不涉及新增用地，无需办理相关用地手

续；智慧医疗与智慧养老平台建设项目及建筑智能化与信息化建设项目公司主

要提供信息化建设服务，所需的相关用地手续由业主方在招标前或项目具体实

施前完成，无需由发行人办理用地手续。

补充流动资金项目无需取得立项备案、环评或用地手续。

综上所述，本次募集资金拟投资项目已经履行了必要的立项备案、环评和

用地手续。

2、申请人存在多起未决诉讼和仲裁，请申请人说明上述诉讼和仲裁的最新进展

情况，请保荐机构和申请人律师核查上述未决诉讼和仲裁对公司持续经营和盈

利能力的影响，是否对本次非公开发行构成法律障碍。

答复：

保荐机构及发行人律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员

进行了访谈，查阅了发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细，登陆了最高

人民法院的全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、

全国法院失信被告执行人名单信息公布与查询系统（http://shixin.court.gov.cn/

index.html）、中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）查询。经本所

律师核查，发行人及其子公司尚未了结的诉讼、仲裁最新进展情况如下：

一、诉讼进展情况

（一）广州宇基诉琦昌建筑、发行人案

2006 年 9 月 30 日，琦昌建筑（被告）与广州市宇基装饰机电工程有限公司

（以下简称“广州宇基”）（原告）签订《广州市地铁黄沙站商住发展项目给排水

分包工程合同》，合同约定：被告琦昌建筑将广州地铁黄沙站商住发展项目给排

水分包工程的供应、安装、调试及保修工程分包给原告施工，合同总造价为

28,100,000 元。全部工程已于 2011 年 6 月 9 日竣工，经有关部门验收为合格工

程。施工过程中，经业主和记黄埔地产（广州荔湾）有限公司指令变更增加的价

款为 2,252,062.57 元。同时，琦昌建筑要求广州宇基垫付材料款及工程款、维修

费用等 789,257 元。因双方对实际结算金额未达成一致，2015 年 5 月 15 日，广

州宇基向广州市荔湾区人民法院（以下简称“荔湾法院”）提起诉讼，请求荔湾

法院依法判令：①琦昌建筑支付工程款 12,104,411.18 元及截至 2015 年 5 月 31

日止的利息 3,150,088.83 元；②琦昌建筑支付从 2015 年 6 月 1 日至本判决生效

之日止的利息；③由于琦昌建筑系法人独资有限责任公司，是发行人的全资子公

司，因此广州宇基将发行人和琦昌建筑作为共同被告，要求发行人对琦昌建筑的

应付款项承担连带责任。

荔湾法院于 2015 年 10 月 28 日开庭审理，庭审中，发行人向法院提出的抗

辩意见认为，广州宇基的主张不符合实际结算金额，同时，发行人并非争议合同

的一方当事人，根据合同的相对性，无需对其子公司琦昌建筑的应付款项承担连

带责任。截至反馈意见回复签署之日，荔湾法院未对此案作出判决。

（二）发行人诉江苏润地案

2012 年 9 月 5 日，发行人（原告）与江苏润地房地产开发有限公司（以下

简称“江苏润地”）（被告）签订了《雨润国际广场酒店客房区、公共区 AV 工程

建设工程施工合同》（以下简称“《施工合同》”），约定江苏润地开发的雨润国际

广场酒店的客房区及公共区 AV 工程（以下简称“争议工程”）由发行人负责施

工，合同暂定总价金额为 8,450,000 元，每月的进度付款为当月已合格完成工程

量的 75%，竣工结算审计结束后 3 月内被告支付至结算总额的 95%，剩余 5%的

工程款另行结算。后双方签订《雨润国际广场酒店客房区、公共区 AV 工程施工

合同补充协议》（以下简称“《补充协议》”），约定在《施工合同》的基础上新增

部分工作内容，新增工作内容的暂定总价款为 4,010,868.98 元，《补充协议》约

定的付款方式同样为：每月的进度付款为当月已合格完成工程量的 75%，竣工结

算审计结束后 3 月内被告支付至结算总额的 95%，剩余的 5%的工程款另行结算。

施工过程中江苏润地累计向发行人支付工程进度款 8,239,736.34 元。2015 年 3

月 13 日，争议工程及《补充协议》项下的新增工程已取得发行人和江苏润地双

方签署的《工程竣工报告》，后发行人向江苏润地提交了《工程结算书》等相关

竣工结算资料，结算金额为 13,752,102.7 元（包含补充协议结算款），但江苏润

地一直怠于进行竣工结算。2015 年 7 月 27 日，发行人向南京市建邺区人民法院

提起了诉讼，请求判令江苏润地向发行人支付工程款 5,512,366 元。

南京市建邺区人民法院（以下简称“建邺法院”）于 2015 年 11 月 10 日开庭

审理，发行人向建邺法院申请了司法审计，因目前司法审计报告尚未出具，截至

本反馈意见回复签署之日，建邺法院已口头裁定中止审理，该案未有进一步结果。

（三）发行人诉徐州置业案

2012 年 2 月 9 日，发行人（原告）与徐州中央国际广场置业有限公司（以

下简称“徐州置业”）（被告）签订了《徐州中央国际广场 B 地块智能化系统工

程施工承包合同》（以下简称“《施工承包合同》”），约定徐州置业开发的徐州中

央国际广场 B 地块智能化系统工程（以下简称“争议工程”）由发行人负责施工，

合同金额为 2,830,000 元，竣工验收并结算后 15 日内支付到结算总价的 95%，余

款 5%作为质保金，两年后无质量问题一次性返还（无息）。后双方于 2012 年 11

月 22 日签订《徐州中央国际广场 B 地块智能化系统工程施工承包合同补充协议》

（以下简称“《补充协议》”），约定在《施工承包合同》的基础上新增部分工作内

容，新增工作内容的暂定总价款为 246,844.62 元，《补充协议》约定的付款方式

同样为：系统竣工验收并结算后 15 日内支付到结算总价的 95%，余款 5%作为

质保金，两年后无质量问题一次性返还（无息）。现争议工程已于 2013 年 1 月

23 日竣工验收合格并取得发行人、徐州置业双方签署的《工程竣工验收报告》，

双方于 2014 年 9 月 12 日完成竣工结算，最终结算金额为 3,300,000 元。因此，

徐州置业应于 2014 年 9 月 27 日前支付工程款共计 3,135,000 元，2015 年 1 月

23 日返还质保金 165,000 元。但是徐州置业截至发行人提起诉讼之日仅累计支付

原告工程款 2,153,790 元,仍拖欠发行人工程款 981,210 元、质保金 165,000 元。

2015 年 7 月 27 日，发行人向徐州市云龙区人民法院提起了诉讼，请求判令：

①徐州置业向发行人支付工程款 981,210 元及利息 44,478.38 元；②徐州置业向

发行人返还质保金 165,000 元及利息 4,392.84 元。两项诉讼请求合计 1,195,081.22

元。

徐州市云龙区人民法院于 2015 年 11 月 23 日开庭审理，并于 2015 年 12 月

14 日做出判决，支持发行人的诉讼请求，判决徐州置业于判决生效之日起七日

内给付发行人工程款 981,210 元及利息，截至本反馈意见回复签署之日，发行人

尚未收到徐州置业的上诉文件。

二、仲裁进展情况

2011 年 4 月 6 日，发行人（申请人）与江苏润地房地产开发有限公司（以

下简称“江苏润地”）（被申请人）签订了《建设工程施工合同》，约定江苏润地

开发的雨润国际广场酒店的公寓及地下室车库部分弱电、智能化系统工程（以下

简称“争议工程”）由申请人负责施工，合同金额为 6,280,000 元，每月的进度付

款为当月已合格完成工程量的 65%，竣工结算审计结束后 3 月内江苏润地支付至

结算总额的 90%，剩余 10%的工程款另行结算。后双方签订《雨润国际广场公

寓及地下室车库部分弱电、智能化系统工程施工合同补充协议》（以下简称“《补

充协议》”），约定新增工作内容的暂定总价款为 144,904.09 元，《补充协议》的付

款方式与《建设工程施工合同》付款方式相同。施工过程中江苏润地累计支付发

行人的工程进度款 2,498,454.13 元,发行人已将争议工程的系统设备移交给江苏

润地，并向江苏润地提交了《工程结算书》等相关竣工结算资料，结算金额为

8,012,953.66 元，但江苏润地一直怠于进行竣工结算。2015 年 8 月 30 日，发行

人向南京仲裁委员会提交了仲裁申请书，请求裁定江苏润地向发行人支付工程款

人民币 5,514,499.53 元。

后发行人向仲裁庭申请了司法审计，目前司法审计报告尚未出具，截至本反

馈意见回复签署之日，本案仍未开庭。

三、保荐机构及发行人律师的核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：前述案件所涉标的金额较小，案件审

理期间，发行人的日常经营正常开展未受到影响。保荐机构及发行人律师认为，

前述案件不会对公司的持续经营和盈利能力造成重大不利影响，也不会对本次

发行构成法律障碍。

3、请申请人补充披露此次各募投项目实施主体，募集资金的投入方式。若存在

向非全资子公司增资的情形，请提供增资依据、评估报告（如适用）；若向子公

司提供借款，请说明借款的利率及合理性（如适用）。请保荐机构核查上述实施

方式是否会损害上市公司股东利益。

答复：

保荐机构详细审阅了发行人各个募投项目的具体规划、可行性研究报告、项

目备案立项文件等，并与发行人主要管理人员进行了深入沟通，了解和确认此次

各募投项目的实施主体和募集资金的投入方式，经核查，发行人此次各募投项目

的实施主体均为发行人本体，募集资金投入方式为对发行人增资并由发行人自主

实施募投项目，不存在由非全资子公司实施募投项目的情形，亦不存在向非全资

子公司增资或向子公司提供借款的情形。

保荐机构经核查后认为：上述实施方式不会损害上市公司股东利益。

4、针对前次重组事项，请申请人披露说明以下内容：

（1）前次重组交易对方承诺在 2015 年度成电医星每年度实现的合并报表口径

下的归属于母公司股东的净利润不低于 3,992 万元，实现的归属于上市公司的

净利润不低于 3,004 万元。请说明截至 2015 年底成电医星的实际盈利是否达到

重组承诺。

（2）本次募集资金是否可能增厚前次重大资产重组的承诺效益及本次拟投资项

目的承诺效益；请披露说明未来会计师能否实施恰当的审计程序，以及实施何

种审计程序以将本次募集资金带来的效益与前次重大资产重组产生的效益及拟

投资项目的效益进行有效区分。

请保荐机构对上述问题进行核查并发表意见。

答复：

一、请说明截至2015年底成电医星的实际盈利是否达到重组承诺。

（一）成电医星关于前次重组承诺业绩

根据延华智能已与廖邦富等 19 名自然人签订了《盈利预测补偿与奖励协

议》，交易对方承诺在 2015 年度、2016 年度及 2017 年度三年业绩承诺期间，

成电医星每年度实现的净利润（指经上市公司聘请的具有从事证券期货相关业务

资格的会计师事务所审计的合并报表口径下的归属于母公司股东的净利润，以扣

除非经常性损益前后孰低者为准）应分别不低于 3,992 万元、4,990 万元及 6,237

万元，目标公司实现的归属于上市公司的净利润于 2015 年度、2016 年度及 2017

年度应分别不低于 3,004 万元、3,755 万元及 4,693 万元。

在业绩承诺期内考核目标公司实际实现的归属于上市公司的净利润是否达

到承诺净利润时，应在目标公司经会计师事务所审计后归属于母公司股东的净利

润的基础上，扣除目标公司实际使用配套募集资金（如有）及上市公司提供的财

务资助（包括但不限于贷款、增资等形式）资金相关的财务费用，财务费用根据

目标公司当年度实际使用配套募集资金金额与财务资助金额之和，参照中国人民

银行同期银行贷款基准利率确定。

（二）成电医星业绩承诺实现情况

2015 年度，成电医星实现的归属于母公司股东的净利润为 4,297.52 万元，

归属于母公司股东的扣非后净利润为 4,064.74 万元，实现的归属于上市公司的扣

非后净利润为 3,058.23 万元（以上数据未经审计），已经达到重组承诺，已完成

重组交易对方 2015 年度的业绩承诺。

二、本次募集资金是否可能增厚前次重大资产重组的承诺效益及本次拟投

资项目的承诺效益

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 100,386 万元（含 100,386

万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入的投资项目情况如下：

单位：万元

序号项目名称实施主体项目总投资额拟投入募集资金

1 智慧节能与用户侧能源互联网平台建设与运营项目延华智能 44,700.00 35,184.46

2 智慧医疗与智慧养老平台建设项目延华智能 19,200.84 13,200.00

3 建筑智能化与信息化建设项目延华智能 25,697.97 16,470.00

4 “智城模式”及区域中心拓展项目延华智能 13,387.85 12,487.85

5 智慧城市研究院建设项目延华智能 12,550.00 9,190.00

6 补充流动资金延华智能 13,853.69 13,853.69

合计 129,390.35 100,386.00

（一）本次募投项目不会增厚前次重大资产重组的承诺效益及本次拟投资项

目的承诺效益

募投项目实施主体为发行人本体，因此本次募集资金投资项目不会增厚成电

医星前次重大资产重组的承诺效益。

同时，公司严格规范上市公司体系内各子公司之间、子公司与母公司之间的

关联交易和资金往来。延华智能和成电医星独立运营、独立核算，如发生关联交

易将严格按照公司规定以市场公允价格进行定价，不会增厚前次重大资产重组时

成电医星的承诺效益。募投项目实施主体将为本次募集资金开立募集资金专用账

户，严格规范募集资金的使用。因此，募投项目不会增厚前次重大资产重组的承

诺效益。

（二）本次募集资金不会增厚前次重组承诺效益的制度性安排

1、建立募集资金专户，对本次非公开发行募集资金专项管理

本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格执行中国证监会及深圳证券交

易所有关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，单独开立募集资金专项账户，

募集资金将存放于董事会决定的专户进行集中管理，募集资金在实际投入前产生

的利息或其他潜在收益都将通过该专户进行集中管理，专户不得存放非募集资金

或用作其他用途；同时公司将按照信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会

决议及审批程序使用募集资金。

本次非公开发行募集资金将用于股东大会审核通过的募投项目，并严格区

分、独立核算，本次募集资金到位后，将不会增厚前次重大资产重组的承诺效益。

2、本次募投项目实施主体能够实施独立核算

为进一步有效区分延华智能实施本次募集资金投资项目实现的效益、成电医

星的重组承诺效益，公司拟采取以下控制措施：

公司严格执行《企业会计准则》，采取统一的会计政策对各项业务进行会计

核算，采取系统有效的内部控制保障财务报告及相关信息的真实完整，并通过财

务信息化实现对不同业务的管理、做到独立核算，包括从基础数据、业务流程、

业务规则等方面做好区分，从而在明细数据上实现不同业务营业收入、营业成本、

存货、相关费用等方面的区分。同时，公司严格规范与上市公司体系内各子公司

之间的关联交易和资金往来，确保合理性和公允性。通过上述各项措施，做到不

同业务的独立核算，实现不同业务效益上的区分。

三、请披露说明未来会计师能否实施恰当的审计程序，以及实施何种审计

程序以将本次募集资金带来的效益与前次重大资产重组产生的效益及拟投资项

目的效益进行有效区分。

（一）针对前次重大资产重组承诺效益的实施主体，未来期间会计师将重点

实施以下审计程序：

1、公司前次发行股份及支付现金方式收购的成电医星是独立的法人主体及

会计报告主体。会计师将在业绩承诺期内每个会计年度结束后对成电医星进行审

计，按中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作并出具审计报告；

2、由于本次非公开发行股票募集资金的主体为发行人，募集资金的用途拟

投资项目和补充流动资金，会计师将通过检查对账单和银行回单等方法对募集资

金账户的资金使用情况进行逐笔审核，重点审核补充流动资金款项的最终用途，

是否有流入成电医星；

3、会计师将对成电医星接收的项目情况进行审核，检查是否成电医星有参

与到本次募集资金拟投资的项目，是否会混淆前次重大资产重组的效益与本次拟

投资项目的效益；

4、对于成电医星的业绩承诺，会计师将按照《中国注册会计师其他鉴证业

务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行审

核工作，对交易对方承诺的成电医星业绩实现情况发表审核意见；

综上所述，未来会计师能够按照审计业务准则的要求实施恰当的审计程序，

以将前次重大资产重组产生的效益单独进行核算区分。

（二）针对本次非公开发行股票募集资金拟投资项目的实施主体，未来期间

会计师将重点实施以下审计程序：

1、了解、评价和测试公司的相关内部控制，获取并查阅投资项目立项报告，

内部审批流转单，以确认其是否能从系统及手工核算上有效区分本次募集资金投

资项目带来的效益与公司原投资项目产生的效益；

2、公司的营业收入将按照项目分别独立核算。会计师拟取得公司总账中关

于收入明细项目的分类，对于营业收入中各个项目，抽样检查相关的合同、订单、

出库单、验收记录、发票等文件，判断其业务实质和业务的真实性并确认收入按

照项目准确分类。

同时，向公司获取经工程管理部确认的项目完工情况表，将实际发生的成本

与投标时的报价表和成本预算书进行比对，关注上报的完工进度是否合理，是否

存在未入账的成本费用等现象。对重大的异常情况应要求工程报价和项目管理部

门做出合理的解释说明；通过检查企业累计结转收入和累计结转成本是否基本配

比，来发现收入确认可能存在的问题；获取以往年度(可取前两年或三年)已竣工

决算的工程收入确认的有关资料，将会计账面确认的收入与按竣工决算应确认的

收入进行比较，计算一个收入确认的误差率和资产负债表日收入确认可能存在的

误差，并判断该误差是否在可容忍的差异内，确认预算成本的可靠性；

3、公司的营业成本将按照项目分别独立核算。会计师拟取得公司总账关于

营业成本明细项目的分类。对于营业成本中各类项目，包括材料成本、分包成本

和间接费用，抽样检查相关的领料单、工程项目利润控制表、制造费用分摊表等

支持文件，以确认营业成本在不同项目中的归集是准确的；

同时，通过查阅与供应商的大额采购合同及分包合同，确认材料成本和分包

成本的真实性；检查与供应商采购发票、存货的入库单与财务入账记录进行金额

和数量的相互核对，获取公司库存清单，确认采购的真实性；针对项目的存货获

取材料领用清单，现场进行抽盘程序，检查材料是否已真实领用并计入账目，确

认成本的真实性；针对已经竣工决算的项目，获取竣工结算报告及关于项目成本

结算的初步结算单，作为成本暂估的依据；将对工程施工中的合同成本、合同毛

利与收入成本进行核对，应收账款及工程结算进行核对，检查成本结转是否合理

准确；获取以前年度已完工的项目成本与预算成本，分析以往已完工的实际成本

与预算成本的差异率是否在可容忍的差异内，确认预算成本的可靠性；

4、对于公司期间费用，部分期间费用直接与项目相关的，将按照项目归集

部分期间费用与项目不直接相关的，统一归集，再采用按收入比例等合理一致的

方法分摊至各个项目。会计师拟通过控制测试和实质性程序，采用抽样的方法检

查单独归集的本次募集资金投资项目相关的审批手续、合同、费用发票、银行流

水等方式对具体募集资金项目所发生的费用进行核查。对于统一归集后再分摊的

费用，在执行以上程序的基础上，取得费用分摊明细，检查管理层是否按照合理

一致的基础在本次募集资金投资项目与公司原投资项目之间分摊；

5、检查本次募集资金投资项目与集团内其他公司可能存在的借款或资金往

来情况，检查是否存在集团内部公司之间是否存在资金占用的情况，以及是否按

照借款金额或实际占用资金的金额、天数支付资金占用费；

6、检查本次募集资金投资项目的盈利水平是否正常，通过与公司其他类似

项目的对比分析，以及与同行业其他公司类似项目的对比分析，判断本次拟投资

项目的核算是否准确，是否与前次重大资产重组项目进行了有效区分。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次募集资金不存在增厚前次重大资产重组承诺效

益及拟投资项目的承诺效益的情形。会计师能实施有效的审计程序对本次募集

资金带来的效益与前次重组资产产生的效益及拟投资项目的效益进行有效区

分，申请人已对上述内容进行了披露说明。

二、一般问题

1、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的

情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，

并就整改效果发表核查意见。

答复：

公司自上市以来，严格遵守《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深交所

等监管部门的有关规定，不断完善公司法人治理机制，推动企业持续健康发展，

最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。公司最近五年被证券监

管部门和交易所采取监管措施及整改情况如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

（一）2012 年收到深交所通报批评处分

1、主要情况

2012 年 4 月 24 日，深圳证券交易所向延华智能出具《关于对上海延华智能

科技（集团）股份有限公司给予通报批评处分的决定》，对公司给予通报批评处

分，认为延华智能存在以下违规行为：

“公司于 2011 年 10 月 24 日披露 2011 年第三季度报告，预告 2011 年度归

属于公司股东的净利润在 1,584 万元-2,059 万元之间，较上年同期增长幅度为 0

至 30%，但 2012 年 2 月 29 日披露的业绩快报显示，公司 2011 年度亏损 1,075

万元，前后披露的净利润数据存在较大差异，盈亏性质发生改变，且公司未在

2012 年 1 月 31 日前及时发布业绩预告修正公告。

本所认为，上海延华智能科技（集团）股份有限公司的上述行为违反了本所

《股票上市规则》第 2.1 条和第 11.3.3 条的规定。

鉴于上海延华智能科技（集团）股份有限公司的上述违规事实和情节，根据

本所《股票上市规则》第 17.2 条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本

所决定对上海延华智能科技（集团）股份有限公司给予通报批评的处分。

对于上海延华智能科技（集团）股份有限公司的上述违规行为和本所给予的

上述处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公布。”

2、整改措施

在收到深交所就公司信息披露问题出具的上述通报批评处分后，公司及主要

股东、实际控制人及公司管理层高度重视，认真分析和总结了公司出现的信息披

露问题。公司为保证信息披露的及时、公平、真实、准确、完整，不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，杜绝此类事件的再次发生，从以下几个方面开展

了深入有效的整改：

（1）进一步严格执行相关内部制度

针对发生的上述问题，公司及时召开管理层会议，要求各职能部门在经营中

切实严格执行有关制度，保证公司有关重大信息能够及时、公平、真实、准确、

完整的向所有投资者披露。

（2）董监高加强对公司规范运作法规的学习

公司董事会组织全体董事、监事和高级管理人员进一步加强对《公司法》、

《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市

公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》和其他相关规定等的学

习，确保在今后履行信息披露义务时严格按照相关法律法规和《公司信息披露管

理制度》的要求，认真、及时地履行信息披露义务，保证信息披露内容真实、准

确、完整。

（3）在员工绩效考核中加大对项目工程款回收和工程结算的考核力度

为减少工程不及时结算和拖欠工程欠款的风险，一方面发行人加快转型步

伐，大力发展政府公建、企业高端办公、智慧医疗等细分市场，减少传统住宅房

地产项目，另一方面发行人在员工绩效考核中强调工程款回收和工程结算，加强

工程管理，从制度上降低坏账风险。

（4）加强与会计师的沟通工作

收到深交所通报批评处分后，发行人即刻请华普天健针对 2011 年年报所出

现的问题对财务人员作专门培训。华普天健出具了 2011 年度管理建议书，就发

行人财务内部控制需要关注的主要问题向公司管理层和财务人员进行了解释说

明。此外，发行人还加强与审计机构的沟通工作。一方面，发行人管理层及财务

人员在每季末及时与华普天健沟通报告期主要财务事项，及时防范和化解公司重

大财务风险；另一方面，审计机构在年底前对公司当年财务报表进行预审，及时

沟通年度财务报表编制中潜在风险。

（二）2012 年收到深交所监管函

1、主要情况

公司于 2012 年 4 月 26 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关

于对上海延华智能科技（集团）股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2012】

第 53 号），具体情况如下：

“你公司 2011 年年度报告披露工作准备不充分，未按照定期报告信息披露

申请的方式提交，且存在提交的信息披露文件不完备、重复提交、披露内容不符

合要求等问题，年度报告相关披露文件需要反复、多次修改。此外，你公司长期

未聘任证券事务代表。上述行为违反了本所《股票上市规则》第 2.1 条和第 3.2.8

条的规定。”

2、整改措施

为有效落实《股票上市规则》，进一步提高公司及相关信息披露义务人根据

法律、行政法规、部门规章以及深圳证券交易所相关规定，履行信息披露义务的

能力。公司采取以下整改措施：

（1）公司董事会秘书组织董事会办公室成员以及公司高管认真学习《股票

上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》，明确重大信息及时、准确、

合规传递的重要性。

（2）公司及时聘请有相关经验的证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，

确保公司及时履行信息披露义务。

（3）调整公司网络，设立文件上传专线，避免发生信息上传不及时、重复

提交等情况。

（三）2012 年收到上海证监局监管函

1、主要情况

上海证监局向公司出具《关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司的监

管关注函》（沪证监公司字[2012]341 号），具体情况如下：

“公司使用的“内幕信息知情人登记表”未包括内幕信息知情人知悉内幕信

息地点、方式、内幕信息所处阶段、登记时间、登记人等要素，不符合《关于上

市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2013]30 号）的