证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2016-004
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或
处罚的情况及整改措施的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
非公开发行股票的申请已被中国证券监督管理委员会受理并反馈。根
据反馈意见要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监
管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
最近五年，公司不存在受到证券监管机构及交易所行政处罚的情
形。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整
改措施
最近五年，公司存在被证券监管部门和交易所采取监管措施及出
具监管函的情形。公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会及其
派出机构等证券监管部门和深交所的有关规定和要求，积极针对有关
情况进行了切实整改，具体情况如下：
1、2012 年收到深交所通报批评处分的情况
（1）主要情况
2012 年 4 月 24 日，深圳证券交易所向延华智能出具《关于对上
海延华智能科技（集团）股份有限公司给予通报批评处分的决定》，
对公司给予通报批评处分，认为延华智能存在以下违规行为：
“公司于 2011 年 10 月 24 日披露 2011 年第三季度报告，预告
2011 年度归属于公司股东的净利润在 1,584 万元-2,059 万元之间，
较上年同期增长幅度为 0 至 30%，但 2012 年 2 月 29 日披露的业绩快
报显示，公司 2011 年度亏损 1,075 万元，前后披露的净利润数据存
在较大差异，盈亏性质发生改变，且公司未在 2012 年 1 月 31 日前及
时发布业绩预告修正公告。
本所认为，上海延华智能科技（集团）股份有限公司的上述行为
违反了本所《股票上市规则》第 2.1 条和第 11.3.3 条的规定。
鉴于上海延华智能科技（集团）股份有限公司的上述违规事实和
情节，根据本所《股票上市规则》第 17.2 条的规定，经本所纪律处
分委员会审议通过，本所决定对上海延华智能科技（集团）股份有限
公司给予通报批评的处分。
对于上海延华智能科技（集团）股份有限公司的上述违规行为和
本所给予的上述处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公布。”
（2）发行人出现上述情况的原因
在发行人披露 2011 年三季报时，对当年房地产市场宏观调控对
部分房地产客户的影响估计不足，乐观估计了该部分房地产住宅智能
工程项目的回款和结算情况，没有进行全面的梳理和检查，而按照账
龄分析法计提应收账款坏账准备，且未计提存货（工程施工）跌价准
备。因此，公司在 2011 年三季报中预计当年归属于上市公司股东净
利润比 2010 年度增长 0-30%。
2012 年 2 月，公司审计机构华普天健进场审计，公司与审计机
构就房地产市场调整对公司部分住宅智能工程的存货价值变化、应收
账款的可回收性及合同收入确认等可能存在的风险进行充分沟通，华
普天健认为公司部分存货价值发生不利变化、部分应收账款的可回收
性及合同收入确认存在较大风险，公司应采取更为谨慎的态度，做出
更为谨慎的会计处理。经详细调查及论证，发行人认为，公司确实存
在部分存货价值、应收账款可回收性、合同收入的确认发生重大不利
变化的风险，因此决定对相关项目计提减值准备及核减营业收入。上
述会计处理导致公司当期税前利润下降约 3,300 万元，公司预计 2011
年度归属于上市公司股东净利润为-1,075.34 万元。对于该结果，公
司已及时在 2012 年 2 月 29 日披露的 2011 年度业绩快报中予以说明。
（3）发行人相关整改措施
在收到深交所就公司信息披露问题出具的上述通报批评处分后，
公司及主要股东、实际控制人及公司管理层高度重视，认真分析和总
结了公司出现的信息披露问题。公司为保证信息披露的及时、公平、
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，杜
绝此类事件的再次发生，从以下几个方面开展了深入有效的整改：
①进一步严格执行相关内部制度
针对发生的上述问题，公司及时召开管理层会议，要求各职能部
门在经营中切实严格执行有关制度，保证公司有关重大信息能够及时、
公平、真实、准确、完整的向所有投资者披露。
②董监高加强对公司规范运作法规的学习
公司董事会组织全体董事、监事和高级管理人员进一步加强对
《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业
务备忘录》和其他相关规定等的学习，确保在今后履行信息披露义务
时严格按照相关法律法规和《公司信息披露管理制度》的要求，认真、
及时地履行信息披露义务，保证信息披露内容真实、准确、完整。
③在员工绩效考核中加大对项目工程款回收和工程结算的考核
力度
为减少工程不及时结算和拖欠工程欠款的风险，一方面发行人加
快转型步伐，大力发展政府公建、企业高端办公、智慧医疗等细分市
场，减少传统住宅房地产项目，另一方面发行人在员工绩效考核中强
调工程款回收和工程结算，加强工程管理，从制度上降低坏账风险。
④加强与会计师的沟通工作
收到深交所通报批评处分后，发行人即刻请华普天健针对 2011
年年报所出现的问题对财务人员作专门培训。华普天健出具了 2011
年度管理建议书，就发行人财务内部控制需要关注的主要问题向公司
管理层和财务人员进行了解释说明。此外，发行人还加强与审计机构
的沟通工作。一方面，发行人管理层及财务人员在每季末及时与华普
天健沟通报告期主要财务事项，及时防范和化解公司重大财务风险；
另一方面，审计机构在年底前对公司当年财务报表进行预审，及时沟
通年度财务报表编制中潜在风险。
2、2012 年收到深交所监管函的情况
（1）主要情况
公司于 2012 年 4 月 26 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部
下发的《关于对上海延华智能科技（集团）股份有限公司的监管函》
（中小板监管函【2012】第 53 号），具体情况如下：
“你公司 2011 年年度报告披露工作准备不充分，未按照定期报
告信息披露申请的方式提交，且存在提交的信息披露文件不完备、重
复提交、披露内容不符合要求等问题，年度报告相关披露文件需要反
复、多次修改。此外，你公司长期未聘任证券事务代表。上述行为违
反了本所《股票上市规则》第 2.1 条和第 3.2.8 条的规定。”
（2）发行人收到上述监管函的主要原因
公司董事会对深交所的监管函高度重视，对具体原因进行了详细
分析。造成公司 2011 年年度报告披露工作准备不充分的主要原因包
括：
①公司年报制作人员对深交所 2011 年 12 月 30 日《关于做好上
市公司 2011 年年度报告披露工作的通知》部分要求学习不够到位，
年报制作经验不足。
②年报制作期处于公司拟聘任合适的证券事务代表期间，年报制
作工作量大，加之证券事务代表缺位，导致年报制作人员安排不够充
足。
③上传年报文件时网络不畅通，致使反复操作，导致出现文件重
复上传。
（3）发行人相关整改措施
为有效落实《深圳证券交易所股票上市规则》，进一步提高公司
及相关信息披露义务人根据法律、行政法规、部门规章以及深圳证券
交易所相关规定，履行信息披露义务的能力。公司采取以下整改措施：
①公司董事会秘书组织董事会办公室成员以及公司高管认真学
习《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》，明确重大信息及时、准确、合规传递的重要
性。
②公司及时聘请有相关经验的证券事务代表，协助董事会秘书履
行职责，确保公司及时履行信息披露义务。
③调整公司网络，设立文件上传专线，避免发生信息上传不及时、
重复提交等情况。
3、2012 年收到上海证监局监管函的情况
（1）主要情况
上海证监局向公司出具《关于上海延华智能科技（集团）股份有
限公司的监管关注函》沪证监公司字[2012]341 号），具体情况如下：
公司使用的“内幕信息知情人登记表”未包括内幕信息知情人知
悉内幕信息地点、方式、内幕信息所处阶段、登记时间、登记人等要
素，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》
（证监会公告[2013]30 号）的相关规定。
公司 2011 年度计提各项资产减值准备共计 2,026.7 万元，在年
度报告中进行了披露，但未按《中小企业板信息披露业务备忘录第
10 号——计提资产减值准备》的相关规定，提交董事会审议并履行
信息披露义务。”
上海证监局要求公司高度重视上述问题，强化规范运作意识，对
于上述事项进行切实整改。
（2）公司整改措施
①完善公司内幕信息知情人管理制度
在 2012 年 8 月 27 日召开的公司第二届董事会第三十七次会议上，
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
法律、法规及《公司章程》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记
管理制度的规定》等规定，发行人制定了《上海延华智能科技（集团）
股份有限公司内幕信息知情人管理制度》，完善内幕信息知情人的登
记备案。
②对核销应收账款和存货履行信息披露义务
在 2012 年 8 月 27 日召开的公司第二届董事会第三十七次会议上，
审议通过《关于核销应收账款和存货的议案》，并对截至 2011 年 12
月 31 日已全额计提坏账准备和存货跌价准备的 26 笔应收账款和存货
共计 14,890,072.89 元进行充分披露。
该事项发生后，公司充分意识到公司信息披露制度存在不足，相
关工作人员的职业能力有待提高。为避免上述事项再次发生，公司定
期组织相关人员认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露
业务备忘录》以及其他相关规定，强化规范运作意识，不断提高业务
素质，加强信息披露管理，从而切实提高公司治理水平。
特此公告。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
董事会
2016 年 1 月 11 日
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