证券简称:凯利泰 证券代码:300326 公告编号:2016-005
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海凯利泰医疗科技股份有限公司(以下简称“上市公司”)及其子公司上
海凯利泰医疗器械贸易有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买江苏艾迪尔
医疗科技股份有限公司(以下简称“艾迪尔”)20%股份;拟以发行股份方式购
买易生科技(北京)有限公司(以下简称“易生科技”)43.05%股权,同时上市
公司向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,用于支付本次交易
的并购整合费用、标的公司的在建项目和补充公司流动资金(以上合称“本次重
组”)。本次重组完成后,上市公司将直接持有艾迪尔和易生科技 100%的股权。
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》(证监会公告[2015]31 号)的要求,上市公司就本次重组摊薄即期回报
情况及相关填补措施情况公告如下:
一、本次重组摊薄即期回报情况分析
根据上市公司及标的公司 2014 年度审计报告,本次交易后上市公司的每股
收益情况如下:
项目 扣除非经常 扣除非经常
损益前 损益后
因本次交易新增的归属于上市公司母公司股东的净利润(万 2,569.48 2,526.86
元)[注 1]
因本次交易新增的上市公司股份数量(股) 50,679,245 50,679,245
因本次交易新增股份对应的每股收益情况(元/股) 0.51 0.50
上市公司 2014 年度基本每股收益情况(元/股)[注 2] 0.19 0.18
注 1:因本次交易新增的归属于上市公司母公司股东的净利润=标的公司 2014 年度净利润*
本次收购的股权比例。
注 2:2015 年 5 月 15 日召开 2014 年年度股东大会,审议通过了《关于<2014 年度利润分配
预案>的议案》,向全体股东每 10 股转增 10 股,故 2014 年度每股收益相应调整。
因此,本次交易有利于增厚上市公司的每股收益,提升上市公司的股东回报。
本次重组实施完毕当年,若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波
动,且无重大的非经营性损益,则预计本次重组不存在摊薄即期回报的情况。
二、上市公司即期回报被摊薄的填补措施
(一)本次重组的合理性
凯利泰成立伊始,主要专注于骨科介入领域的微创手术系统的研发、生产及
销售。历经数年发展,2012 年 6 月,凯利泰成功登陆资本市场,其股票于深交
所创业板挂牌上市。凯利泰在首次公开发行并上市后,完善了公司的治理结构,
扩展了融资渠道,调整了财务结构,提升了资金实力,通过内部研发和外部收购
扩充了产品线,促使企业的业务领域和整体规模得到不断的扩张,提升了整体实
力。
2013 年,凯利泰通过代理销售低温等离子射频消融产品,涉入运动医学领
域。2014 年及 2015 年,凯利泰先后控股艾迪尔和易生科技,实现了上市公司利
用资本市场平台对行业内优质资源的整合,构建了多元化的高值耗材类医疗器械
产品平台,提高了企业产品和品牌的影响力,进一步消除了企业经营规模较小的
风险。
通过本次交易,上市公司可以实现对艾迪尔和易生科技的全资控股,提升管
理效率,为上市公司成长为国内领先的医疗器械制造商奠定坚实的基础,是上市
公司实现战略目标的重要举措。
通过本次交易,上市公司的资产运营效率将得到进一步提升,综合实力明显
增强,有利于提高上市公司的持续发展能力,为股东带来更高的收益。
基于上述目的,根据上市公司签署的《关于李建祥、新疆古月杨股权投资合
伙企业(有限合伙)、张席彬所持有的江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司 20%股
权之合作协议》(具体参见上市公司于 2015 年 4 月公告的《上海凯利泰医疗科技
股份有限公司关于控股子公司江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司剩余 20%股权
收购安排的公告》),《关于合作设立“千石资本-民生银行-鑫丰 11 号专项资产管
理计划”之合作协议》(具体参见上市公司 2014 年 11 月 27 日公告的《上海凯利
泰医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书》)的约定,上市公司需完成对艾
迪尔少数股份和易生科技少数股权的收购。
综上,上市公司本次重组是合理的。
(二)本次配套融资的合理性
1、配套融资支付并购整合费用的必要性
上市公司使用募集资金支付本次交易的中介费用等并购整合费用有利于提
高上市公司现有资金的使用效率,维持正常运营所需的现金储备,保障公司日常
经营的稳健性。
2、配套融资用于标的公司在建项目投资的必要性
本次配套融资主要用于标的公司生产及研发建设项目,并补充流动资金。上
市公司及标的公司属于医疗器械行业,其产品均为高值耗材类医疗器械产品,因
此,产品的技术标准、生产工艺及质量控制等方面的要求较为严格,因此,上市
公司及标的公司均需要投入大量资金用于生产设施、机器设备等固定资产的购置
以及相关生产、研发人员的投入。
目前,受到人口老龄化现象加剧、医疗卫生体制改革不断深化和国家政策大
力支持等因素的影响,中国的医疗器械行业正处于快速发展的阶段,其中骨科、
心血管医疗器械领域均保持了两位数以上的增长速度。近年来,受益于行业及市
场规模的快速增长,艾迪尔及易生科技的经营规模也在不断提升,为了保持技术
及产品优势,扩大生产经营规模,抢占市场份额,标的公司需要投入资金用于生
产及研发项目建设,维持并提高企业竞争力。
上市公司采用权益方式融资用于投资项目建设,与项目建设的长期性相符,
避免了进一步增加债务融资可能导致的长短期错配和财务风险,有利于减少利息
支出,降低流动性风险。
3、配套融资用于补充公司流动资金的必要性
随着国内医疗器械行业的整合加速,规模化的医疗器械企业开始逐步利用丰
富的产品线,标准化的研发、生产体系,广泛的销售网络和成熟的品牌形象,以
及人才、资本等优势,维持其在行业内的话语权和行业地位,从而掌握产品定价
权,实现平台化的价值。目前,上市公司已经初步建立了横跨骨科、心血管等领
域的高值耗材类医疗器械产品平台,未来,上市公司将依靠现有平台,借助于标
的公司的竞争优势,进一步丰富公司在高值耗材类医疗器械领域的产品线,实现
成长为国内领先的医疗器械制造商的战略目标,因而上市公司及标的公司需要通
过本次配套融资补充流动资金,为公司的长期可持续发展提供有力支持。
(三)填补回报并增强公司持续回报能力的具体措施
本次重组实施完毕当年,上市公司若出现即期回报被摊薄的情况,拟采取以
下填补措施,增强公司持续回报能力:
1、顺应国内医疗器械行业的整合趋势,提升公司的平台化价值
近年来,跨国医疗器械企业向中国转移制造能力和研发力量的趋势越来越明
显,推动了国内医疗器械行业的并购活跃度持续上升。一方面,一些具有充足资
金实力的跨国医疗器械企业对国内细分市场中领先的医疗器械企业实施横向并
购,维持其在中国市场的占有率;另一方面,逐步发展壮大的国内医疗器械上市
公司频频借助资本优势拓展业务领域、丰富产品线,实现企业产品和业务的快速
扩张。
通过本次收购,上市公司可以实现对艾迪尔和易生科技的全资控股,提升管
理效率,建立横跨骨科、心血管等领域的高值耗材类医疗器械产品平台。未来,
上市公司将依靠现有平台,借助于标的公司的竞争优势,进一步丰富公司在高值
耗材类医疗器械领域的产品线,加速实现成长为国内领先的医疗器械制造商的战
略目标,提升公司的抗风险能力,保障企业的长期、健康发展。
2、加快配套融资项目实施,提高股东回报
本次配套融资一方面用于上市公司在骨科、心血管等医疗器械领域既有产品
的生产和研发能力的提升;另一方面,上市公司通过补充流动资金,为公司扩张
产品线,提升平台业务规模提供有力保障,是上市公司实现战略目标的重要举措。
通过上述配套融资项目的实施,上市公司将实现公司业务的可持续发展,提高公
司未来的回报能力,增厚未来收益,填补股东回报。
3、加强募集资金管理,防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,公司已按照《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了
《募集资金管理制度》,对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、
募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定,以规范募集资金的存放、管理和
使用,保证募集资金的安全,最大限度的保护投资者的合法利益。
根据《募集资金管理制度》,上市公司本次配套融资行募集资金应当存放于
董事会设立的专项账户集中管理,由独立财务顾问、银行与上市公司共同对募集
资金进行监管。上市公司严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、
公开透明的募集资金使用原则,充分防范募集资金使用风险,提高募集资金使用
效率。
4、进一步完善利润分配政策,提高股东回报
为完善公司的利润分配制度,推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制,更好地维护股东和投资者的利益,公司根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求,结合公司的实际情况,在
《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来,若上述制度与适用的
法律、法规等规范性文件存在不符之处,上市公司将按照相关法律法规以及公司
章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
同时,上市公司还制定了《公司 2016-2018 年股东回报规划》,明确了未来
三年股东的具体回报计划,建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制,公司
将严格执行相关规定,切实维护公司股东,特别是中小投资者的利益。
本次重组完成后,公司将按照《公司章程》和《公司未来三年股东回报规划》
的安排,在符合利润分配条件的情况下,积极实施对公司股东的利润分配,提高
股东的回报。
上市公司提请投资者注意,制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润
做出保证。
三、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承
诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》(证监会公告[2015]31 号)的要求,上市公司董事、高级管理人员承诺
如下:
上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股
东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度,
导致公司即期回报被摊薄,上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相
关规定,履行如下承诺,以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行:
(一)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用
其他方式损害公司利益。
(二)承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
(三)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
(四)承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
(五)承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
特此公告。
上海凯利泰医疗科技董事会
2016 年 1 月 8 日
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