证券代码:002203 证券简称:海亮股份 公告编号:2016-003
浙江海亮股份有限公司
关于收购 JMF Company100%股权的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概况
浙江海亮股份有限公司(以下简称“海亮股份”或“公司”)于 2016 年 1
月 8 日与 JMF Company(以下简称“JMF”或“目标公司”)及其全体股东签署了
《Stock Purchase Agreement》(以下简称“股权购买协议”或“协议”)收购
JMF100%股权。本次收购初始交易金额为 3,000 万美金,最终交易金额根据交割
后 JMF 最终运营资本净额与最终债务净额对初始交易金额进行调整确定。
本次交易已于 2016 年 1 月 8 日经海亮股份第五届董事会第十八次会议审议
通过,本次交易属于董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组行为。
二、交易对手情况
本次交易对手为 JMF 所有股东,共有三个自然人股东与一个信托,分别为:
Max F. Hansen、Perry B. Hansen、Douglas M. Kratz、Max F. Hansen Living
Trust dated January 29, 2008。
1、Max F. Hansen 与 Max F. Hansen Living Trust dated January 29, 2008
Max F. Hansen 为 JMF CEO,其直接与通过 Max F. Hansen Living Trust
dated January 29, 2008 合计持有 JMF 34.11765%股权。
住所:2735 62nd Street Court Bettendorf, IA 52722
2、Perry B. Hansen
Perry B. Hansen 为 JMF 股东,持有 JMF 32.941175%股权。
住所:P. O. Box 280 Rapids City, Illinois 61278
3、Douglas M. Kratz
Douglas M. Kratz 为 JMF 股东,持有 JMF 32.941175%股权。
住所:P. O. Box 394 Bettendorf, Iowa 52722
三、目标公司基本情况
1、企业基本信息
企业名称:JMF Company
注册地:美国爱荷华州贝滕多夫市
成立时间:1947 年
主营业务:JMF目前已是美国空调制冷和水暖批发行业的领军企业。现有18
个大类的产品,12,000 多种规格产品主要有:保温管、紫铜管、紫铜管件、黄
铜管件、玛钢管件、阀门、PEX 管、PEX 管件、PEX 工具、天然气连接件及电器
套件。JMF为美国保温管生产企业中的领先者,拥有其他同行无法达到的最齐全
的尺寸和规格。
2、股权结构
目前目标公司股权结构如下:
股东名称 持股数量(股) 持股比例
Max F. Hansen
&
290 34.117650%
Max F. Hansen Living Trust
dated January 29, 2008
Perry B. Hansen 280 32.941175%
Douglas M. Kratz 280 32.941175%
合计 850 100%
3、财务状况
目标公司近一年一期的主要财务数据如下:(单位:千元/美金)
2014/12/31 2015/9/30
资产总额 32,105 26,122
负责总额 15,917 9,136
净资产 16,187 16,986
2014 年度 2015 年 1-9 月份
销售收入 103,327 78,096
EBITDA 5,351 2,454
目标公司 2014 年财务数据经 Anderson, Lower, Whitlow, P.C.审计,2015
年 1-9 月份财务数据未经审计。
四、股权购买协议主要内容
股权购买协议为英文版合同,以下内容仅供参考,协议最终内容以英文版正
式合同约定为准。
1、交易金额
(1)交割日向卖方支付的交易金额:
在完成本协议所述交割条件的前提下,买方应在交割日(按照卖方持股比例)
分别向卖方指定的账户汇入按以下公式计算所得金额:
初始交易金额(即 30,000,000 美元) 调整托管账户金额(即 2,000,000
美元) 赔偿托管账户金额(即 3,000,000 美元) 剩余银行债务金额
(2)交割日向第三方支付的交易金额:
在交割日,买方跟据其与卖方签署的托管协议,向托管代理支付调整托管账
户金额和赔偿托管账户金额。
在交割日,买方向银行指定的账户汇入剩余银行贷款金额。
(3)交割后的交易金额调整:
(i)最终运营资本净额以及最终债务净额的确定:
交割完成后,买方应尽快(在交割后六十日(60)内)向卖方提供一份运营
资本报表,列明截至交割日前一日的实际运营资本净额以及实际债务净额(债务
净额的计算应涉及公司及其子公司合并计算的债务总额、尚未支付的交易费用以
及现金总额)。对于上述净额的计算应遵循《协议》附表 A 所列明的会计政策,
并以经调整的美国公认会计准则为补充。
卖方在收到上述运营资本报表三十(30)日内,有权审阅相关审计工作底稿,
对该报表提出书面异议,要求对净额的数值进行调整并提供相应依据。买方应在
收到卖方书面异议的三十(30)日内对异议进行审阅并向卖方代表作出回应。
待买方审阅完卖方书面异议后,双方未能在十五(15)日内就卖方异议达成
一致意见的,任何一方均有权要求独立审计方对净额的调整出具独立、终局且对
双方有约束力的书面决定。聘请独立审计方的费用由双方等额承担。
经上述流程所确定的实际运营资本净额以及实际债务净额分别称为“最终运
营资本净额”以及“最终债务净额”。
(ii)最终交易金额的计算:
a、如果目标运营资本净额(即 19,000,000 美元)超过最终运营资本净额,
且最终债务净额为正数,则:
最终的交易金额=初始交易金额 (目标运营资本净额 最终运营资本净额)
最终债务净额+剩余银行债务金额以及其他卖方已在交割日支付的债务
b、如果最终运营资本净额超过目标运营资本净额,且最终债务净额为正数,
则:
最终的交易金额=初始交易金额 +(最终运营资本净额 目标运营资本净额)
最终债务净额+剩余银行债务金额以及其他卖方已在交割日支付的债务
c、如果目标运营资本净额超过最终运营资本净额,且最终债务净额为负数,
则:
最终的交易金额=初始交易金额 (目标运营资本净额 最终运营资本净额)
+ 最终债务净额的绝对值+剩余银行债务金额以及其他卖方已在交割日支付的债
务
d、如果最终运营资本净额超过目标运营资本净额,且最终债务净额为负数,
则:
最终的交易金额=初始交易金额 (最终运营资本净额 目标运营资本净额)
+ 最终债务净额的绝对值+剩余银行债务金额以及其他卖方已在交割日支付的债
务
(iii)调整金额的支付:
a、如果最终交易金额超过初始交易金额,则买方须立即向卖方指定的账户
支付差额。
b、如果最终交易金额小于初始交易金额,则卖方须立即指示托管代理使用
调整托管账户内的款项向买方支付差额。调整托管账户内的款项不足的,卖方须
向买方支付剩余差额。支付完上述差额后,如果调整托管账户仍有多余款项的,
托管代理应将剩余款项按卖方持股比例发放给卖家。
2、交割日
交割应在股权购买协议第 7 条所规定的先决条件满足后的五(5)个工作日
内完成。交割之日成为“交割日”。
3、交割文件
卖方应在交割日向买方交付以下文件:
(1)经公司秘书和所有卖方证明的、批准《协议》和相关交易的决议;
(2)公司关联方出具的有关终止相关关联合同的免责声明;
(3)证明卖方之间于 2008 年 8 月 29 日签署的 JMF Company 买卖协议(“JMF
Company 买卖协议”)已被终止的相关文件;
(4)卖方持有的公司股权证书;
(5)公司存续证明(出具日期应在交割日的五(5)个工作日内);
(6)有关 U.S. Bank National Association 和公司于 2010 年 5 月 19 日签
署的循环信贷协议(经修订)和循环信用凭证(经修订)以及 JMF Manufacturing,
LLC 于 2010 年 5 月 19 日签署的持续担保协议(合称“循环信贷协议”),贷款人
和被担保人出具信函声明循环信贷协议项下的所有债务已经偿还,有关该债务的
所有担保和抵押均已免除,卖方、公司及其子公司均不用承担循环信贷协议项下
的任何义务;
(7)卖方“非外国人”的证明(符合《美国国内税收法》(1986)第 1445
条的要求);以及
(8)卖方合理要求的其他材料。
4、先决条件
(1)买方履行交易义务的先决条件:
(i)卖方和公司的陈述与保证真实准确;
(ii)卖方和公司妥善履行《协议》的义务;
(iii)自 2015 年 9 月 30 日以来,无重大不利影响;
(iv)不存在政府部门命令禁止《协议》项下的交易,也不存在以下针对卖
方、公司或其子公司或者买方的(潜在)诉讼:
a、要求限制或禁止《协议》项下的交易;
b、导致《协议》项下已完成的交易遭到撤销;
c、对买方或其关联方持有公司股权、控制和运营公司及其子公司形成限制
或不利影响;或者
d、迫使买方处置公司(或其子公司)或者买方(或其关联方)的业务或资
产;
(v)由每个卖方和公司 CEO 于交割日签署的证明书,证明上述(i)--(iv)
项的先决条件均已完成;
(vi) 买方、卖方和公司均已取得应由其获取的签署执行《协议》所需的
所有政府部门同意和批准;
(vii)卖方和公司应获得附录 7.1(g)所列的同意,其内容需令买方满意;
(viii)买方收到指定的公司及其子公司的董事的书面辞职信和免责声明,
其内容需令买方满意;
(ix)卖方向买方交付所有关信函,声明循环信贷协议项下的所有债务已经
偿还,有关该债务的所有担保和抵押均已免除,卖方、公司及其子公司均不用承
担循环信贷协议项下的任何义务;
(x)买方已收到《协议》第 2.6 条项下的所有交割文件;
(xi)卖方和托管代理应已签署托管协议;
(xii)在交割日前,公司与 Bears in Bettendorf, L.C.签署《协议》附
件 C 所列的两份租赁协议。
(xiii)买方应收到书面文件证明卖方及其关联方已免除公司及其子公司对
于卖方及其关联方的所有债务和责任。
(2)卖方履行交易义务的先决条件:
(i)买方的陈述与保证真实准确;
(ii)买方妥善履行《协议》的义务;
(iii)不存在政府部门命令禁止《协议》项下的交易,也不存在以下针对
卖方、公司或其子公司或者买方的(潜在)诉讼:
a、要求限制或禁止《协议》项下的交易;或者
b、导致《协议》项下已完成的交易遭到撤销;
(iv)卖方收到买方 CEO 于交割日签署的证明书,证明上述(i)--(iii)项的
先决条件均已完成;
(v)买方、卖方和公司均已取得应由其获取的签署执行《协议》所需的所
有政府部门同意和批准;
(vi)买方和托管代理应已签署托管协议;以及
(vii)在交割日前,公司与 Bears in Bettendorf, L.C.签署《协议》附
件 C 所列的两份租赁协议。
(viii)买方应向卖方交付相关证据证明租赁保证已被终止,或者买方向
Max 作出无条件保证,承诺补偿 Max 在租赁保证项下(于交割日之后产生)的责
任。
5、协议终止
(1)在交割日前,《协议》可由以下方式终止:
(i)如果双方在 2016 年 2 月 29 日(“终止日”)仍未交割,则卖方代表和
买方(如该方无重大违约情形)均有权单方终止合同。然而,如果未能交割的唯
一原因是第 7.1(f)条或 7.2(e)的先决条件未完成,卖方代表和买方均有权延长
终止日(但不得延长超过六十(60)日);
(ii)卖方代表和买方的双方书面同意;
(iii)如果卖方或者公司违反《协议》或其所做的陈述与保证不真实,从
而导致《协议》第 7.1(a)条和第 7.1(b)条所规定的先决条件无法满足,且该违
约无法得以补救或未能在卖方收到买方发出的违约通知的十(10)日内得以补救
的,买方有权终止合同。
(iv)如果买方违反《协议》或其所做的陈述与保证不真实,从而导致《协
议》第 7.2(a)条和第 7.2(b)条所规定的先决条件无法满足,且该违约无法得以
补救或未能在买方收到卖方发出的违约通知的十(10)日内得以补救的,卖方有
权终止合同。
(2)终止协议需以书面通知的方式作出。
(3)《协议》终止后,买方、卖方和公司在《协议》项下的权利和义务均解
除(除保密义务、第 9.3 条、第 10 条和第 6.8 条项下的义务以外),但买方、卖
方和公司仍需承担《协议》解除前的违约责任。
五、涉及本次交易的其他安排
1、交割前 Max F. Hansen、Perry B. Hansen、Douglas M. Kratz 分别提交
辞职信,不再担任 JMF 及其子公司董事。此外本次交易后不涉及其他人员安置、
土地租赁等情况;
2、本次交易的资金来源为自有资金;
3、本次交易不涉及公司股权转让以及高层人事变动。
六、本次收购的目的、对公司影响和风险因素
(一)收购目的
1、目前下游市场需求低迷,可以有效发挥公司现有产能,积极拓展相关市
场,抢占市场份额,提升盈利能力。
2、国际化战略需要。公司是全球知名铜加工企业,产品市场国际化、生产
基地国际化是企业发展的主要战略目标。随着公司并购工作的深入推进,生产基
地国际化已经基本实现,但产品市场国际化进程,特别是全球营销网络建设尚无
法跟上企业发展的步伐,因此公司拟通过并购方式加快境外营销网络的建设,进
一步抢占高端产品国际市场,有效推进公司国际化战略。
(二)本次收购对公司的影响
1、有利于拓展美国市场,提升市场占有率;
公司收购 JMF 后,可充分利用其销售网络和本土品牌优势,积极拓展美国市
场,完善美国销售网络,进一步提升市场占有率。
2、上下游产业协同,进一步提升公司盈利能力。
公司与 JMF 具有良好的协同效应前景,公司优秀的生产技术能力与成本优势,
可以与 JMF 在美国市场的良好市场营销能力相结合,充分发挥协同效应。
(1)目前 JMF 经销的产品均为向其它第三方采购,而公司完全有能力制造
其经销产品,且存在较大的成本优势。公司收购 JMF 后,将有效增加公司产品出
口量,进一步提升公司盈利能力。
(2)本次并购完成后,JMF 将成为公司全资子公司。根据公司财务顾问
PricewaterhouseCoopers LLP (“PwC”)对 JMF 的财务预测,JMF2016 年可实现
营业利润为 350 万美元以上,且呈逐年增长趋势。因此 JMF 未来每年可以有效
提升公司的经营业绩。
(三)风险因素
1、汇率风险
本次交易以美元结算,可能会受到汇率波动、人民币贬值等因素的影响,造
成交易费用增加等不利影响。
JMF 记账本位币为美元,并购完成在报表合并时可能会受到汇率波动等因素
影响,产生汇兑损益对公司营业利润产生不利影响。
2、整合风险
公司与目标公司存在不同的管理体制、企业文化,并购完成后可能会出现管
理模式融合的困难,以及跨文化管理的困难。这些都可能会对并购完成后协同效
应的发挥产生不利影响。
七、独立董事意见
公司独立董事叶雪芳、章靖忠、任旭东经核查一致认为:公司收购 JMF 有助
于公司加快推进国际化战略的步伐,进一步拓展美国市场。本次收购完成后,JMF
与公司存在上下游产业协同效应,有助于进一步提升公司盈利能力。本次收购符
合公司战略规划和发展需求,符合全体股东利益。本次收购定价公允、合理,不
存在损害公司和股东利益的情形,不影响公司的独立性。
公司董事会在审议《关于收购 JMF Company100%股权的议案》时的表决程序
符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,不存在损害中小
股东利益情形。
备查文件:
1、浙江海亮股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议;
2、《Stock Purchase Agreement》;
3、独立董事对公司收购 JMF Company100%股权事项发表的独立意见。
特此公告
浙江海亮股份有限公司
董事会
二○一六年一月九日
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