德奥通航：关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的的公告_股票频道

证券代码：002260 证券名称：德奥通航公告编号：2016-006

德奥通用航空股份有限公司

关于公司非公开发行股票摊薄即期回报

及填补回报措施的的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意

见》(国办发[2013]110 号)、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报

有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的有关规定，公司就本次非公开

发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关

主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次发行对公司每股收益的影响

以下就本次非公开发行完成当年与上年同期基本每股收益与稀释每股收益进行对

比，分析可能发生的变化趋势和相关情况。

现假设：

1、本次非公开发行方案于 2016 年 9 月实施完毕；

2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况(如财务费用、

投资收益)等的影响；

3、本次发行股份数量为上限 278,339,961 股，发行完成后公司总股本将增至

543,539,961 股，发行股数占发行后股本的 51.21%；

4、本次发行股票募集资金总额预计为不超过 489,600.00 万元，不考虑扣除发行费

用的影响；

5、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息对财务费用的影响。

6、在预测公司 2016 年末总股本时，以本次非公开发行前公司总股本 265,200,000

股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

根据《2015 年第三季度报告》已公告的对 2015 年度经营业绩的预计，2015 年度

预计净利润在-2200 万元至-1000 万元之间，我们假设 2015 年度预计扣除非经常性损益

后的净利润为-1,500 万元(该净利润假设并不构成公司的盈利预测)，本次发行对公司基

本每股收益与稀释每股收益的影响对比如下：

本次发行前本次发行后

项目

(2015 年度/2015-12-31) (2016 年度/2016-12-31)

总股本(股) 265,200,000 543,539,961

本次发行募集资金总额(元) 4,896,000,000.00

预计本次发行完成月份 2016 年 9 月

假设 1：假设 2016 年扣除非经常性损益后净利润与 2015 年持平。

扣除非经常性损益后归属于母公

-15,000,000.00 -15,000,000.00

司股东的净利润(元)

发行在外的普通股加权平均数 265,200,000 334,784,990

基本每股收益(元) -0.0566 -0.0448

稀释每股收益(元) -0.0566 -0.0448

假设 2：2016 年扣除非经常性损益后净利润预计比 2015 年上涨 30%

扣除非经常性损益后归属于母公

-15,000,000.00 -10,500,000.00

司股东的净利润(元)

发行在外的普通股加权平均数 265,200,000 334,784,990

基本每股收益(元) -0.0566 -0.0313

稀释每股收益(元) -0.0566 -0.0313

假设 3：2016 年扣除非经常性损益后净利润预计比 2015 年下降 30%

扣除非经常性损益后归属于母公

-15,000,000.00 -19,500,000.00

司股东的净利润(元)

发行在外的普通股加权平均数 265,200,000 334,784,990

基本每股收益(元) -0.0566 -0.0582

稀释每股收益(元) -0.0566 -0.0582

注：1、基本每股收益计算公式如下：

基本每股收益= P0÷S； S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S

为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等

增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报

告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至

报告期期末的累计月数。

2、稀释每股收益计算公式如下：

稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普

通股加权平均数)

其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，

并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益

时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普

通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释

每股收益达到最小值。

3、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司基本每股收益与稀释每股收益的影响，不

代表公司对 2015、2016 年盈利情况的观点，亦不代表公司对 2015、2016 年经营情况及趋势的判断。

4、公司 2015、2016 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决

策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

5、上述关于非公开发行股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为公司假设，最终应以中国证监

会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时间为准。

二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示

本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加，

而募投项目的建成并产生效益需要一定的时间。因此，根据上述测算，本次非公开发

行可能导致公司发行当年每股收益较上年同期出现下降。本次募集资金到位当年(2016

年度)公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

三、本次募集资金必要性和合理性

本次非公开发行股票拟募集资金总额(含发行费用)不超过 489,600.00 万元，扣除发

行费用后，募集资金拟用于以下项目：

募集资金拟投入金

项目投资总额

序号项目名称额

(人民币万元)

1 共轴双旋翼直升机优化研发项目 247,660.00 247,660.00

2 航空转子发动机优化研发项目 40,340.00 40,340.00

3 无人机运营服务项目 30,000.00 30,000.00

4 现代化产业基地建设项目 165,600.00 165,600.00

5 偿还银行贷款 6,000.00 6,000.00

小计 489,600.00 489,600.00

(一)本次募集资金的必要性

1、通用航空产品研发及产业化需要投入大量研发资金

(1)公司通用航空产品产业化前建设先进“飞行平台、动力体系、安全体系、飞控

体系”，需要大规模研发投入。

公司自 2013 年下半年以来，通过海内外团队的努力，成功完成多项国际并购，已

经在共轴双旋翼直升机方面取得了较为雄厚的技术基础，包括有人机系列和无人机系

列，为了将直升机业务和产品推向市场，需要进一步投入以完善现有共轴双旋翼技术，

研究开发单座到多座的共轴双旋翼技术的超轻型、轻型直升机和无人机；同时在飞控

系统、安全系统等方面加大技术研发投入，提升直升机、无人机的安全、效能等指标。

航空发动机作为飞机的动力系统，属于飞机的核心部件，其性能直接决定通用航空器

的飞行性能和飞行时间，发动机的性能直接决定着直升机、无人机产品的性能。航空

产业属于技术密集、资本密集的产业，为了开发适应市场的直升机、无人机产品，需

要持续性的、大规模的研发投入。

(2)公司通用航空产品生产基地建设需要资金投入

公司在不断研发投入的基础上，直升机、无人机及航空发动机的产品型号、定位、

发展方向已经清晰化，公司未来定位于直升机、无人机及航空发动机的生产商、销售

商、运营服务商，为了实现研发产品的产业化，公司未来需要在南通、德国、俄罗斯、

瑞士进行现代产业化基地建设，产业基地建设需要公司筹集建设资金。

2、建设国内先进的无人机销售和运营服务体系

2014 年，公司子公司伊立浦国际投资控股有限公司与西贝尔签订《合作协议》，

西贝尔授权伊立浦国际投资控股有限公司在中国区内独家总代理其无人机系统的销

售、售后服务、零配件及特殊用途改装。目前公司已经完成引进一整套无人机飞控系

统，接下来公司需要完成批次无人机购买及系统集成和改装能力、运营服务体系建设，

通过长期有效的投资建立量身定制的运营体系和商业网络，使德奥通航的无人机销售

与运营早日实现行业领先地位。

3、优化资产负债指标，提高公司盈利能力

截至 2015 年 6 月 30 日，公司负债总额为 37,579.55 万元，其中，短期借款为

13,186.73 万元，资产负债率为 52.91%。虽然公司的资产负债率处于可控范围，但公

司未来继续通过银行借款方式进行融资受到限制，较高的资产负债率，也会增加财务

风险。2014 年公司银行借款的利息支出为 740.38 万元，若使用募集资金偿还银行借款

全年可节约财务费用 740.38 万元，占公司 2014 年度利润总额的比例为 16.64%。利息

支出减少可以显著降低资金成本，提高公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

4、航空制造业迎来发展机遇

航空制造业在世界工业化进程中一直发挥着重要作用，从欧美等几个主要发达国家

的工业化进程看，航空制造业规模都曾达到GDP的1/3以上。相比而言，我国的航空制造

业还有较大的发展空间。未来几年，是我国经济建设的重要转型期和重大机遇期。转变

经济发展方式，国防建设都为我国发展航空制造业带来了难得发展机遇。

(二)本次募投资金的合理性

1、前次募集资金的情况

公司于2008年7月进行了首次公开发行股票并上市，实际募集资金净额为人民币

180,800,099.95元，该次募集资金的投入项目为公司传统家电业务，已于2012年12月31

日实施完毕。本次公司进行非公开发行股票募集资金，距离前次募集资金的时间间距已

达7年，不存在前次募集资金尚未使用完毕的情况。

同时，本次募集资金所投入的通用航空产业为国家未来的新兴战略产业，其是我

国的朝阳产业，具有辐射面广、产业链条长、成长性和连带效应强等特点，对于完善

航空体系、提高科技水平、扩大内需、带动产业升级等具有重要意义。目前，我国的

通用航空产业正处于难得的机遇期，长期的政策管制造成的市场缺口十分巨大。2010

年底，国家开始推进低空空域改革，通用航空产业发展环境日益成熟，未来将呈现快

速的增长态势，公司认为项目的效益前景是可预期的，具有较大的确定性。

2、融资规模与公司现有资产、业务规模的比较

本次非公开发行募集资金不超过 489,600 万元，与公司现有资产、业务规模比较

如下：

项目金额(万元) 本次募集资金占比

总资产 79,659.63 614.61%

净资产 34,470.35 1,420.35%

营业收入 48,571.92 1,007.99%

如上表所示，本次募集资金规模占 2015 年 9 月 30 日合并报表资产总额、净资产

总额和 2015 年 1-9 月合并营业收入的比例分别为 614.61%、1,420.35%、1,007.99%，

本次融资规模大于公司现有资产、业务规模。

公司认为，上述财务数据所体现出的公司现有资产和业务以小家电为主。目前，公

司已形成了通用航空事业群和小家电事业群“一体两翼，平衡发展”的发展战略，逐步

实现从单一的电器设备行业向电器设备、通用航空双主业转型。公司通过海外并购取得

了一系列成熟的通航技术，实现了跨越式发展，避免了从零起点开始研发所需要面临的

巨大的风险，而且节约了相当可观的时间成本。本次融资用于通用航空业务的研发及基

础建设，加快完成通航技术和资产的整合。通用航空业是典型资金技术密集行业，项目

研发需要大量资金投入，本次融资规模与公司现有业务规模和未来业务发展规划相匹

配。

3、公司对未来财务结构的战略安排

为了实现公司价值最大化，公司综合考虑内部和外部因素，通过权衡有息债务的

风险与收益，形成适合公司现阶段发展情况的财务结构。其中，内部因素包括营业收

入规模、成长性、盈利能力、通用航空产业所处发展阶段、股东偏好等，外部因素包

括贷款利率、所得税率等。

目前公司通航产业板块处于培育建设期，需要大量的投入而规模盈利能力尚未显

现，公司原有小家电业务营业收入基本稳定，毛利率较低，盈利能力有限，无法支撑通

航产业的资金需求。因此，现阶段为控制财务风险，降低财务成本，公司有必要减少债

务融资，并通过股权融资的方式满足通航产业的资金需求。待未来通航产业发展至成熟

阶段，进入自我造血和发展的良性循环，规模盈利能力充分体现出来，届时公司将在控

制财务风险前提下适当举债，利用债务融资的财务杠杆效应，进一步提高全体股东的收

益。

四、本次募集资金投资项目与现有业务的联系

公司的通用航空业务经过了两年多的探索发展阶段，确立了在通用航空领域集中力

量发展“共轴双旋翼直升机(载人飞机和无人机)系列研发和制造、通航发动机研发和制

造及通航运营服务”三大板块和“总体规划设计、受托研发及先进技术推广应用、高端

装备生产制造销售、增值服务”等四个维度对通用航空业务进行市场拓展，形成有效订

单。

在实施本次募集资金运用后，公司能在保持家用电器等原有主业持续发展的同时，

将通过共轴双旋翼直升机优化研发项目、航空转子发动机优化研发项目、无人机运营服

务项目、现代化产业基地建设等项目实施，增强公司在通用航空业务领域的核心竞争力，

提升公司产业链价值，实现产业结构调整升级，加快公司通用航空五年发展战略规划的

实施，使之成为公司业绩未来增长点。

本次募投项目均属于通用航空的产业化或研发项目，与公司主要产品存在延续性，

与公司的生产经营、技术水平及管理能力相适应，公司在人员、技术、市场等方面的储

备情况如下：

(一)人员储备

通用航空是现代高科技技术应用的集中体现，包括了空气动力学、工程机械、电子、

通信、材料、自动控制等多种现代学科的综合应用，截止目前，公司从整机产品、飞控

系统、工业制造及适航取证、国际研发协作等方面已经初步具备了全学科、多平台的研

发专家团队，规模超过250人。公司计划通过社会、学校等渠道引进优秀的管理人才和

研发人员，规模在100人左右，以完善运营管理的业务体系、充实研发团队。针对目前

苏通基地生产制造的实际需要，招聘部分高级技工对及若干名负责机加工、焊接等普通

岗位的生产工人，随着业务逐步的深入推进，高级技工及普通岗位生产工人将达到300

人的规模。另外，公司已开展了销售人员的招聘工作，以完善销售及售后网络体系。

(二)技术储备

目前，公司通过收购或与标的公司合作等方式实现了资源整合，掌握了通用航空飞

行器整机、核心部件的设计、研发、生产，以及系统的优化、调试、运行等技术，进入

了通用航空细分领域核心技术、飞行器整机及关键部件的供应商行列，目前已具备了通

用航空细分领域内核心技术并能形成一定的生产规模。公司将充分利用境外子公司作为

国际化运作平台进行国内外科研合作，加快研发高性能航空发动机、机载设备、控制系

统、构型布局、旋翼系统等关键技术领域的消化吸收和成果转化，掌握未来发展的前沿

技术和先进技术，如连体机身(Monoblock)轻量化设计和制造工艺、高精度消失模3D设

计和铸造技术，增加技术储备。

(三)市场储备

继续集中力量发展“共轴双旋翼直升机(载人飞机和无人机)系列研发和制造、通航

发动机研发和制造及通航运营服务”三大板块和“总体规划设计、受托研发及先进技术

推广应用、高端装备生产制造销售、增值服务”等四个维度对通用航空业务进行市场拓

展，形成有效订单。在直升机(无人机)整机的销售方面，公司将采取常规客户与个性化

定制需求相结合的销售策略，针对相关政府部门对公共资源、安保等社会问题管理需求

的日益提升，重点进行推广应用，同时对飞行学校、飞机租赁公司、通用飞机服务商等

提供一般服务的客户进行攻关，公司将按计划推动实现西贝尔S-100无人机在国内市场

的销售、售后服务、零配件及特殊用途改装等各项服务；发动机业务板块，则可接入整

机销售的后续换装环节。

综上所述，公司已在技术、人员和市场等各方面为通用航空业务做好了充分的准备

工作。

五、如本次非公开发行完成后，摊薄即期回报的回补措施

(一)现有业务板块运营状况

1、电器设备业务

公司自成立以来一直从事小家电业务，产品得到了市场的广泛认可。公司坚持创

新发展机制、提升核心竞争力的理念，重点解决影响效益提高的关键技术难题，不断

优化生产工艺，降低消耗；关注以“自动售饭机”、“商用空气净化器”等为代表的

市场高速增长的商用电器设备研发热点，结合公司自身条件开展实质性的研发工作，

力争取得有影响力的成果，提升电器设备业务的盈利能力。

2、通用航空业务

公司的通用航空业务经过了两年多的探索发展阶段，确立了在通用航空领域集中

力量发展“共轴双旋翼直升机(载人飞机和无人机)系列研发和制造、通航发动机研发和

制造及通航运营服务”三大板块和“总体规划设计、受托研发及先进技术推广应用、

高端装备生产制造销售、增值服务”等四个维度对通用航空业务进行市场拓展，形成

有效订单。

2014 年，公司首先在委托研发及技术推广应用的细分业务中实现了业绩的突破，

2014 年 12 月 1 日，公司子公司南通德奥斯太尔航空发动机有限公司与南通中奥苏通

生态园产业发展有限公司签署了“通用航空发动机技术平台-转子发动机开发委托合

同”，南通中奥苏通生态园产业发展有限公司委托德奥斯太尔按照其总体要求及动力

数据设计航空转子发动机，技术开发费用总金额为 6,500 万元人民币。德奥斯太尔于

2014 年 12 月 23 日已完成并交付合同约定的一期开发成果予南通中奥苏通生态园产业

发展有限公司，首期开发费用 4,000 万元已支付完毕；目前，德奥斯太尔与南通中奥

苏通生态园产业发展有限公司已完成了第二期开发成果的交接。

(二)现有业务未来的发展趋势

1、电器设备业务

在连续多年的高增长之后，近几年电器设备行业出现了较为明显下滑，但中长期

来看，居民收入水平的提升，城镇化进程的加速，消费升级需求，出口环境有改善、

新兴市场国家的拓展及我国相对发达国家仍较低的家用电器保有量水平等支持电器设

备行业增长的因素并未改变；同时，经过多年来的发展，我国拥有了完整的产业集群

与产品配套服务的比较优势，这是其他国家所不具备的。基于以上有利条件，电器设

备行业仍具备不容忽视的长期增长潜力。

在新的竞争条件和竞争方式下，市场集中度的持续提升，将进一步推动行业走向

规范竞争，良性发展。龙头企业拥有更强的品牌知名度和美誉度，整个行业的竞争热

点已不再是“价格”，而是技术、产业链、服务等全方位的比拼；同时，渠道体系已

发生了深刻变革，电商的渗透呈快速增长态势，促使企业的商业模式需要快速作出转

变。特别是，面对产品更新换代速度的愈发加快，企业要提高产品的创新速度，以快

速的开发来满足瞬息万变的市场需求，以“新”创造产品差异，以“新”强化产品的

市场竞争力，提高企业的接单能力。

2、通用航空业务

通用航空在我国虽经历几十年的发展，但支撑通用航空发展的基础体系薄弱，整

体规模较小，不能满足经济社会的发展需求。此外，我国通用航空的飞行保障设施与

服务体系尚不健全，现有的空管手段难以对低空飞行活动进行有效的跟踪监控。另外，

燃油、气象服务、航材保管、维护等支撑通用航空运营的配套服务滞后，固定基地运

营商(FBO)的建设和发展步伐较慢，通用航空飞行服务站的建设刚刚起步，这些都限制

了通航飞行活动的广泛开展。

近年来，为缩短与国际通用航空业发达国家的差距，同时促进经济发展和就业，

国家先后出台了包括《国务院关于促进民航业发展的若干意见》在内的若干文件，都

将通用航空列为战略性新兴产业之一。随着低空空域的逐步有条件开放，地方政府与

民间资本纷纷进入通用航空领域。

近年通用航空的增长是以政府补贴和投资的快速增长带来的，但整个行业中低估

了市场机制和基础环境的缺失。2014 年 11 月，国务院常务会议决定，向地方政府全

部或部分下放通用机场项目核准权限，这意味着，地方投资建设通用机场的积极性将

大为提高，另一方面，将促使另一通航重要基础设施的建设，为通航飞行提供更多便

利和安全保障。基于以上考虑，公司认为，在可预见的未来一段较长时期内，除通用

航空器制造外，通用航空的保障、运营和应用产业将得到快速发展，这是公司通用航

空业务的一个重点发展方向。

(三)通用航空业务面临的主要风险及改进措施

1、通用航空业务研发风险

公司通用航空战略规划的实施，将会大幅提高公司通用航空直升机、无人机及航

空发动机的产业竞争能力。共轴双旋翼直升机研发、生产在国内尚处于初级发展阶段，

目前公司已通过国际并购方式掌握了共轴双旋翼直升机、无人机及航空发动机的核心

技术，但通用航空产业为资金与技术密集型的产业，一方面通用航空行业的技术、产

品等方面可能会出现重大的变革，公司需要实时跟上行业技术步伐，快速吸收新的技

术进步成果，另一方面公司在项目的研发过程中需要持续投入大量的资金，同时，通

用航空产业受国家政策、宏观经济的影响更为明显，因此，若未来核心技术团队或主

要核心技术人员出现较大变动、研发资金投入不足以及国家政策、宏观经济出现重大

不利影响，公司都将面临研发工作无法如期完成甚至失败的风险。

2、资质审批的风险

目前，我国低空空域尚未完全放开，通用航空审批程序较多，且牵涉多个部门，

直升机和航空发动机制造也需要取得国家有关部门核准的资质证书。我国对民用航空

器的设计、生产、使用和维修等环节有着严格的监督和管理，涉及到型号合格证、生

产许可证、适航证、进口型号认可证书及出口适航证书，取得上述有关部门核准证书

和资质既需要大量必要的前期准备工作也需要时间，公司已经就此进行了工作部署和

多项实施应对预案。但如公司通用航空项目的实施主体德奥直升机、德奥发动机因达

不到资质审批要求，无法及时取得相应的资质，将影响公司投资计划实施的进度，给

公司的经营管理带来较大的风险。

3、国际适航标准取证风险

适航证是指由各个国家或地区适航当局根据民用航空器产品和零件合格审定的规

定对民用航空器颁发的证明该航空器处于安全可用状态的证件。取得适航证书是通用

航空企业进入国内外通用航空市场前提条件。尽管公司收购的部分海外资产已拥有美

国联邦航空局、德国航空管理局及俄罗斯颁发适航证书，为实现直接进入国际通用航

空市场提供良好保障，但若公司生产通用航空产品进入其他国家或地区也仍然面临着

取得所在国家或地区的适航证书，大部分国家或地区对适航取证有着详细标准和规定，

若公司不能满足相关标准和规定，不能及时取得相关试航证书和延续试航证书有效期

限，可能会对公司通用航空业务产生重大影响。

4、飞行安全的风险

飞行安全风险是通用航空企业最基本的风险，也是通用航空公司维持正常运营和

良好声誉的前提条件。飞行安全风险来自于恶劣的天气、机械故障、人为错误及其他

不可抗力事件。公司拟制造的通用航空产品系用于训练学习、运动娱乐、巡逻、私家

休闲飞行、旅游观光、培训、航拍、目测和录像观察等，上述部分业务所涉及的飞行

作业环境较为复杂多变，一旦某一细微环节出现问题均可能导致飞行意外发生，给正

常的经营运作和公司信誉乃至市场份额带来不利的影响。此外，我国民航管理部门制

定了严格的安全管理制度，若公司未来安全管理制度出现纰漏或安全运营水平下降，

将存在可能被民航管理部门处罚以及因此丢失业务机会的风险。

5、未能及时满足客户需求导致丢失业务机会的风险

公司未来在获取通用航空产品订单或服务时，如因生产能力不足或产品性能无法

及时满足新增客户需求，则存在丢失业务机会的风险。由于目前通用航空企业所提供

的产品或服务一般具有长期性和稳定性的特点，一旦未能及时满足客户需求的情况出

现，公司可能将永久性丢失该业务机会，并对公司未来的经营业绩造成潜在的损失。

6、管理及专业人才流失的风险

优秀与勤勉的管理团队与员工，是公司参与市场竞争并获取成功的关键因素之一。

公司销售的实现及增长依赖于管理层的领导能力，依赖于研发人员的经验与专业技术

水平，依赖于市场营销、战略规划、客户服务、安全管理及其他管理人员的团队协作。

因此，公司的经营业绩很大程度上取决于是否能够吸引和留住现有的经验丰富的管理

人员及专业人员。由于公司所在的通用航空行业是国家大力支持发展的朝阳行业，许

多资本雄厚、专业能力强的企业对人才需求日益旺盛，如公司未来无法提供合理的激

励措施来稳定和壮大人才队伍，将面临优秀管理人员和专业人员流失的风险，进而影

响公司业绩的实现。

7、政策风险

2010 年国务院、中央军委印发《关于深化我国低空空域管理改革的意见》，对深

化我国低空空域管理改革作出部署。近年来，国家积极推进空域改革试点工作，确立

了至 2015 年我国空域改革的总体目标、阶段步骤和主要任务。然而，由于低空开放涉

及面广，需要国家各有关部门共同研究，一系列实施规定文件正在陆续出台，但该项

工作进展仍有不确定性，可能影响通用航空市场发展的速度，进而影响公司既定战略

目标的实现。

面对以上困难和风险，公司拟采取以下改进措施：与行业主管部门或协会进行紧

密的沟通，使公司能实时动态了解行业监管政策变化，不断调整并细化战略实施的具

体路径；在巩固公司在通航细分领域的优势基础上，不断通过自主研发、对外投资相

结合加快新技术、新产品的开发和布局，继续丰富公司产品线，提升系列产品设计、

供应能力，满足市场、客户不断变化的需求；继续强化内控管理，以信息化建设推进

统一运行指挥平台的建设，提升业务的运营安全、运营质量和运营效率；加强企业文

化建设，增强员工与公司之前凝聚力、归属感，并完善员工晋升、奖惩机制，形成稳

定而充满活力的人才梯队。公司拟运用本次募集资金投资于通用航空业务的研发、基

础建设及补充营运资金等方向，并辅以实施上述措施，致力于解决公司在发展过程中

遭遇的困难和资金瓶颈。

(四)本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施及填补回报的具体措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过加快募投项目投资进

度，加强对募集资金投资项目监管，加强经营管理和内部控制，完善利润分配制度等

方式，积极应对行业变化和挑战，增厚未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回

报，具体措施如下：

1、加快募投项目投资进度，争取早实现项目预期效益

本次募集资金投资项目围绕公司通用航空业务的发展，符合公司未来发展战略，

公司董事会对项目的可行性已进行了充分论证，通过实施本次募集资金投资项目，能

加快公司对通用航空关键技术领域的消化吸收和成果转化，有助于进一步巩固和提升

公司在共轴双旋翼直升机、无人机细分市场的地位和市场竞争力，为公司未来发展和

盈利能力的提升奠定基础；同时，公司通过本次非公开发行获得了日常运营资金，有

助于缓解公司通用航空业务快速发展所带来的资金压力，增强研发实力和提高公司抗

风险能力。公司将把握行业发展的重大机遇，合理统筹安排项目投资周期，加快募投

项目建设进度，争取尽快实现收益，提升对股东的回报。

2、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公

司制定了《募集资金管理办法》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本次非公

开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专

用，以保证募集资金合理规范使用。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

(1)推进精细化管理

精细化管理是促进企业降本增效的前提和保障。各部门要以“细”为起点，增强

市场主体意识，提高对精细化管理的认识，将精细化管理的思维贯彻到每项任务、每

个流程，通过不断深化管理手段和方式，优化项目核算，加快信息化进程。

(2)全面推行管理标准化、生产精益化

A、细化标准，量化考核，全力推进管理标准化。随着各项管理要求的不断提升，

要根据监管部门的规章和公司的发展战略及时完善和修订与市场需求相适应的管理标

准、技术标准、工作规程等，不断提高制度执行的有效性；要强化计划管理体系，科

学编制和逐级细化主生产计划，加强生产过程的计划控制，持续增强计划执行力；要

进一步明确各部门职责、岗位责任、履职标准，并量化考核，完善各有侧重的绩效考

核和评价体系，实施全员考核，使标准化管理的触角延伸到各个层次、各个工序、各

个岗位、各个环节。

B、生产技术精益化，生产部门要以消除浪费、提高“产出比”为重点，大力开展

技术攻关和科技创新，广泛征集合理化建议，对公司安全生产、现场管理、节能减排

等问题实施攻关，优化工艺流程，坚持“新技术，新工艺，新设备，新材料”的推广

应用，不断提高公司整体技术水平和自主创新能力，争取以最优品质、最低成本和最

高效率达到经济、安全双重效益最大化。

(3)完善内控体系

根据《企业内部控制基本规范》和公司各业务环节的经营管理要求，围绕公司相

关管理制度及制定的经营目标，增订或修订内控制度，实施相适应的经营目标细化与

考核、业务核算与监督、成本核算与控制等管理制度，并深化实施，进一步完善内控

体系，强化内部监督，堵塞管理漏洞。

(4)深化全面预算管理

健全涵盖财务、投融资、资产、人事、绩效与薪酬管理等全方位的预算体系，并

实行与绩效挂钩考核，确保公司整体目标的实现。重点要加强成本费用预算的精细化，

为降本增效树立标杆和尺度。从源头开展成本目标控制，综合考量各部门的业务规模、

人数和资产等要素，认真编制预算分解计划，着力从内部挖潜增效，细化成本支出项

目，减少不必要的浪费，将盈利水平提高。

财务部门要及时和生产、采购、销售等部门保持实时的信息沟通，对各部门完成

预算情况进行动态跟踪监控，不断调整偏差，确保预算目标的实现。

(5)加强资金管理

加强对资本结构、资产质量以及现金流量的合理调控，使公司具有合理的资本结

构、资产质量和充足的现金流量，保证公司的偿债能力；加强与银行等金融机构的沟

通，改善融资方案，加强融资能力，增强公司参与市场竞争的总体实力。

4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公

司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的规定，以《公司章程》

对利润分配做出的制度性安排为基础，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施

的承诺

(一)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式

损害公司利益。

(二)承诺对个人的职务消费行为进行约束。

(三)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

(四)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况

相挂钩。

(五)承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂

钩。

特此公告。

德奥通用航空股份有限公司董事会

二〇一六年一月九日

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