龙力生物：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要_股票频道

龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

股票代码：002604 股票简称：龙力生物上市地：深圳证券交易所

山东龙力生物科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

交易对方住所通讯地址

发行股份及支付现金购买资产

黄小榕福建省南安市洪梅镇梅新街 3 号福建省泉州市丰泽区丰泽街君逸大厦 20D

杨锋福建省厦门市思明区曾厝垵厦门软件园 1 号福建省厦门市湖里区日圆三里 7 号 1604

张冬北京市朝阳区万科星园 16 号楼 905 室北京市朝阳区万科星园 16 号楼 905 号

北京市西城区黄城根南街 9 号计委宿舍 1 门 6 北京市西城区黄城根南街 9 号计委宿舍 1 门 6

盛勇

号号

募集配套资金

不超过 10 名

待定待定

特定对象

独立财务顾问

二零一六年一月

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公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情

况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文

同时刊载于 www.cninfo.com.cn 网站；相关备查文件备置于山东龙力生物科技股

份有限公司。

公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、

准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书

及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本报告书所述本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的生效和完成尚

待取得中国证监会的核准。中国证监会对本报告书所述事项的核准并不代表中国

证监会对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的实质性判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引

致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律

师、专业会计师或其他专业顾问。

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交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方黄小榕、杨锋、张冬、盛勇已出具承诺函，保

证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应

的法律责任。

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重大事项提示

本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特

别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司原有玉米全株产业链开发已较为完整

公司是以玉米芯、玉米为原料，采用现代生物工程技术生产功能糖、淀粉及

淀粉糖等产品，并循环利用功能糖生产中产生的玉米芯废渣生产第 2 代燃料乙醇

等新能源产品的生物质综合利用企业。

公司专注打造玉米全株产业链，努力在取材、加工到最终产品及服务的全过

程实现原材料的绿色、健康、循环利用和可持续发展，为人类提供绿色、健康的

食品和清洁的能源。按照原料来源及工艺流程可将公司现有产品分为三大类别：

1）以玉米芯为原料；第一步，利用玉米芯秸秆中的半纤维素成分，通过现代生

化技术制备低聚木糖、木糖、木糖醇、阿拉伯糖等功能糖产品；第二步，利用功

能糖生产中产生的玉米芯废渣，采用先进的酶解技术进一步制造第 2 代燃料乙醇

（纤维素乙醇）等新能源产品；第三步，对生产纤维素乙醇后的玉米芯废渣进行

第三次开发，提取其中的木质素成分，生产新型绿色高分子材料木质素。2）以

玉米为原料，生产玉米淀粉，或进一步加工生产结晶葡萄糖、高麦芽糖浆等淀粉

糖产品。3）以玉米秸杆为原料，公司致力进行生物质综合利用。

其中，以低聚木糖、木糖、木糖醇、阿拉伯糖为主的功能糖及衍生产品为公

司的核心业务，是公司收入和利润的主要来源；新能源产品纤维素乙醇、以木质

素为原料的新材料是公司努力培养的战略性业务，将逐步成为公司新的利润增长

点；以玉米淀粉及其副产品、高麦芽糖浆、结晶葡萄糖为主的淀粉及淀粉糖业务，

公司将按照“稳定为主、合理压缩、择机升级”的策略适度发展。

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资料来源：公司官网

从芯做起，全株利用，龙力生物率先利用生物方法实现了对玉米芯、秸秆中

的三大组分进行“吃干榨净”式的综合利用，形成了独特的绿色循环经济产业链。

2、立足大健康，探索互联网，构建相互促进的双主业

2015 年 5 月 8 日国务院印发的《中国制造 2025》的指导思想中提出，要大

力发展先进制造业，改造提升传统产业，推动生产型制造向服务型制造转变。《中

国制造 2025》战略任务和重点则提出要积极发展服务型制造和生产性服务业，

加快制造与服务的协同发展，推动商业模式创新和业态创新，促进生产型制造向

服务型制造转变；大力发展与制造业紧密相关的生产性服务业，推动服务功能区

和服务平台建设。同时鼓励制造业企业增加服务环节投入，发展个性化定制服务、

全生命周期管理、网络精准营销和在线支持服务等。鼓励互联网等企业发展移动

电子商务、在线定制、线上到线下等创新模式，积极发展对产品、市场的动态监

控和预测预警等业务，实现与制造业企业的无缝对接，创新业务协作流程和价值

创造模式。

2015 年 10 月 26 日至 29 日的中共十八届五中全会通过的《中共中央关于制

定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》提出，要推进健康中国、美丽

中国建设，拓展网络经济空间，实施“互联网+”行动计划，推进产业组织、商

业模式、供应链、物流链创新，支持基于互联网的各类创新。健康中国、美丽中

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国概念首次进入五年计划，大健康产业在互联网工具催化之下，将迎来巨大的市

场空间。工业和信息化部中国电子信息产业发展研究院直属研究机构赛迪顾问预

计，到 2020 年，中国医疗健康产业总规模将超过 8 万亿元。

过去几年，公司以功能糖为核心的健康食品原料业务稳步扩张，而在发展健

康食品原料的同时，公司也在努力尝试发展健康消费品，如公司推出了焕畅豆浆

粉、龙力生物醋饮、益常乐口服液等以公司低聚木糖为主要功能性原料的优质保

健产品。为了提升品牌的认知，使功能糖产品进入千家万户，公司的营销模式也

从单一的 B2B 转为 B2B、B2C 相结合的模式，开辟了线下线上两条营销渠道，

使产品落户于天猫、京东等网络平台。

未来，公司将积极响应中央精神号召，尝试融合服务与制造，发展服务型制

造和生产性服务业。一方面，公司将继续努力拓展健康食品和原料业务，并持续

关注其他大健康领域机会，践行建设健康中国的使命。另一方面，公司将从研发

到销售深度拥抱互联网，增强互联网能力，吸纳互联网资源，积极发展开放式创

新、互联网营销，加速保健食品及原料创新，打开广阔的销售渠道。

图：联合利华的开放式创新网页

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注：联合利华是全球第二大消费用品制造商，在全球 75 个国家设有庞大事业网络，拥

有 500 家子公司，员工总数近 30 万人。联合利华拥有一个开放式创新（Open Innovation）

网站，在互联网上公开征集各类创新、健康、环保、绿色创意，并尝试将其转化为成功的商

业产品。

资料来源：联合利华网站

目前公司玉米全株产业链开发已经较为完整，现有功能糖等业务受益于大健

康产业整体发展，经营稳健。为提升股东回报，公司一直在寻求并购机会。鉴于

功能糖产业上游为农业，下游对应食品饮料、医药等众多行业且行业龙头体量较

大。为实现公司战略规划，未来公司将以相互促进的“大健康+互联网”双主业

跨界发展作为实现增长、回报股东的主要手段。

3、数字营销行业爆发增长，前景可期

本次交易标的资产之一快云科技主营业务为数字营销。数字营销是指以互联

网为实施载体并采用数字技术手段开展的营销活动，包括营销策略制定、创意内

容制作、媒体投放、营销效果监测和优化提升、流量整合与导入等环节。传统的

营销过程借助平面媒体、广播、电视等媒介手段，达到传播品牌、推广产品并满

足用户需求的目的。然而随着互联网技术、数据搜集分析技术与移动通讯技术的

成熟发展，数字营销展现出了传统营销方式所不具备的精准化、低成本、互动性

等特点，受到了广告主的强烈追捧。根据《传媒蓝皮书：中国传媒产业发展报告

（2015）》显示，2014 年全国网络广告收入首次超过电视广告收入，已成为最大

的广告媒体。

根据艾瑞咨询所发布的数据，2014 年国内数字营销市场规模达到 1,573.4 亿

元，同比增长 41.0%。同时，根据中国互联网络信息中心发布数据，截至 2015

年 6 月我国网民规模为 6.68 亿，环比增长 2.92%，每周上网时间达到 25.60 小时。

网民规模占总人口（2014 年末）比例约为 49%，相比于发达国家的高于 80%的

网络普及率仍有较大提升空间。庞大的网民群体为数字营销提供了坚实的受众基

础，各类型门户与网页为数字营销提供了优质的媒介资源，再加上移动数字营销

的发展，预计未来几年数字营销市场增长仍将保持较高水平，至 2018 年整体市

场规模有望超过 4,000 亿元。

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资料来源：艾瑞咨询

4、数字内容发行产业发展迅速，市场前景广阔

本次交易标的资产之一兆荣联合主营业务为数字内容发行。随着移动互联网

的快速发展、移动智能终端的全面普及和数字内容用户规模的持续扩张，我国数

字内容市场，尤其是移动端的数字内容市场出现了爆发式增长。

资料来源：中国互联网络信息中心

3G、4G（第三代、第四代移动通信技术）网络的普及和无线网络通信技术

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（如 WIFI）的大范围使用，打破了网络带宽的瓶颈，为移动内容服务实现高速

发展铺平了道路；智能终端的全面普及为移动数字内容服务用户的增长提供了良

好基础；智能终端操作方式的改变为移动数字内容用户规模扩张创造了条件。在

上述因素的共同作用下，智能终端数字内容优秀产品的相继推出直接引发了我国

移动数字内容市场的爆发式增长。

据艾瑞咨询数据，2014 年中国移动游戏市场规模达到 276 亿，同比增长率

达 86%。2008 年－2014 年，我国移动游戏（包括移动网络游戏与移动单机游戏）

用户数量呈现爆发式增长，移动游戏用户数量从 2008 年的 0.10 亿人增长到 2014

年的 3.58 亿人，六年间增长 35 倍。另一方面，目前中国移动、中国联通和中国

电信均已推出手机阅读业务，手机阅读已成为发展最快的数字出版新业态，手机

网民规模和人均手机阅读时长均不断增长。中国新闻出版研究院第六次至第十一

次全国国民阅读调查结果显示，2008 年以来，人均手机阅读时长不断提高，2013

年人均手机阅读时长为 21.70 分钟，比 2012 年增长 31.36%。在接触过数字化阅

读方式的用户中，2013 年有 38.7%的读者表示能够接受付费下载阅读。

（二）本次交易的目的

1、“大健康+互联网”双主业协同发展，提升股东回报

凭借近年的耕耘，快云科技积累了稳定的广告客户资源和优质媒介投放资

源，具有良好的可持续盈利能力以及良好的增长潜力。兆荣联合与电信运营商保

持了长期的合作关系，在相关业务平台上具有规模化的产品发布渠道，同时与互

联网营销公司、广告联盟、手游分发渠道、手机生产厂商等紧密合作，对产业链

具备强大的资源整合能力。

本次交易完成后，快云科技、兆荣联合将成为上市公司全资子公司，纳入合

并报表范围，上市公司将借此进入数字营销、数字内容发行行业，同时获得互联

网人才与渠道资源，引入互联网基因，获得未来信息中国时代不可或缺的互联网

能力，为大健康事业的发展增添互联网引擎。本次交易有利于上市公司培育新的

利润增长点，提升股东回报，并通过“大健康+互联网”双主业协同发展降低风

险。公司盈利能力和可持续发展能力将得到大幅提升。

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图：泰莱公司（Tate & Lyle）的网上客户教育与营销页面

面向消费者的推面向消费者的推

广：食谱介绍广：电商入口

面向企业客户的推广：

健康配料解决方案介绍

注：泰莱公司是世界领先的食品配料和解决方案供应商，拥有善品糖（Splenda）等著

名食品配料产品。泰莱公司通过各类网站进行营销活动。上图中，泰莱公司通过向消费者介

绍基于其产品的食谱、提供电商平台入口等进行消费者教育和营销，并通过介绍产品以及基

于其产品的食品饮料解决方案来对企业客户进行营销活动。

资料来源：泰莱公司网站

2、发挥协同效应，实现多方共赢

（1）深度拥抱互联网，加强上市公司互联网能力

快云科技、兆荣联合主要管理、技术人员均在互联网行业从业多年，拥有丰

富的行业经验、优质的人脉资源以及强大的技术能力。通过本次交易，公司与快

云科技、兆荣联合管理层形成利益共同体，从而取得上述优势资源，公司技术能

力、互联网思维都将获得质的飞跃。

过去几年，公司推出了焕畅豆浆粉、龙力生物醋饮、益常乐口服液等以公司

低聚木糖为主要功能性原料的优质保健产品。为了提升品牌的认知，使功能糖产

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品进入千家万户，公司的营销模式也从单一的 B2B 转为 B2B、B2C 相结合的模

式，开辟了线下线上两条营销渠道，使产品落户于天猫、京东等网络平台。未来，

借助快云科技、兆荣联合的广泛行业资源与优质渠道能力，公司对新型保健食品

与服务的营销推广能力将得到大幅提升。长期来看，借由深度拥抱互联网，公司

的研发能力、营销能力、大数据开发运用能力都将大幅提升，为公司实施“大健

康+互联网”战略，后续开展开放式创新、消费者大数据洞察、互联网推广、消

费品营销、互联网内容运营与发行、运营商渠道挖掘等创造有利条件。

（2）接入上市公司资源，实现标的公司快速发展

通过本次交易，快云科技、兆荣联合将借助上市公司平台与资本市场成功对

接。利用资本市场的大平台，快云科技、兆荣联合将能够拓展融资渠道，提升自

身品牌知名度。快云科技通过加强营销团队建设，形成规模效应，增加大数据和

系统平台研发投入，采购优质流量和媒体资源，能够实现跨越式增长。兆荣联合

则通过采购海量优质内容产品、知识产权，覆盖更广泛下游渠道，吸引更多内容

消费者，整合整个价值链，有望走上规模化发展道路。

作为功能糖行业龙头，上市公司拥有广泛的优质客户资源与合作伙伴，其中

不乏一些消费品、医药、工业领域的传统领导企业。在传统产业提升、服务型制

造转型、互联网化创新的经济潮流中，标的公司业务将接入上市公司客户与合作

伙伴资源，从而使未来的龙力生物在上述传统企业转型发展的历程中扮演更重要

角色，实现更广泛的合作共赢。

（3）业务、资源相互融合补充，标的公司间相互促进发展

快云科技、兆荣联合业务存在诸多互补可能。快云科技专注于媒体渠道、互

联网用户大数据、电商与 APP 广告推广等，兆荣联合则擅长于运营商渠道、内

容产品推广与运营等；双方渠道资源互补，存在相互引入业务、合作大数据开发、

共享部分技术的潜力。标的公司间众多协同效应将在资本整合的前提下得到深入

挖掘，广泛地影响销售、采购、研发、人员等各端，起到提升收入、降低成本和

费用的作用。

凭借兆荣联合的发行渠道资源，未来快云科技将能够更好地切入电信运营商

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掌握的媒体渠道，并可能获取电信运营商推广业务订单；同时以更低成本获取电

信运营商掌握的海量用户大数据信息，迅速提升其大数据分析能力与推广效果。

而借助快云科技的精准营销、大数据分析能力，兆荣联合产品未来有望更精准、

更快捷、更低成本地触及目标人群，制造热门话题和社会现象，在覆盖更广阔受

众的同时获取更好的推广效果、更高的推广回报。

图：媒体渠道 VS. 运营商渠道

媒体渠道运营商渠道

资料来源：互联网

（三）公司未来的战略规划

公司未来战略为：以股东价值提升为基本原则，实施“大健康+互联网”战

略，构建前景广阔、风险较低的双主业组合；立足大健康领域，升级玉米全株产

业链，发展健康食品与原料，并与新媒体、新技术相结合，继续深入广泛拓展大

健康事业；进军互联网领域，以数字营销、数字内容发行为支点，撬动大数据、

内容服务、文化娱乐等新兴产业；借助传统产业升级与新兴领域探索，建设健康

中国、信息中国。

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二、本次交易的决策过程

（一）决策程序

1、本次交易已履行的决策和审批程序

本次交易已履行的批准或核准程序包括：

2015 年 11 月 23 日，龙力生物董事会召开第三届第八次会议，审议通过了

本次交易预案，同意本次交易。

2015 年 11 月 23 日，快云科技召开股东会，审议通过了《快云科技股东会

决议》，同意本次交易。

2015 年 11 月 23 日，兆荣联合召开股东会，审议通过了《兆荣联合股东会

决议》，同意本次交易。

2016 年 1 月 8 日，龙力生物董事会召开第三届第十次会议，审议通过了本

报告书，同意本次交易。

2、本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的批准或核准程序包括：

上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

中国证监会核准本次交易；

其他可能涉及的批准或核准。

快云科技业务无需行业主管部门批文。

兆荣联合业务未涉及出版及相关业务，因此，不需取得广电总局等相关政府

部门批文。

上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或

核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者

注意投资风险。

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（二）关联方回避表决情况

本次交易构成关联交易，关联董事程少博先生在审议本次交易的第三届第

八、十次董事会上回避表决。

在公司审议本次交易的股东大会上，关联股东程少博先生将回避表决。

三、本次交易的主要内容

（一）总体方案

本次交易主要由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两个部分组成。标

的资产快云科技 100%股权和兆荣联合 100%股权对价分别为 58,000.00 万元、

43,500.00 万元，合计 101,500.00 万元。募集配套资金总额合计不超过 50,950.00

万元。若按照募集配套资金发行最低价计算，本次交易具体情况如下：

发行股份及支付现金购买资产

发行股份支付现金数量

交易对

标的资产占单一标占单一标

方金额（元）数量（股）金额（元）

的比例的比例

黄小榕 208,799,992.17 36.00% 17,709,923 139,200,007.83 24.00%

快云科技

杨锋 139,199,990.85 24.00% 11,806,615 92,800,009.15 16.00%

小计 347,999,983.02 60.00% 29,516,538 232,000,016.98 40.00%

张冬 108,749,993.22 25.00% 9,223,918 108,750,006.78 25.00%

兆荣联合

盛勇 108,749,993.22 25.00% 9,223,918 108,750,006.78 25.00%

小计 217,499,986.44 50.00% 18,447,836 217,500,013.56 50.00%

合计 565,499,969.46 - 47,964,374 449,500,030.54 -

募集配套资金

发行股份

交易对方

金额（元）数量（股）

不超过 10 名其他特定投资者 509,500,000.00 34,707,084

配套资金占标的资产股份对价比例 90.10%

配套资金占标的资产总对价比例 50.20%

配套资金占标的资产总对价比例为 50.20%，未超过 100%。根据《<上市公

司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律

适用意见第 12 号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不

超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。

1、发行股份及支付现金购买资产

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上市公司已与快云科技股东黄小榕、杨锋签署《山东龙力生物科技股份有限

公司与黄小榕、杨锋之发行股份及支付现金购买资产协议》，拟以发行股份及支

付现金的方式购买黄小榕、杨锋合计持有的快云科技 100%股权，交易价格为

58,000.00 万元。其中，交易对价的 60%以发行股份的方式支付，交易对价的 40%

以现金方式支付。股份支付部分，向黄小榕发行的股份占交易对价的 36.00%，

向杨锋发行的股份占交易对价的 24.00%；现金支付部分，向黄小榕支付的现金

占交易对价的 24.00%，向杨锋支付的现金占交易对价的 16.00%。

上市公司已与兆荣联合股东张冬、盛勇签署《山东龙力生物科技股份有限公

司与张冬、盛勇之发行股份及支付现金购买资产协议》，拟以发行股份及支付现

金的方式购买张冬、盛勇合计持有的兆荣联合 100%股权，交易价格为 43,500.00

万元。其中，交易对价的 50%以发行股份的方式支付，交易对价的 50%以现金

方式支付。股份支付部分，向张冬发行的股份占交易对价的 25.00%，向盛勇发

行的股份占交易对价的 25.00%；现金支付部分，向张冬支付的现金占交易对价

的 25.00%，向盛勇支付的现金占交易对价的 25.00%。

2、募集配套资金

（1）募集配套资金方案

为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用，上市公司拟向包括控股股

东、实际控制人程少博先生在内的不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配

套资金。除程少博先生以外的其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基

金管理公司（以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、

信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构

投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。

配套资金总额不超过 50,950.00 万元，占本次交易拟购买资产交易总价的

50.20%。其中 44,950.00 万元用于支付本次交易的现金对价，6,000.00 万元用于

支付交易费用。

具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发

行核准批文后，依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果，遵

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照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行股票的特定对象中，程少博先生为公司控股股东。截至本报告书签

署日，程少博先生直接持有龙力生物 17.85%的股权，为公司的控股股东和实际

控制人。程少博先生的基本情况见“第二节上市公司基本情况”之“六、控股

股东及实际控制人概况”。

本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购

报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于发行底价。程少博先生不参与本

次发行的市场询价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发

行的股份。各募集配套资金发行对象均以现金认购本次发行的股票。程少博先生

在本次认购完成后将至少保持 17.85%的上市公司股份比例。

除程少博先生之外，本次募集配套资金发行尚无其他确定的对象，因而无法

确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束

后公告的发行情况报告书中予以披露。

本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提

条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现

金购买资产的实施。

（2）募集配套资金必要性

①公司本次募集配套资金有利于保障交易的顺利实施

根据《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的规定，

募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中

现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本

次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流

动资金等。

公司本次采用发行股份及支付现金相结合的方式收购快云科技及兆荣联合

100%股权，交易金额合计 101,500.00 万元，其中拟以现金方式支付 44,950.00 万

元。本次募集配套资金合计不超过 50,950.00 万元,将主要用于支付本次交易的现

金对价以及交易费用，有利于保障本次交易的顺利实施，提高整合绩效。

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②上市公司资产负债率与同行业的比较

龙力生物与同行业上市公司相比资产负债率如下：

证券简称 2015/9/30 2014/12/31 2013/12/31

保龄宝 20.71% 17.94% 14.38%

量子高科 4.03% 6.02% 4.79%

龙力生物 27.19% 31.83% 31.37%

龙力生物与同行业上市公司相比，资产负债率较高。

③控股股东持股比例较低

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人程少博先生持股比例为

17.85%，持股比例较低。若募集配套资金不成功，则本次交易后程少博先生持股

比例进一步降低为 16.30%，其控股地位将受到削弱。而若成功募集配套资金后，

程少博先生将至少保持 17.85%的持股比例，有利于上市公司控制权、经营战略

的稳定，有利于上市公司投资者的整体利益。

（二）具体方案

1、交易方案

公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买黄小

榕、杨锋合法持有的厦门快云信息科技有限公司（以下简称“快云科技”）100%

的股权和张冬、盛勇合法持有的兆荣联合（北京）科技发展有限公司（以下简称

“兆荣联合”）100%的股权。其中快云科技交易对价的 60%由公司向资产转让方

发行股份的方式支付，交易对价的 40%由公司向资产转让方以现金的方式支付；

兆荣联合交易对价的 50%由公司向资产转让方发行股份的方式支付，交易对价的

50%由公司向资产转让方以现金的方式支付。

同时，公司拟通过向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金人

民币 50,950.00 万元（不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%）。

2、标的资产

本次发行股份拟购买的标的资产为快云科技 100%的股权和兆荣联合 100%

的股权。

龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

3、标的资产的价格

经评估，快云科技的评估值为 58,784.43 万元，协商后交易作价 58,000.00

万元；兆荣联合的评估值为 44,762.34 万元，协商后交易作价 43,500.00 万元。

4、期间损益的归属

标的资产在评估基准日至交割完成日产生的盈利及其他净资产增加由公司

享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次交

易标的资产的价格不因此而作任何调整。

5、发行股份的类型和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币

1.00 元。

6、发行对象及认购方式

（1）发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为快云科技、兆荣联合的现有

股东，快云科技交易对价的 60%公司将以发行股份的方式支付，交易对价的 40%

公司将以现金的方式支付；兆荣联合交易对价的 50%公司将以发行股份的方式支

付，交易对价的 50%公司将以现金的方式支付，具体情况如下：

序交易价格交易对

标的资产发行股份数量（股）现金对价（元）

号（万元）方

快云科技 60%股权 34,800 17,709,923 139,200,007.83 黄小榕

快云科技 40%股权 23,200 11,806,615 92,800,009.15 杨锋

兆荣联合 50%股权 21,750 9,223,918 108,750,006.78 张冬

兆荣联合 50%股权 21,750 9,223,918 108,750,006.78 盛勇

（2）发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式

本次发行股份募集配套资金总额不超过 50,950.00 万元，发行对象为包括程

少博在内的不超过 10 名特定对象，除程少博先生以外的其他发行对象为符合中

国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的两只以上基金认购的，视为

一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险

机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等合

龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

法投资者。

本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购

报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于发行底价。程少博不参与本次发

行的市场询价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的

股份。各募集配套资金发行对象均以现金认购本次发行的股票。

程少博先生在本次认购完成后将至少保持 17.85%的上市公司股份比例。

7、发行股份定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司首

次审议本次交易的第三届董事会第八次会议决议公告日。

龙力生物股票停牌前一个交易日 7 月 7 日收盘价为 8.24 元，定价基准日前

120 个交易日均价的 90%为 11.79 元，前 60 个交易日均价的 90%为 13.59 元，前

20 个交易日均价的 90%为 14.68 元。本次交易中发行股份及支付现金购买资产的

定价为交易双方谈判协商后得出。

本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司

股票交易均价的 90%，即 11.79 元/股。

本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日公

司股票交易均价的 90%，即 14.68 元/股。

上述定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前

120 个交易日股票交易均价=定价基准日前 120 个交易日股票交易总额/定价基准

日前 120 个交易日股票交易总量。

上述定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前

20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日

前 20 个交易日股票交易总量。

最终发行价格尚需公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日及发行日期

间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发行股或配股等除息、除权行

为，本次发行价格亦将作相应调整，具体调整方式如下：

龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或

配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1

（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)

增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)

三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)

8、发行数量

本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量

=（快云科技资产价格*60%+兆荣联合资产价格*50%）/本次发行定价基准日前

120 个交易日公司股票交易均价的 90%。

本次发行股份募集配套资金涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份数

量=配套资金金额/本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

根据标的资产的评估值及预计募集配套资金金额，本次发行股份总数量预计

约为 82,671,458 股。最终发行数量以公司股东大会审议通过并经过中国证监会核

准的数量为准。在本次发行的股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股

利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份的数

量将随发行价格的调整而相应地进行调整。

9、发行股份锁定期安排

（1）发行股份购买资产

本次发行对象黄小榕、杨锋、张冬、盛勇认购的股份自发行结束之日起 12

个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定

执行。

（2）发行股份募集配套资金

程少博认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让，其他

龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

认购方认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让，之后按照

中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方按照《准则

26 号》第五十三条要求作出公开承诺如下：

“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，

不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将

暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易

所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核

实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信

息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份

信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查

结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔

偿安排。”

10、上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

11、募集资金金额及用途

本次募集配套资金金额为人民币 50,950.00 万元，拟用于支付受让标的资产

的现金对价及本次交易应由公司承担的交易费用，配套融资金额不超过拟购买资

产交易价格的 100%。最终发行数量以各方确定的最终交易价格经公司与募集配

套资金的认购方协商确定。

12、本次交易前滚存未分配润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的新老股东共享。

13、业绩承诺

（1）快云科技的业绩承诺

黄小榕、杨锋同意对快云科技 2015 年、2016 年、2017 年的净利润作出承诺。

龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

相关年度业绩承诺以“扣除非经常性损益(特指除取得的符合中国会计准则的经

常性的政府补助的和税务返还以外的非经常性损益)后的净利润”为口径，并以

资产评估报告确定的目标公司盈利预测数据为参考，由相关各方协商确定。

如快云科技届时实现的净利润未达到上述承诺利润数，则黄小榕、杨锋应就

未达到承诺的部分对上市公司进行补偿，补偿方式为：1、以龙力生物未向认购

人支付的现金对价冲抵；2、未支付现金对价部分不足补偿的，依据本次交易发

行价格计算由认购人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿；3、按照以上

方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由认购人以现金补偿。

（2）兆荣联合的业绩承诺

张冬、盛勇同意对兆荣联合 2015 年、2016 年、2017 年的净利润做出承诺。

相关年度业绩承诺以“扣除非经常性损益(特指除取得的符合中国会计准则的经

常性的政府补助的和税务返还以外的非经常性损益)后的净利润”为口径，并以

资产评估报告确定的目标公司盈利预测数据为参考，由相关各方协商确定。

如兆荣联合届时实现的净利润未达到上述承诺利润数，则张冬、盛勇应就未

达到承诺的部分对上市公司进行补偿，补偿方式为：1、以龙力生物未向认购人

支付的现金对价冲抵；2、未支付现金对价部分不足补偿的，依据本次交易发行

价格计算由认购人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿；3、按照以上方

式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由认购人以现金补偿。

（3）应收账款补偿

如果售股股东未能实现约定的累积承诺净利润，则对于标的公司在 2017 会

计年度产生的应收账款承担补偿责任。应收账款补偿与股份补偿为并存关系。

标的公司的主要客户为中国移动、中国电信、百度等行业领先企业，由于中

国移动、中国电信等大客户的预算和支付均需要履行内部相应审批手续，同时，

在相关客户内部出现人员变更时，将有可能出现应收账款账期延长情况。随着标

的公司业务拓展，应收账款金额也可能随之增加，如果公司不能加强应收账款的

管理，有可能带来较高的坏账风险。

对应收账款补偿进行约定，有助于保证业绩承诺方所实现业绩的真实性及可

龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

靠性，有助于进一步保证公司运营现金流的持续健康，保护上市公司投资者利益。

（三）本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳上市

1、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产为快云科技 100%股权、兆荣联合 100%股权。根据龙力

生物 2014 年度财务数据（龙力生物、快云科技、兆荣联合 2014 年度财务数据均

经审计）及交易定价情况，相关判断指标计算如下：

单位：万元

项目快云科技兆荣联合合计龙力生物占比

资产总额与交易

58,000.00 43,500.00 101,500.00 271,693.31 37.36%

金额孰高

资产净额与交易

58,000.00 43,500.00 101,500.00 185,226.02 54.80%

金额孰高

营业收入 1,859.81 6,704.06 8,563.87 75,707.05 11.31%

如上表所示，本次交易的资产净额与交易金额孰高指标达到重大资产重组标

准，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及上市公司发

行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核

准后方可实施。

2、本次交易构成关联交易

本次交易涉及向上市公司控股股东及实际控制人程少博先生发行股份募集

配套资金，因此募集配套资金构成关联交易。

在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事程少博先生已回避表决，由

非关联董事表决通过；在本公司股东大会审议相关关联议案时，出席会议的关联

股东程少博先生将回避表决，由非关联股东表决通过。

3、本次交易不构成借壳上市

（1）本次交易不会导致上市公司控制权发生变化

本次交易前程少博先生持有 89,956,141 股上市公司股份，持股占比 17.85%，

为上市公司实际控制人。按照标的资产交易作价的评估值、募集配套资金数量、

上市公司股份发行价格以及程少博先生承诺的配套融资股份发行认购数量初步

龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

测算，本次交易完成后，程少博先生持股比例至少为 17.85%，程少博先生仍为

上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

（2）本次交易购买资产总额占比未达 100%

根据前述计算，本次交易购买的资产总额占上市公司 2014 年度经审计的合

并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 100%的比例。

综上分析，龙力生物自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会

导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。

（四）独立财务顾问具有保荐人资格

本次交易的独立财务顾问为华英证券，具有保荐人资格，符合本次发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金所要求的资格。

四、标的资产的评估情况

本次交易标的资产最终交易价格以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日，由评

估机构对标的资产进行评估并出具《评估报告》，并以该《评估报告》的评估结

果为基础，由交易双方协商确定。

经评估，以 2015 年 11 月 30 日为基准日，快云科技 100%股权的评估值为

58,784.43 万元，协商后交易作价 58,000.00 万元；兆荣联合 100%股权的评估值

为 44,762.34 万元，协商后交易作价 43,500.00 万元。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

1、本次交易后上市公司股本结构

本次发行前公司的总股本为 504,025,600 股。本次发行股份及支付现金购买

资产发行价格为 11.79 元/股，募集配套资金发行价格为不低于 14.68 元/股。根据

标的资产的评估值及募集配套资金金额计算，本次购买资产发行股份总数为

47,964,374 股，募集配套资金发行股份总数量为不超过 34,707,084 股。程少博先

生在本次认购完成后将至少保持 17.85%的上市公司股份比例。按照上述募集配

龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

套资金的最高发行股数、程少博先生发行后持股比例不变的假设计算，本次交易

前后公司的股本结构变化如下表所示：

本次交易前本次交易后

股东名称

股份数量（股）持股比例（%）股份数量（股）持股比例（%）

程少博 89,956,141 17.85% 104,725,425 17.85%

山东省高新投 63,651,200 12.63% 63,651,200 10.85%

黄小榕 0 0.00% 17,709,923 3.02%

杨锋 0 0.00% 11,806,615 2.01%

张冬 0 0.00% 9,223,918 1.57%

盛勇 0 0.00% 9,223,918 1.57%

股本总计 504,025,600 100.00% 586,697,058 100.00%

交易后龙力生物的控股股东和实际控制人没有发生变化，程少博先生仍为龙

力生物的控股股东和实际控制人。

2、募集配套资金不成功对上市公司股本结构的影响

如果募集配套资金不成功，则上市公司发行股份及支付现金购买资产后股本

结构如下：

本次交易前本次交易后

股东名称

股份数量（股）持股比例（%）股份数量（股）持股比例（%）

程少博 89,956,141 17.85% 89,956,141 16.30%

山东省高新投 63,651,200 12.63% 63,651,200 11.53%

黄小榕 0 0.00% 17,709,923 3.21%

杨锋 0 0.00% 11,806,615 2.14%

张冬 0 0.00% 9,223,918 1.67%

盛勇 0 0.00% 9,223,918 1.67%

股本总计 504,025,600 100.00% 551,989,974 100.00%

本次交易后，公司总股本增加至 551,989,974 股，程少博先生持股数量仍为

89,956,141 股，股份占比 16.30%，较本次交易前比例有所下降。本次交易对方未

共同签订一致行动人协议，交易后持股比例均不超过 5%，合计约为 8.69%，距

程少博先生持股比例差距在 5%以上。程少博先生依其可实际支配的上市公司股

份表决权仍足以对公司股东大会的决议产生重大影响，符合《公司法》、《上市公

司收购管理办法》中对控股股东、拥有上市公司控制权的规定，仍将为上市公司

控股股东、实际控制人。

综上，若募集配套资金不成功，虽不至于导致实际控制人对公司控制权丧失，

龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

但会一定程度上削弱其控股地位。

（二）对上市公司主要财务指标的影响

根据公司《审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

项目

交易前交易后交易前交易后

资产总计 264,696.45 371,590.74 271,693.31 370,079.76

归属于母公司所有者权益合计 189,731.76 288,374.49 184,775.91 279,103.46

营业收入 70,918.53 91,881.17 75,707.05 84,270.92

利润总额 6,803.86 12,706.99 10,422.38 10,180.60

归属于母公司所有者的净利润 5,642.94 9,839.92 8,589.78 8,304.36

六、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）关于提供信息真实性等的承诺与声明

承诺主体承诺内容

本公司及全体董事承诺保证《山东龙力生物科技股份有限公司发行股份及支

上市公司、全付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、

体董事完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确

性和完整性承担个别和连带的法律责任。

一、本人已经向龙力生物及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财

务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次重大资产重组的相关信息和

文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供

的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都

是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息

和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

交易对方二、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中

国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向龙力生物披露有关本次重大资产

重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、如违反上述承诺给龙力生物及相关方造成损失，自龙力生物或者相关方

书面通知之日起30日内以现金赔偿或补偿由此给龙力生物或者相关方造成的所

有直接或间接损失，包括但不限于因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏造成的损失、或者因此被监管部门处罚等原因造成的损失。

（二）避免同业竞争的承诺

承诺主体承诺内容

龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

1、除投资快云科技外，本人及本人直接或间接控制的其他企业（包括本人

近亲属控制的其他企业）目前没有从事与龙力生物或快云科技主营业务相同或构

成竞争的业务，也未直接或以投资控股或其它形式经营或为他人经营任何与龙力

生物或快云科技的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。

2、本人承诺，为避免本人及本人控制的其他企业（包括本人近亲属控制的

其他企业，下同）与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本人及本人控制的

其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、

联营、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与

上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相

似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接控制任何与上市公司及其下属公司

届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；

交易对方之快

3、本人承诺，如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何

云科技股东

商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即

通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属

公司；

4、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本人及本人控制的其他企

业的业务构成直接或间接的竞争关系，本人承诺届时以适当方式(包括但不限于

转让相关企业股权或终止上述业务运营)解决；

5、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第

三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；

6、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生

的任何损失或开支。

本承诺函在本人作为上市公司股东期间内持续有效且不可变更或撤销。

龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

1、除投资兆荣联合外，本人及本人直接或间接控制的其他企业（包括本人

近亲属控制的其他企业）目前没有从事与龙力生物或兆荣联合主营业务相同或构

成竞争的业务，也未直接或以投资控股或其它形式经营或为他人经营任何与龙力

生物或兆荣联合的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。

2、本人承诺，为避免本人及本人控制的其他企业（包括本人近亲属控制的

其他企业，下同）与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本人及本人控制的

其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、

联营、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与

上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相

似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接控制任何与上市公司及其下属公司

届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；

交易对方之兆

3、本人承诺，如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何

荣联合股东

商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即

通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属

公司；

4、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本人及本人控制的其他企

业的业务构成直接或间接的竞争关系，本人承诺届时以适当方式(包括但不限于

转让相关企业股权或终止上述业务运营)解决；

5、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第

三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；

6、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生

的任何损失或开支。

本承诺函在本人作为上市公司股东期间内持续有效且不可变更或撤销。

（三）减少和规范关联交易的承诺

承诺主体承诺内容

1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业（包括本人近亲属控制的

其他企业）（以下统称为“本人及其控制的其他企业”）与上市公司之间将尽量

减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化

原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及龙力

生物公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易

损害上市公司及其他股东的合法权益；

交易对方之快

2、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利

云科技股东

益；

3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，

不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。

4、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生

的任何损失或开支。

本承诺函在本人作为上市公司股东期间内持续有效且不可变更或撤销。

龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业（包括本人近亲属控制的

其他企业）（以下统称为“本人及其控制的其他企业”）与上市公司之间将尽量

减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化

原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及龙力

生物公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易

损害上市公司及其他股东的合法权益；

交易对方之兆

2、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利

荣联合股东

益；

3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，

不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。

4、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生

的任何损失或开支。

本承诺函在本人作为上市公司股东期间内持续有效且不可变更或撤销。

（四）其他承诺

承诺主体承诺内容

1、截止本承诺签署之日，快云科技不存在应披露而未披露的负债、担保及

交易对方之快其他或有事项。

云科技股东 2、若日后发现快云科技在本承诺签署之日前尚存在应披露而未披露的负债、

担保及其它或有事项, 本承诺人同意赔偿上市公司因此所遭受的损失。

本人对快云科技的商业秘密负有保密义务；自本次重大资产重组交割日起本

人连续在快云科技任职不低于三年且依据与龙力生物签署的《盈利预测补偿协

交易对方之快

议》及补充协议约定履行完毕利润补偿义务之前不得离职；上述期限届满后如本

云科技股东

人离开快云科技的，在离开后的两年内将不到与快云科技业务相同或类似的单位

工作，也不会自行或与他人合作经营与快云科技业务相同或类似的业务。

1、截止本承诺签署之日，兆荣联合不存在应披露而未披露的负债、担保及

交易对方之兆其他或有事项。

荣联合股东 2、若日后发现兆荣联合在本承诺签署之日前尚存在应披露而未披露的负债、

担保及其它或有事项, 本承诺人同意赔偿上市公司因此所遭受的损失。

本人对兆荣联合的商业秘密负有保密义务；自本次重大资产重组交割日起本

人连续在兆荣联合任职不低于三年且依据与龙力生物签署的《盈利预测补偿协

交易对方之兆

议》及补充协议约定履行完毕利润补偿义务之前不得离职；上述期限届满后如本

荣联合股东

人离开兆荣联合的，在离开后的两年内将不到与兆荣联合业务相同或类似的单位

工作，也不会自行或与他人合作经营与兆荣联合业务相同或类似的业务。

公司董事、监如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

事和高级管理大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明

人员确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

交易对方之快

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明

云科技股东

确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

交易对方之兆

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明

荣联合股东

确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

1、除快云科技外，本人及本人直接或间接控制的其他企业（包括泉州毅通信息

科技股份有限公司在内的本人近亲属控制的其他企业）目前没有从事与龙力生物

或快云科技主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股或其它形式

经营或为他人经营任何与龙力生物或快云科技的主营业务相同、相近或构成竞争

的业务；

2、本人承诺，为避免本人及本人控制的其他企业（包括本人近亲属控制的其他

企业，下同）与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本人及本人控制的其他

企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、联营、

兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公

司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业

泉州毅通信息务或其他经营活动，也不得直接或间接控制任何与上市公司及其下属公司届时正

科技股份有限在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；

公司股东 3、本人承诺，如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业

机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知

上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；

4、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本人及本人控制的其他企业的

业务构成直接或间接的竞争关系，本人承诺届时以适当方式(包括但不限于转让

相关企业股权或终止上述业务运营)解决；

5、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方

从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；

6、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任

何损失或开支。

本承诺函在黄小榕作为上市公司股东期间内持续有效且不可变更或撤销。

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

在审议本次交易的股东大会上，上市公司将为全体流通股股东提供网络形式

的投票平台，流通股股东将参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或

者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

本次交易将不会摊薄上市公司当期每股收益，具体参见本报告书“第九节管

理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“（三）

本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”，因此

本次交易无相应的填补回报安排。

八、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求

本次交易前，上市公司的总股本为 504,025,600 股。本次交易新增发行股份

合计不超过 82,671,458 股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过

龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

586,697,058 股。

经测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于 10%，不

会导致公司股票不符合上市要求的情形。

九、公司股票停牌前股价无异常波动的说明

山东龙力生物科技股份有限公司因筹划重大事项，且有关事项存在不确定

性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司向深交所申请，

公司股票（股票简称：龙力生物，股票代码：002604）于 2015 年 7 月 8 日开市

起停牌；2015 年 8 月 26 日开市起实行重大资产重组特别停牌。

停牌之前最后一个交易日（2015 年 7 月 7 日）公司股票收盘价为每股 8.24

元，停牌前第 21 个交易日（2015 年 6 月 8 日）公司股票收盘价为每股 18.15 元，

该 20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为-54.60%。

公司股票停牌前最后一个交易日（2015 年 7 月 7 日）中小盘指数（399005）

收盘为 7,531.18 点，停牌前第 21 个交易日（2015 年 6 月 8 日）中小盘指数收盘

为 11,530.77 点，停牌之前 20 个交易日内中小盘指数累计涨幅-34.69%。剔除大

盘因素影响后，公司股价在停牌前 20 个交易日内累计涨幅为-19.91%，累计涨跌

幅未超过 20%。

公司股票停牌前最后一个交易日（2015 年 7 月 7 日）食品加工与肉类指数

（Wind 行业指数 882481.WI）收盘为 3,308.83 点，停牌之前第 21 个交易日（2015

年 6 月 8 日）该板块指数收盘为 5,250.25 点，该板块指数累计涨幅为-36.98%。

剔除食品加工与肉类指数因素的影响后，公司股价在停牌前 20 个交易日内累计

涨幅为-17.62%，累计涨跌幅未超过 20%。

综上所述，在剔除大盘因素影响后，公司股票在停牌前 20 个交易日内累计

涨跌幅未超过 20%；在剔除行业板块因素影响后，公司股票在停牌前 20 个交易

日内累计涨跌幅未超过 20%。

十、公司股票停复牌安排

山东龙力生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 8 月 25 日

龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

披露了《山东龙力生物科技股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告》公

告编号：2015-063），因筹划重大资产重组事项，公司股票自 2015 年 8 月 26 日

开市时起继续停牌。公司于 2015 年 9 月 1 日、10 日、17 日、30 日、10 月 14

日、21 日、28 日、11 月 4 日、11 日、18 日披露了《重大事项进展公告》（公告

编号：2015-064、2015-066、2015-067、2015-069、2015-070、2015-071、2015-075、

2015-076、2015-077），于 9 月 23 日披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公

告编号：2015-068）。

2015 年 11 月 23 日，公司第三届董事会第八次会议审议并通过《关于公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等相关议

案，并于 2015 年 11 月 24 日披露本次重大资产重组的董事会决议及重大资产重

组预案等相关公告。根据有关监管要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产

重组相关文件进行事后审核，公司股票自 2015 年 11 月 24 日起继续停牌。

2015 年 11 月 27 日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对山东龙力生

物科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】

第 43 号），根据上述函件的要求，公司与相关各方及中介机构对重组相关文件进

行了相应的补充和完善，公司于 2015 年 12 月 4 日在巨潮资讯网及指定媒体刊登

了相关公告，公司股票自 2015 年 12 月 4 日开市起复牌。

龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本公司股东大会审议

通过本次交易方案及中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否通过股东大会

审议以及中国证监会的核准存在重大不确定性，上述事项取得相关批准或核准的

时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。

（二）标的资产估值风险

截至 2015 年 11 月 30 日，快云科技经审计总资产为 8,050.74 万元，股东权

益合计为 3,430.20 万元。本次评估最终采用收益法评估结果作为评估结论，评估

基准日 2015 年 11 月 30 日，快云科技股东全部权益评估价值为 58,784.43 万元，

比经审计账面净资产增值 55,354.23 万元，增值率为 1,613.73%，虽然本次交易作

价经协商之后确定为 58,000.00 万元，本次交易仍然存在一定的价值高估风险。

截至 2015 年 11 月 30 日，兆荣联合经审计总资产为 6,391.27 万元，股东权

益合计为 4,417.04 万元。本次评估最终采用收益法评估结果作为评估结论，评估

基准日 2015 年 11 月 30 日，兆荣联合股东全部权益评估价值为 44,762.34 万元，

比经审计账面净资产增值 43053.03 万元，增值率为 1,054.87%，虽然本次交易作

价经协商之后确定为 43,500.00 万元，本次交易仍然存在一定的价值高估风险。

（三）本次交易被取消的风险

由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使

得重组工作及时间进度存在不确定性风险。本次重组可能因为以下事项的发生而

面临被取消的风险：

1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍

存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组存在被

暂停、中止或取消的风险；

龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2、上市公司在首次审议本次资产重组相关事项的董事会决议公告日后的 6

个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出召开股东大会通知，则本次交

易存在被取消的风险；

若因上述情形导致本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜

的，本公司董事会再次作出发行股份及支付现金购买资产决议时，应当以该次董

事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，同时交易需面临交易标的重新定价

的风险，提请投资者注意。

（四）募集配套资金失败的风险

上市公司本次收购的现金对价支付总额为 44,950.00 万元。如果本次募集配

套资金失败，上市公司将以自筹资金的方式支付全部现金对价，这将降低公司的

现金储备和投资能力，进而影响公司抓住其他商业机会的能力；同时，如果通过

银行贷款等方式筹集部分资金将导致公司财务费用增加，影响公司经营业绩。

（五）收购整合风险

本次交易完成后，两家标的公司将成为上市公司的控股子公司。本次交易整

合完成之后，能否实现既保证上市公司对两家标的公司的控制力，同时又保持其

原有竞争优势，并还能相互间、与上市公司原有业务间产生协同效应，尚具有不

确定性。

（六）本次交易形成的商誉减值风险

预计本次交易完成后将形成商誉合计 86,852.23 万元，具体如下：

本次上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买快云科技、兆荣联合

100%股权，其交易价格分别为 58,000.00 万元、43,500.00 万元。

截至 2015 年 11 月 30 日，快云科技、兆荣联合经审计净资产分别为 3,430.20

万元、3,875.96 万元，资产基础法评估的净资产价值分别为 8,891.61、8,359.5 万

元。

假定上市公司于 2015 年 11 月 30 日以发行股份及支付现金的方式完成了对

快云科技、兆荣联合 100%股权收购，即购买日均为 2015 年 11 月 30 日，则公司

龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

于购买日分别对快云科技、兆荣联合确认商誉 50,645.19 万元、36,207.05 万元，

合计应确认商誉 86,852.23 万元。

若交易标的在未来经营中实现的收益未达预期，收购交易标的所形成的商誉

将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。

（七）标的资产承诺业绩无法实现的风险

根据《山东龙力生物科技股份有限公司与黄小榕、杨锋之发行股份及支付现

金购买资产协议》和《山东龙力生物科技股份有限公司与张冬、盛勇之发行股份

及支付现金购买资产协议》，交易对方承诺快云科技 2015 至 2017 年度经审计扣

除非经常性损益后的净利润不低于人民币 4,000 万元、5,200 万元以及 6,760 万元；

承诺兆荣联合 2015 至 2017 年度经审计扣除非经常性损益后的净利润不低于人民

币 3,000 万元、3,900 万元以及 4,680 万元。

根据市场情况及上述业绩承诺，预期标的资产未来三年净利润将呈现较快增

长趋势，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的资产经营业绩能否

达到预期仍存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。

（八）业绩补偿承诺实施的违约风险

交易对方已与本公司就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况约定了

明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的税后总对价。如标的资产在承

诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现未支付的现金和交易对方处于锁定状态的

股份数量少于应补偿现金和股份数量的情形；虽然按照约定，交易对方须用等额

现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出

现业绩补偿承诺实施的违约风险。

（九）行业政策风险

本次交易标的资产主要为互联网和相关服务行业。目前，互联网和相关服务

行业行业仍属于新兴行业，国家出台了包括《产业结构调整指导目录（2011 年）》、

《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、

《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》等在内的一系列产业政策，

龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

对该行业给予支持和鼓励。若未来产业政策发生变化，则可能影响行业的竞争格

局，并对公司的业务发展造成影响。

（十）市场竞争激烈或恶性竞争导致公司经营业务下滑的风险

本次交易完成后，公司基本实现“大健康+互联网”双主业发展的战略构想，

数字营销、数字内容发行服务收入也将成为公司最为重要业务收入之一。然而，

互联网和相关服务行业市场化程度高、竞争激烈；随着竞争的加剧，市场竞争格

局将逐步走向集中。虽然行业市场空间的扩大可减小行业竞争的激化程度，但如

果市场空间不能按预期放大、或出现更多的市场进入者，市场竞争将更加激烈，

又或者部分竞争对手采用恶性竞争的方式，都将给公司经营带来一定冲击。

（十一）上市公司业务转型的风险

数字营销、数字内容发行行业作为迅速崛起的新兴行业，具有行业变化快、

技术要求高、人才资源紧缺、对媒体和客户资源依赖高等特点，与上市公司原有

传统业务的行业特点、经营模式、管理方法存在较大差异。本次交易完成后，需

要上市公司对数字营销、数字内容发行业务在人才、技术、客户和媒体资源等方

面有足够积累，若不能及时采取有效措施适应上述变化，公司可能面临业务转型

风险。

（十二）预计协同效应无法实现的风险

利用资本市场的大平台，快云科技、兆荣联合将能够拓展融资渠道，提升自

身品牌知名度，为后续的快速发展提供支撑，也进一步确保上市公司股东利益的

最大化。快云科技、兆荣联合业务存在诸多互补可能，例如渠道、消费者大数据、

行业资源、技术能力的共享，以及相互间拓展业务、提升营销效果的潜力等，协

同效应将在资本整合的前提下得到深入挖掘。同时，公司本身也将引入互联网基

因，获得未来信息中国时代不可或缺的互联网能力，为大健康事业的发展增添互

联网引擎。然而交易后战略实施、业务整合、人员管理中存在众多不确定性，上

述协同效应存在无法实现的风险。

龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（十三）每股收益稀释的风险

由于本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金，将导致上市公司现有

股本的扩大。而本次交易所购买的标的资产存在无法实现承诺业绩的可能，届时

若标的资产实际业绩较承诺业绩差距较大，将存在稀释每股收益的风险。同时，

由于本次募集配套资金中用于交易费用的资金较多且可能超过支付给中介机构

的费用，该部分费用将影响上市公司业绩，存在稀释每股收益的风险。

二、标的公司的经营风险

（一）快云科技的经营风险

1、客户采购政策变更的风险

报告期内，数字媒体主要根据供应商提供流量的数量决定流量采购单价，二

者整体呈现阶梯正相关关系。例如，百度和 360 对其导航网站的流量采购制定了

阶梯定价政策，导入的流量越大，其支付的单价越高。

一旦客户采购政策发生变化，如进一步降低采购价，或将各阶梯之间的价差

减小甚至采取统一单价采购等，若快云科技无法做出合适的应对，将对其经营带

来一定负面影响。

2、媒介采购成本不断上升的风险

随着越来越多的品牌广告主加大互联网数字营销方面的投入，互联网媒介的

价值在不断增加。优质媒介资源相对稀缺，媒介价格将呈现逐步上升趋势。不断

增长的媒介采购价格给服务商及客户带来一定冲击，给互联网营销服务商带来一

定经营风险。如果未来媒介资源价格上涨过快，将会影响快云科技客户投放需求，

也会影响快云科技经营业绩。

3、业务合规风险

根据《中华人民共和国广告法》的规定，广告应当真实、合法，不得含有虚

假的内容，不得欺骗和误导消费者。虽然作为数字营销服务提供商，快云科技并

不直接从事广告内容的制作，且快云科技建立了较为完善的业务流程和内部控制

制度，但如果少数广告主刻意隐瞒其产品的真实信息，快云科技和合作媒体又未

龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

能及时发现，仍不排除未来出现因推广违规内容广告而被相关主管部门处罚或被

相关方追究法律责任，进而给快云科技带来的合规风险。

4、不当使用互联网用户信息的风险

数字营销公司在开展业务活动时，基于监测和改善营销投放效果、控制营销

投放频次、提高营销投放精准度等方面的需要，会对浏览相关营销内容和合作网

站内容的互联网用户的浏览行为等信息进行记录、分析。在使用这些信息时，公

司会通过技术手段确保实现用户身份关联信息的去身份化，使得这些信息无法用

于识别、确认或关联至某个特定用户。公司严格遵守相关法律、法规的规定，并

制定了有关规章制度，对员工查阅和使用用户信息有严格要求。但是，公司仍无

法有效控制所有员工的个人行为，一旦由于人为原因出现用户信息的不当使用，

将会给公司声誉造成不利影响，甚至可能会对公司的业务开展造成不利影响，进

而影响公司的经营业绩。

5、市场竞争加剧的风险

互联网营销服务行业处于上游互联网媒体渠道资源与下游广告主之间，未来

随着互联网行业的技术进步与发展变迁，可能面临来自产业链上下游的挤压，产

业链可能重新整合。亦有可能面对新进入者或原有大品牌广告商布局网络营销行

业所带来的竞争风险。

如果未来快云科技不能继续保持自身的核心竞争力或者在未来行业整合中

不能及时调整经营策略，则将会面临服务作用减弱、产业链结构重构及利润空间

被压缩的风险。

6、对客户及供应商依赖的风险

快云科技 2014 年、2015 年 1-11 月前五大供应商成本占比分别为 90.78%和

69.01%。快云科技对主要供应商存在一定依赖，但从成本占比角度来看，该依赖

性于 2015 年有所减弱。若快云科技与主要供应商合作关系、主要供应商经营状

况发生变化，快云科技业绩将受到一定不利影响。

龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（二）兆荣联合的经营风险

1、政策监管风险

我国的数字内容行业受到工信部、文化部、新闻出版总署和国家版权局的共

同监管。随着产业的快速发展，监管部门逐步加强了对行业的监管力度，针对运

营单位的业务资质、内容、审查备案程序等不断出台了相关的管理制度。目前，

虽然兆荣联合针对所涉及业务取得了必要的业务许可证，并履行了相关的备案手

续，但若兆荣联合在业务管理上不能与监管导向一致，不能持续拥有和取得现有

业务资质，或新业务开展中不能取得必要的业务资质，将影响兆荣联合业务的开

展，对持续发展产生不利影响。

2、市场竞争风险

兆荣联合凭借产品和渠道优势在国内数字内容发行行业形成了明显的综合

竞争优势，处于国内同行业的前列。随着数字内容发行市场的快速发展，传统网

络公司也纷纷通过收购迅速进入数字内容市场，收购者多具备丰富的市场运作经

验，充足的资金以及雄厚的技术实力。兆荣联合若不能持续的开发、储备新的精

品内容产品，利用强大的渠道优势迅速做大做强，扩大市场份额，奠定行业领先

地位，日趋激烈的竞争可能使兆荣联合难以保留现有用户或吸引新用户，将对持

续发展带来不利影响。

3、核心人员流失的风险

作为一家移动增值服务提供商，拥有稳定、高素质的技术开发人才和管理人

才队伍是兆荣联合保持行业领先优势的重要保障。如果兆荣联合不能有效保持核

心人员的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心人员积极性、创

造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。如果兆荣联合不能从外部引进并保留与

兆荣联合发展所需密切相关的技术及运营人才，兆荣联合的经营运作、发展空间

及盈利水平将会遭受不利的影响。

4、对游戏类产品的业绩依赖风险

报告期内，兆荣联合游戏类营业收入占比分别为 84.13%、56.63%和 43.17%，

占比较高。兆荣联合业绩对游戏类收入存在一定的依赖性。随着报告期内兆荣联

龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

合发力短信类、IVR 类、阅读类、动漫类等产品，上述产品类营业收入快速增长，

游戏类产品营业收入占比呈现下降趋势。兆荣联合对游戏类产品的依赖性有所下

降。未来如果游戏类产品业绩不达预期，兆荣联合总体业绩仍将受到一定不利影

响。

5、对客户及供应商依赖的风险

兆荣联合报告期内前五大客户收入占比分别为 98.40%、93.55%和 80.89%。

兆荣联合前五大客户中中国移动通信集团关联企业占比较大，兆荣联合对大客户

存在依赖。兆荣联合报告期内前五大供应商成本占比分别为 47.62%、49.09%和

52.62%。兆荣联合对主要供应商存在一定依赖。若兆荣联合与主要客户、供应商

合作关系，主要客户、供应商经营状况发生变化，兆荣联合业绩将受到一定不利

影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、

资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理

因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对

此应有充分准备。

（二）不可抗力风险

自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本

公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产

经营。此类不可抗力的发生可能还会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的

盈利水平。

龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

公司声明........................................................................................................................................... 2

交易对方声明................................................................................................................................... 3

重大事项提示................................................................................................................................... 4

一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................... 4

（一）本次交易的背景 ................................................................................................... 4

（二）本次交易的目的 ................................................................................................... 9

（三）公司未来的战略规划 ......................................................................................... 12

二、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 13

（一）决策程序............................................................................................................. 13

（二）关联方回避表决情况 ......................................................................................... 14

三、本次交易的主要内容 ..................................................................................................... 14

（一）总体方案............................................................................................................. 14

（二）具体方案............................................................................................................. 17

（三）本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳上市 ......................... 23

（四）独立财务顾问具有保荐人资格 ......................................................................... 24

四、标的资产的评估情况 ..................................................................................................... 24

五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 24

（一）对上市公司股权结构的影响 ............................................................................. 24

（二）对上市公司主要财务指标的影响 ..................................................................... 26

六、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 26

（一）关于提供信息真实性等的承诺与声明 ............................................................. 26

（二）避免同业竞争的承诺 ......................................................................................... 26

（三）减少和规范关联交易的承诺 ............................................................................. 28

（四）其他承诺............................................................................................................. 29

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 30

八、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求 ..................................................... 30

九、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ..................................................................... 31

十、公司股票停复牌安排 ..................................................................................................... 31

重大风险提示................................................................................................................................. 33

一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 33

（一）审批风险............................................................................................................. 33

（二）标的资产估值风险 ............................................................................................. 33

（三）本次交易被取消的风险 ..................................................................................... 33

（四）募集配套资金失败的风险 ................................................................................. 34

（五）收购整合风险 ..................................................................................................... 34

（六）本次交易形成的商誉减值风险 ......................................................................... 34

（七）标的资产承诺业绩无法实现的风险 ................................................................. 35

（八）业绩补偿承诺实施的违约风险 ......................................................................... 35

（九）行业政策风险 ..................................................................................................... 35

（十）市场竞争激烈或恶性竞争导致公司经营业务下滑的风险 ............................. 36

（十一）上市公司业务转型的风险 ............................................................................. 36

（十二）预计协同效应无法实现的风险 ..................................................................... 36

龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（十三）每股收益稀释的风险 ..................................................................................... 37

二、标的公司的经营风险 ..................................................................................................... 37

（一）快云科技的经营风险 ......................................................................................... 37

（二）兆荣联合的经营风险 ......................................................................................... 39

三、其他风险......................................................................................................................... 40

（一）股票价格波动风险 ............................................................................................. 40

（二）不可抗力风险 ..................................................................................................... 40

目录 ................................................................................................................................................ 41

释义 ................................................................................................................................................ 49

第一节本次交易概述................................................................................................................... 53

一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 53

（一）本次交易的背景 ................................................................................................. 53

（二）本次交易的目的 ................................................................................................. 58

（三）公司未来的战略规划 ......................................................................................... 61

二、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 62

（一）决策程序............................................................................................................. 62

（二）关联方回避表决情况 ......................................................................................... 63

三、本次交易的主要内容 ..................................................................................................... 63

（一）总体方案............................................................................................................. 63

（二）具体方案............................................................................................................. 66

（三）本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳上市 ......................... 72

（四）独立财务顾问具有保荐人资格 ......................................................................... 73

四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 73

（一）对上市公司股权结构的影响 ............................................................................. 73

（二）对上市公司主要财务指标的影响 ..................................................................... 74

第二节上市公司基本情况 ........................................................................................................... 76

一、基本情况......................................................................................................................... 76

二、上市公司设立、历次股权和注册资本变动情况 ......................................................... 77

（一）公司的设立情况 ................................................................................................. 77

（二）公司的上市情况 ................................................................................................. 91

（三）公司上市后的历次股本、股权结构变动情况 ................................................. 95

（四）公司前十大股东 ................................................................................................. 96

三、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 96

四、主营业务概况................................................................................................................. 96

五、公司最近三年一期主要财务数据 ................................................................................. 97

（一）合并资产负债表主要数据 ................................................................................. 98

（二）合并利润表主要数据 ......................................................................................... 98

（三）合并现金流量表主要数据 ................................................................................. 98

（四）主要财务指标 ..................................................................................................... 98

（五）违规对外提供担保情况 ..................................................................................... 98

六、控股股东及实际控制人概况及最近三年控股权变动情况 ......................................... 99

（一）基本情况............................................................................................................. 99

（二）公司与实际控制人之间的产权控制关系图 ..................................................... 99

（三）最近三年控股权变动情况 ................................................................................. 99

龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

七、公司下属子公司情况 ..................................................................................................... 99

（一）龙力乙醇........................................................................................................... 100

（二）鳌龙农业........................................................................................................... 100

（三）黑龙江龙力 ....................................................................................................... 101

（四）龙力欧洲........................................................................................................... 101

八、上市公司不存在违法违规被立案调查或处罚之情形 ............................................... 101

第三节交易对方基本情况 ......................................................................................................... 102

一、本次重组交易对方的总体情况 ................................................................................... 102

（一）本次重组交易的交易对方 ............................................................................... 102

（二）交易对方与上市公司的关联关系 ................................................................... 102

二、交易对方之快云科技股东详细情况 ........................................................................... 102

（一）快云科技股东 ................................................................................................... 102

（二）黄小榕和杨锋及其近亲属投资的其他企业 ................................................... 104

（三）交易对方其他重要事项 ................................................................................... 108

三、交易对方之兆荣联合股东详细情况 ........................................................................... 108

（一）兆荣联合股东 ................................................................................................... 108

（二）张冬和盛勇及其近亲属投资的其他企业 ....................................................... 110

（三）交易对方其他重要事项 ................................................................................... 113

第四节标的资产基本情况 ......................................................................................................... 115

一、交易标的所属行业 ....................................................................................................... 115

二、交易标的之快云科技 ................................................................................................... 117

（一）行业发展概况 ................................................................................................... 117

（二）交易标的的基本情况 ....................................................................................... 123

（三）交易标的最近三年主营业务发展情况 ........................................................... 127

（四）交易标的主要财务数据情况 ........................................................................... 134

（五）主要资产及负债情况、对外担保情况 ........................................................... 134

（六）最近三年资产评估、交易改制情况 ............................................................... 137

（七）重大诉讼情况 ................................................................................................... 137

（八）快云科技员工情况 ........................................................................................... 137

（九）最近三年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的具体情况 ........... 138

（十）主要会计政策及相关会计处理 ....................................................................... 143

（十一）其他事项 ....................................................................................................... 145

三、交易标的之兆荣联合 ................................................................................................... 146

（一）行业发展概况 ................................................................................................... 146

（二）交易标的的基本情况 ....................................................................................... 156

（三）交易标的最近三年主营业务发展情况 ........................................................... 167

（四）交易标的主要财务数据情况 ........................................................................... 172

（五）主要资产及负债情况、对外担保情况 ........................................................... 173

（六）最近三年资产评估、交易改制情况 ............................................................... 177

（七）重大诉讼情况 ................................................................................................... 179

（八）兆荣联合员工情况 ........................................................................................... 179

（九）最近三年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的具体情况 ........... 180

（十）主要会计政策及相关会计处理 ....................................................................... 185

（十一）其他事项 ....................................................................................................... 188

龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

第五节发行股份情况................................................................................................................. 191

一、发行股份的基本情况 ................................................................................................... 191

二、募集配套资金用途与必要性 ....................................................................................... 195

第六节交易标的评估情况 ......................................................................................................... 205

一、评估情况之快云科技 ................................................................................................... 205

（一）评估基本情况 ................................................................................................... 205

（二）评估假设........................................................................................................... 206

（三）资产基础法评估参数及依据 ........................................................................... 207

（四）收益法评估参数及依据 ................................................................................... 212

（五）评估结论........................................................................................................... 220

（六）评估增值原因分析 ........................................................................................... 221

（七）拟产生的商誉 ................................................................................................... 224

二、评估情况之兆荣联合 ................................................................................................... 224

（一）评估基本情况 ................................................................................................... 224

（二）评估假设........................................................................................................... 225

（三）资产基础法评估参数及依据 ........................................................................... 226

（四）收益法评估参数及依据 ................................................................................... 231

（五）评估结论........................................................................................................... 238

（六）评估增值原因分析 ........................................................................................... 240

（七）拟产生的商誉 ................................................................................................... 243

（八）交易价格差异原因及合理性分析 ................................................................... 243

三、董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ............................................... 244

（一）本次评估机构具备独立性 ............................................................................... 244

（二）本次评估假设前提合理 ................................................................................... 244

（三）评估方法与评估目的具有相关性 ................................................................... 245

（四）评估依据的合理性 ........................................................................................... 245

（五）后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、

技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及董事会拟采取的应对措施及其对评估或估

值的影响....................................................................................................................... 245

（六）交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应，交易定价中

是否考虑了上述协同效应 ........................................................................................... 246

（七）交易定价公允性分析 ....................................................................................... 246

（八）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项 ............... 249

（九）交易定价与评估结果差异说明 ....................................................................... 249

四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 249

第七节本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 251

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 ..................................................................... 251

（一）合同主体、签订时间 ....................................................................................... 251

（二）本次交易........................................................................................................... 251

（三）业绩承诺及业绩补偿原则 ............................................................................... 254

（四）过渡期............................................................................................................... 257

（五）标的资产交割、现金对价支付及股份发行 ................................................... 258

（六）锁定期安排 ....................................................................................................... 260

（七）期间损益........................................................................................................... 260

龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（八）与资产相关的人员安排 ................................................................................... 261

（九）合同的生效条件和生效时间 ........................................................................... 261

（十）违约责任条款 ................................................................................................... 261

二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 ................................................. 262

（一）合同主体、签订时间 ....................................................................................... 262

（二）合同的主要内容 ............................................................................................... 262

三、《盈利预测补偿协议》 ................................................................................................. 263

（一）合同主体、签订时间 ....................................................................................... 263

（二）预测净利润 ....................................................................................................... 263

（三）实际净利润的确定 ........................................................................................... 264

（四）补偿原则........................................................................................................... 264

（五）补偿股份数的计算 ........................................................................................... 265

（六）补偿的实施 ....................................................................................................... 266

（七）应收账款........................................................................................................... 267

（八）合同的生效条件和生效时间 ........................................................................... 267

（九）违约责任条款 ................................................................................................... 267

四、《股份认购协议》 ......................................................................................................... 268

（一）合同主体、签订时间 ....................................................................................... 268

（二）认购方案........................................................................................................... 268

（三）认购价格........................................................................................................... 268

（四）认购股份数量 ................................................................................................... 269

（五）价款的支付 ....................................................................................................... 269

（六）认购股份的限售期 ........................................................................................... 269

（七）合同的生效条件和生效时间 ........................................................................... 270

（八）违约责任条款 ................................................................................................... 270

五、《股份认购协议之补充协议》 ..................................................................................... 270

（一）合同主体、签订时间 ....................................................................................... 270

（二）合同的主要内容 ............................................................................................... 270

第八节本次交易的合规性 ......................................................................................................... 272

一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ........................................................... 272

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行

政法规的规定............................................................................................................... 272

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ....................................... 273

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情

形................................................................................................................................... 273

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关

债权债务处理合法 ....................................................................................................... 274

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组

后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ....................................................... 274

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股

东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ....... 275

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 ........... 275

二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 ....................................................... 276

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利

龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

能力............................................................................................................................... 276

（二）本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性 ... 276

（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告277

（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ........................................... 277

（五）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期

限内办理完毕权属转移手续 ....................................................................................... 277

三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ....................... 278

四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情

形 .......................................................................................................................................... 278

五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定的意见 ............... 279

第九节管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 280

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ....................................... 280

（一）本次交易前公司财务状况分析 ....................................................................... 280

（二）本次交易前公司经营成果分析 ....................................................................... 282

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................................... 284

（一）行业特点........................................................................................................... 284

（二）核心竞争力 ....................................................................................................... 284

（三）快云科技财务状况和盈利能力分析 ............................................................... 285

（四）兆荣联合财务状况和盈利能力分析 ............................................................... 290

三、本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ................................................................... 296

（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析 ........................................... 296

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ........................................... 300

（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析302

第十节财务会计信息................................................................................................................. 304

一、快云科技最近两年一期简要财务报表 ....................................................................... 304

二、兆荣联合最近两年一期简要财务报表 ....................................................................... 305

三、上市公司备考财务报表 ............................................................................................... 306

第十一节同业竞争与关联交易 ................................................................................................. 307

一、本次交易前标的公司关联交易情况 ........................................................................... 307

（一）快云科技........................................................................................................... 307

（二）兆荣联合........................................................................................................... 308

二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业的同业竞争情况 ........... 310

（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况 ........................... 310

（二）避免同业竞争措施 ........................................................................................... 310

三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业的关联交易情况 ........... 310

（一）本次交易对上市公司关联交易和关联方的影响情况 ................................... 310

（二）关于规范和减少关联交易的制度安排 ........................................................... 311

第十二节风险因素..................................................................................................................... 312

一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 312

（一）审批风险........................................................................................................... 312

（二）标的资产估值风险 ........................................................................................... 312

（三）本次交易被取消的风险 ................................................................................... 312

（四）募集配套资金失败的风险 ............................................................................... 313

龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（五）收购整合风险 ................................................................................................... 313

（六）本次交易形成的商誉减值风险 ....................................................................... 313

（七）标的资产承诺业绩无法实现的风险 ............................................................... 314

（八）业绩补偿承诺实施的违约风险 ....................................................................... 314

（九）行业政策风险 ................................................................................................... 314

（十）市场竞争激烈或恶性竞争导致公司经营业务下滑的风险 ........................... 315

（十一）上市公司业务转型的风险 ........................................................................... 315

（十二）预计协同效应无法实现的风险 ................................................................... 315

（十三）每股收益稀释的风险 ................................................................................... 316

二、标的公司的经营风险 ................................................................................................... 316

（一）快云科技的经营风险 ....................................................................................... 316

（二）兆荣联合的经营风险 ....................................................................................... 318

三、其他风险....................................................................................................................... 319

（一）股票价格波动风险 ........................................................................................... 319

（二）不可抗力风险 ................................................................................................... 319

第十三节其他重要事项............................................................................................................. 320

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情

形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ............................................... 320

二、本次交易后上市公司负债结构合理 ........................................................................... 320

三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ............................................................... 320

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 321

（一）股东与股东大会 ............................................................................................... 321

（二）控股股东与上市公司 ....................................................................................... 321

（三）董事与董事会 ................................................................................................... 321

（四）监事与监事会 ................................................................................................... 321

（五）绩效评价和激励约束机制 ............................................................................... 321

（六）信息披露制度 ................................................................................................... 322

（七）相关利益者 ....................................................................................................... 322

五、本次交易后上市公司的现金分红政策 ....................................................................... 322

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ....................................... 323

（一）自查结果........................................................................................................... 323

（二）关于高卫先、高立娟增持情况的说明 ........................................................... 324

（三）关于刘立存增减持情况的说明 ....................................................................... 325

（四）关于王燕减持情况的说明 ............................................................................... 325

七、停牌前 20 个交易日内公司股票价格的波动情况 ..................................................... 325

八、本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ........... 326

九、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................... 327

（一）严格履行上市公司信息披露义务 ................................................................... 327

（二）确保本次交易的定价公平、公允 ................................................................... 327

（三）严格执行关联交易等批准程序 ....................................................................... 327

（四）网络投票安排 ................................................................................................... 327

（五）其他保护投资者权益的措施 ........................................................................... 328

第十四节对本次交易出具的结论性意见 ................................................................................. 329

龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

一、独立董事对本次交易的独立意见 ............................................................................... 329

二、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 330

三、律师意见....................................................................................................................... 331

第十五节本次交易相关机构 ..................................................................................................... 333

一、独立财务顾问............................................................................................................... 333

二、法律顾问....................................................................................................................... 333

三、审计机构....................................................................................................................... 333

四、资产评估机构............................................................................................................... 334

第十六节声明与承诺................................................................................................................. 335

一、上市公司及全体董事声明 ........................................................................................... 335

二、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 336

三、法律顾问声明............................................................................................................... 337

四、审计机构声明............................................................................................................... 338

五、评估机构声明............................................................................................................... 339

第十七节备查文件..................................................................................................................... 340

一、备查文件目录............................................................................................................... 340

二、备查文件地点............................................................................................................... 341

龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

释义

公司 /上市公司 /

指山东龙力生物科技股份有限公司

龙力生物

龙力有限、有限

指山东龙力生物科技有限公司，公司前身

公司

山东省高新投指山东省高新技术投资有限公司

鲁信广告指山东鲁信广告有限公司

山东信托指山东省国际信托投资有限公司

北京奥信通指北京奥信通科技发展有限公司

德华创投指德华创业投资有限公司

先锋电器指先锋电器集团有限公司

成就控股指成就控股集团有限公司

海澜集团指海澜集团有限公司

上海贝莱指上海贝莱投资管理有限公司

快云科技指厦门快云信息科技有限公司

兆荣联合指兆荣联合（北京）科技发展有限公司

标的公司指厦门快云信息科技有限公司或兆荣联合（北京）科技发展有限公司

本预案、本次交《山东龙力生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

指

易预案、《预案》募集配套资金暨关联交易预案》

报告书、本报告《山东龙力生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

指

书、《报告书》募集配套资金暨关联交易报告书》

《法律意见书》、《关于山东龙力生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资

指

本法律意见书产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》

《快云科技审计《厦门快云信息科技有限公司审计报告》（信会师报字[2016]第

指

报告》 410002 号）

《兆荣联合审计《兆荣联合（北京）科技发展有限公司审计报告及财务报表》（信会

指

报告》师报字[2016]第 410003 号）

《山东龙力生物科技股份有限公司 2014 年度至 2015 年 11 月备考财

《审阅报告》指

务报表及审阅报告》（信会师报字[2016]第 410005 号）

《山东龙力生物科技股份有限公司拟收购股权所涉及的厦门快云信

《快云科技评估

指息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字

报告》

[2016]第 1001 号）

《山东龙力生物科技股份有限公司拟收购股权所涉及的兆荣联合

《兆荣联合评估

指（北京）科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天

报告》

华资评报字[2016]第 1002 号）

本次重组/本次重龙力生物向快云科技股东黄小榕、杨锋及兆荣联合股东张冬、盛勇

大资产重组/本次指发行股份及支付现金购买快云科技 100%股权、兆荣联合 100%股权

交易并募集配套资金

交易对方/售股股

黄小榕、杨锋等快云科技全体股东，张冬、盛勇等兆荣联合全体股

东/业绩承诺主体指

东

/认购人

标的资产/交易标

指快云科技 100%股权、兆荣联合 100%股权

的

龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

审计/评估基准日指 2015 年 11 月 30 日

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日，即 2015 年 11 月

定价基准日指

30 日

龙力乙醇指山东龙力乙醇科技有限公司

鳌龙农业指山东鳌龙农业科技有限公司

黑龙江龙力指黑龙江龙力生物科技有限公司

龙力欧洲指龙力欧洲控股公司

《发行股份及支《山东龙力生物科技股份有限公司与黄小榕、杨锋之发行股份及支

付现金购买资产指付现金购买资产协议》、《山东龙力生物科技股份有限公司与张冬、

协议》盛勇之发行股份及支付现金购买资产协议》

《发行股份及支

《山东龙力生物科技股份有限公司与黄小榕、杨锋之发行股份及支

付现金购买资产

指付现金购买资产协议之补充协议》、《山东龙力生物科技股份有限公

协议之补充协

司与张冬、盛勇之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

议》

《山东龙力生物科技股份有限公司与黄小榕、杨锋之盈利预测补偿

《盈利预测补偿

指协议》、《山东龙力生物科技股份有限公司与张冬、盛勇之盈利预测

协议》

补偿协议》

《股份认购协

指《程少博与山东龙力生物科技股份有限公司之股份认购协议》

议》

《股份认购协议《程少博与山东龙力生物科技股份有限公司之股份认购协议之补充

指

之补充协议》协议》

报告期、两年一

指 2013 年、2014 年和 2015 年 1-11 月

期

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）

《首发管理办

指《首次公开发行股票并上市管理办法》

法》

独立财务顾问/华

指华英证券有限责任公司

英证券

法律顾问/君泽君

指君泽君律师事务所

律师

审计机构/立信会

指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

计师

资产评估机构/中

天华评估师/评估指北京中天华资产评估有限责任公司

师/评估人员

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司章程》指《山东龙力生物科技股份有限公司章程》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公

《准则 26 号》指

司重大资产重组申请文件》

《财务顾问办

指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

法》

《重组规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

股东大会指山东龙力生物科技股份有限公司之股东大会

董事/董事会指山东龙力生物科技股份有限公司之董事及董事会

监事/监事会指山东龙力生物科技股份有限公司之监事及监事会

功能性低聚糖、功能性膳食纤维、功能性糖醇等几种具有特殊生理

功能糖指

功效的物质的统称。

一种广泛存在于植物体中的无定形的、分子结构中含有氧代苯丙醇

木质素指

或其衍生物结构单元的芳香性高聚物。

玉米穗去除玉米粒后的废弃物，又称玉米棒、包谷瓤等，含有丰富

玉米芯指

的纤维素、半纤维素和木质素。

综合利用玉米粒、玉米芯、玉米秸秆等玉米全株可以利用的部分，

玉米全株产业链指

生产各类产品并形成完整的产业链。

利用含淀粉的粮食、薯类等为原料，经过酸法、酸酶法或酶法

淀粉糖指

制取的糖，包括麦芽糖、葡萄糖、果葡糖浆等。

高麦芽糖浆指麦芽糖含量为 70%以上的糖浆产品。

毅通信息指泉州毅通信息科技股份有限公司

云尊信息指上海云尊信息科技有限公司

龙腾信息指泉州市龙腾信息产业有限公司

誉云信息指厦门誉云信息科技有限公司

星桓网络指厦门星桓网络科技有限公司

IVR，(Interactive Voice Response)即互动式语音应答，用户可用电话

IVR 指即可进入服务中心，可以根据操作提示收听手机娱乐产品，也可以

根据用户输入的内容播放有关的信息的一种无线语音业务增值服务

欣悦恒久指北京欣悦恒久文化咨询有限公司，兆荣联合控制的子公司

攀达优指北京攀达优科技有限公司，兆荣联合控制的子公司

熊掌鱼游指北京熊掌鱼游科技有限公司，兆荣联合控制的子公司

音韵互动指北京音韵互动文化传播有限公司，兆荣联合控制的子公司

粉迷尼指北京粉迷尼科技有限公司，兆荣联合控制的子公司

游信音阅指北京游信音阅科技有限公司，兆荣联合控制的子公司

动联时代指北京动联时代科技发展有限公司

游网时空指北京游网时空科技有限公司

讯达文仪指讯达文仪（北京）办公设备有限公司

石湖网络指上海石湖网络科技有限公司

春之奇迹指北京春之奇迹科技有限公司，兆荣联合控制的子公司

乐哟岛指北京乐哟岛科技有限责任公司，兆荣联合控制的子公司

时空幻想指北京时空幻想科技有限公司，兆荣联合控制的子公司

玩酷时代指北京玩酷时代科技有限公司，兆荣联合控制的子公司

新奇幻想指北京新奇幻想科技有限公司，兆荣联合控制的子公司

永动互联指北京永动互联科技有限公司，兆荣联合控制的子公司

掌中智游指北京掌中智游科技有限公司，兆荣联合控制的子公司

游美乐指北京游美乐科技有限公司，兆荣联合控制的子公司

彰盛科技指北京彰盛科技有限公司，兆荣联合控制的子公司

指尖游网指北京指尖游网科技有限公司，兆荣联合控制的子公司

元指人民币元

龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数

不符的情况，均为四舍五入情况造成。

龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

第一节本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司原有玉米全株产业链开发已较为完整

公司是以玉米芯、玉米为原料，采用现代生物工程技术生产功能糖、淀粉及

淀粉糖等产品，并循环利用功能糖生产中产生的玉米芯废渣生产第 2 代燃料乙醇

等新能源产品的生物质综合利用企业。

公司专注打造玉米全株产业链，努力在取材、加工到最终产品及服务的全过

程实现原材料的绿色、健康、循环利用和可持续发展，为人类提供绿色、健康的

食品和清洁的能源。按照原料来源及工艺流程可将公司现有产品分为三大类别：

1）以玉米芯为原料；第一步，利用玉米芯秸秆中的半纤维素成分，通过现代生

化技术制备低聚木糖、木糖、木糖醇、阿拉伯糖等功能糖产品；第二步，利用功

能糖生产中产生的玉米芯废渣，采用先进的酶解技术进一步制造第 2 代燃料乙醇

（纤维素乙醇）等新能源产品；第三步，对生产纤维素乙醇后的玉米芯废渣进行

第三次开发，提取其中的木质素成分，生产新型绿色高分子材料木质素。2）以

玉米为原料，生产玉米淀粉，或进一步加工生产结晶葡萄糖、高麦芽糖浆等淀粉

糖产品。3）以玉米秸杆为原料，公司致力进行生物质综合利用。

其中，以低聚木糖、木糖、木糖醇、阿拉伯糖为主的功能糖及衍生产品为公

司的核心业务，是公司收入和利润的主要来源；新能源产品纤维素乙醇、以木质

素为原料的新材料是公司努力培养的战略性业务，将逐步成为公司新的利润增长

点；以玉米淀粉及其副产品、高麦芽糖浆、结晶葡萄糖为主的淀粉及淀粉糖业务，

公司将按照“稳定为主、合理压缩、择机升级”的策略适度发展。

龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

资料来源：公司官网

从芯做起，全株利用，龙力生物率先利用生物方法实现了对玉米芯、秸秆中

的三大组分进行“吃干榨净”式的综合利用，形成了独特的绿色循环经济产业链。

2、立足大健康，探索互联网，构建相互促进的双主业

2015 年 5 月 8 日国务院印发的《中国制造 2025》的指导思想中提出，要大

力发展先进制造业，改造提升传统产业，推动生产型制造向服务型制造转变。《中

国制造 2025》战略任务和重点则提出要积极发展服务型制造和生产性服务业，

加快制造与服务的协同发展，推动商业模式创新和业态创新，促进生产型制造向

服务型制造转变；大力发展与制造业紧密相关的生产性服务业，推动服务功能区

和服务平台建设。同时鼓励制造业企业增加服务环节投入，发展个性化定制服务、

全生命周期管理、网络精准营销和在线支持服务等。鼓励互联网等企业发展移动

电子商务、在线定制、线上到线下等创新模式，积极发展对产品、市场的动态监

控和预测预警等业务，实现与制造业企业的无缝对接，创新业务协作流程和价值

创造模式。

2015 年 10 月 26 日至 29 日的中共十八届五中全会通过的《中共中央关于制

定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》提出，要推进健康中国、美丽

中国建设，拓展网络经济空间，实施“互联网+”行动计划，推进产业组织、商

业模式、供应链、物流链创新，支持基于互联网的各类创新。健康中国、美丽中

龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

国概念首次进入五年计划，大健康产业在互联网工具催化之下，将迎来巨大的市

场空间。工业和信息化部中国电子信息产业发展研究院直属研究机构赛迪顾问预

计，到 2020 年，中国医疗健康产业总规模将超过 8 万亿元。

过去几年，公司以功能糖为核心的健康食品原料业务稳步扩张，而在发展健

康食品原料的同时，公司也在努力尝试发展健康消费品，如公司推出了焕畅豆浆

粉、龙力生物醋饮、益常乐口服液等以公司低聚木糖为主要功能性原料的优质保

健产品。为了提升品牌的认知，使功能糖产品进入千家万户，公司的营销模式也

从单一的 B2B 转为 B2B、B2C 相结合的模式，开辟了线下线上两条营销渠道，

使产品落户于天猫、京东等网络平台。

未来，公司将积极响应中央精神号召，尝试融合服务与制造，发展服务型制

造和生产性服务业。一方面，公司将继续努力拓展健康食品和原料业务，并持续

关注其他大健康领域机会，践行建设健康中国的使命。另一方面，公司将从研发

到销售深度拥抱互联网，增强互联网能力，吸纳互联网资源，积极发展开放式创

新、互联网营销，加速保健食品及原料创新，打开广阔的销售渠道。

图：联合利华的开放式创新网页

龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

注：联合利华是全球第二大消费用品制造商，在全球 75 个国家设有庞大事业网络，拥

有 500 家子公司，员工总数近 30 万人。联合利华拥有一个开放式创新（Open Innovation）

网站，在互联网上公开征集各类创新、健康、环保、绿色创意，并尝试将其转化为成功的商

业产品。

资料来源：联合利华网站

目前公司玉米全株产业链开发已经较为完整，现有功能糖等业务受益于大健

康产业整体发展，经营稳健。为提升股东回报，公司一直在寻求并购机会。鉴于

功能糖产业上游为农业，下游对应食品饮料、医药等众多行业且行业龙头体量较

大。为实现公司战略规划，未来公司将以相互促进的“大健康+互联网”双主业

跨界发展作为实现增长、回报股东的主要手段。

3、数字营销行业爆发增长，前景可期

本次交易标的资产之一快云科技主营业务为数字营销。数字营销是指以互联

网为实施载体并采用数字技术手段开展的营销活动，包括营销策略制定、创意内

容制作、媒体投放、营销效果监测和优化提升、流量整合与导入等环节。传统的

营销过程借助平面媒体、广播、电视等媒介手段，达到传播品牌、推广产品并满

足用户需求的目的。然而随着互联网技术、数据搜集分析技术与移动通讯技术的

成熟发展，数字营销展现出了传统营销方式所不具备的精准化、低成本、互动性

等特点，受到了广告主的强烈追捧。根据《传媒蓝皮书：中国传媒产业发展报告

（2015）》显示，2014 年全国网络广告收入首次超过电视广告收入，已成为最大

的广告媒体。

根据艾瑞咨询所发布的数据，2014 年国内数字营销市场规模达到 1,573.4 亿

元，同比增长 41.0%。同时，根据中国互联网络信息中心发布数据，截至 2015

年 6 月我国网民规模为 6.68 亿，环比增长 2.92%，每周上网时间达到 25.60 小时。

网民规模占总人口（2014 年末）比例约为 49%，相比于发达国家的高于 80%的

网络普及率仍有较大提升空间。庞大的网民群体为数字营销提供了坚实的受众基

础，各类型门户与网页为数字营销提供了优质的媒介资源，再加上移动数字营销

的发展，预计未来几年数字营销市场增长仍将保持较高水平，至 2018 年整体市

场规模有望超过 4,000 亿元。

龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

资料来源：艾瑞咨询

4、数字内容发行产业发展迅速，市场前景广阔

本次交易标的资产之一兆荣联合主营业务为数字内容发行。随着移动互联网

的快速发展、移动智能终端的全面普及和数字内容用户规模的持续扩张，我国数

字内容市场，尤其是移动端的数字内容市场出现了爆发式增长。

资料来源：中国互联网络信息中心

3G、4G（第三代、第四代移动通信技术）网络的普及和无线网络通信技术

龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（如 WIFI）的大范围使用，打破了网络带宽的瓶颈，为移动内容服务实现高速

发展铺平了道路；智能终端的全面普及为移动数字内容服务用户的增长提供了良

好基础；智能终端操作方式的改变为移动数字内容用户规模扩张创造了条件。在

上述因素的共同作用下，智能终端数字内容优秀产品的相继推出直接引发了我国

移动数字内容市场的爆发式增长。

据艾瑞咨询数据，2014 年中国移动游戏市场规模达到 276 亿，同比增长率

达 86%。2008 年－2014 年，我国移动游戏（包括移动网络游戏与移动单机游戏）

用户数量呈现爆发式增长，移动游戏用户数量从 2008 年的 0.10 亿人增长到 2014

年的 3.58 亿人，六年间增长 35 倍。另一方面，目前中国移动、中国联通和中国

电信均已推出手机阅读业务，手机阅读已成为发展最快的数字出版新业态，手机

网民规模和人均手机阅读时长均不断增长。中国新闻出版研究院第六次至第十一

次全国国民阅读调查结果显示，2008 年以来，人均手机阅读时长不断提高，2013

年人均手机阅读时长为 21.70 分钟，比 2012 年增长 31.36%。在接触过数字化阅

读方式的用户中，2013 年有 38.7%的读者表示能够接受付费下载阅读。

（二）本次交易的目的

1、“大健康+互联网”双主业协同发展，提升股东回报

凭借近年的耕耘，快云科技积累了稳定的广告客户资源和优质媒介投放资

源，具有良好的可持续盈利能力以及良好的增长潜力。兆荣联合与电信运营商保

持了长期的合作关系，在相关业务平台上具有规模化的产品发布渠道，同时与互

联网营销公司、广告联盟、手游分发渠道、手机生产厂商等紧密合作，对产业链

具备强大的资源整合能力。

本次交易完成后，快云科技、兆荣联合将成为上市公司全资子公司，纳入合

并报表范围，上市公司将借此进入数字营销、数字内容发行行业，同时获得互联

网人才与渠道资源，引入互联网基因，获得未来信息中国时代不可或缺的互联网

能力，为大健康事业的发展增添互联网引擎。本次交易有利于上市公司培育新的

利润增长点，提升股东回报，并通过“大健康+互联网”双主业协同发展降低风

险。公司盈利能力和可持续发展能力将得到大幅提升。

龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

图：泰莱公司（Tate & Lyle）的网上客户教育与营销页面

面向消费者的推面向消费者的推

广：食谱介绍广：电商入口

面向企业客户的推广：

健康配料解决方案介绍

注：泰莱公司是世界领先的食品配料和解决方案供应商，拥有善品糖（Splenda）等著

名食品配料产品。泰莱公司通过各类网站进行营销活动。上图中，泰莱公司通过向消费者介

绍基于其产品的食谱、提供电商平台入口等进行消费者教育和营销，并通过介绍产品以及基

于其产品的食品饮料解决方案来对企业客户进行营销活动。

资料来源：泰莱公司网站

2、发挥协同效应，实现多方共赢

（1）深度拥抱互联网，加强上市公司互联网能力

快云科技、兆荣联合主要管理、技术人员均在互联网行业从业多年，拥有丰

富的行业经验、优质的人脉资源以及强大的技术能力。通过本次交易，公司与快

云科技、兆荣联合管理层形成利益共同体，从而取得上述优势资源，公司技术能

力、互联网思维都将获得质的飞跃。

过去几年，公司推出了焕畅豆浆粉、龙力生物醋饮、益常乐口服液等以公司

低聚木糖为主要功能性原料的优质保健产品。为了提升品牌的认知，使功能糖产

龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

品进入千家万户，公司的营销模式也从单一的 B2B 转为 B2B、B2C 相结合的模

式，开辟了线下线上两条营销渠道，使产品落户于天猫、京东等网络平台。未来，

借助快云科技、兆荣联合的广泛行业资源与优质渠道能力，公司对新型保健食品

与服务的营销推广能力将得到大幅提升。长期来看，借由深度拥抱互联网，公司

的研发能力、营销能力、大数据开发运用能力都将大幅提升，为公司实施“大健

康+互联网”战略，后续开展开放式创新、消费者大数据洞察、互联网推广、消

费品营销、互联网内容运营与发行、运营商渠道挖掘等创造有利条件。

（2）接入上市公司资源，实现标的公司快速发展

通过本次交易，快云科技、兆荣联合将借助上市公司平台与资本市场成功对

接。利用资本市场的大平台，快云科技、兆荣联合将能够拓展融资渠道，提升自

身品牌知名度。快云科技通过加强营销团队建设，形成规模效应，增加大数据和

系统平台研发投入，采购优质流量和媒体资源，能够实现跨越式增长。兆荣联合

则通过采购海量优质内容产品、知识产权，覆盖更广泛下游渠道，吸引更多内容

消费者，整合整个价值链，有望走上规模化发展道路。

作为功能糖行业龙头，上市公司拥有广泛的优质客户资源与合作伙伴，其中

不乏一些消费品、医药、工业领域的传统领导企业。在传统产业提升、服务型制

造转型、互联网化创新的经济潮流中，标的公司业务将接入上市公司客户与合作

伙伴资源，从而使未来的龙力生物在上述传统企业转型发展的历程中扮演更重要

角色，实现更广泛的合作共赢。

（3）业务、资源相互融合补充，标的公司间相互促进发展

快云科技、兆荣联合业务存在诸多互补可能。快云科技专注于媒体渠道、互

联网用户大数据、电商与 APP 广告推广等，兆荣联合则擅长于运营商渠道、内

容产品推广与运营等；双方渠道资源互补，存在相互引入业务、合作大数据开发、

共享部分技术的潜力。标的公司间众多协同效应将在资本整合的前提下得到深入

挖掘，广泛地影响销售、采购、研发、人员等各端，起到提升收入、降低成本和

费用的作用。

凭借兆荣联合的发行渠道资源，未来快云科技将能够更好地切入电信运营商

龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

掌握的媒体渠道，并可能获取电信运营商推广业务订单；同时以更低成本获取电

信运营商掌握的海量用户大数据信息，迅速提升其大数据分析能力与推广效果。

而借助快云科技的精准营销、大数据分析能力，兆荣联合产品未来有望更精准、

更快捷、更低成本地触及目标人群，制造热门话题和社会现象，在覆盖更广阔受

众的同时获取更好的推广效果、更高的推广回报。

图：媒体渠道 VS. 运营商渠道

媒体渠道运营商渠道

资料来源：互联网

（三）公司未来的战略规划

公司未来战略为：以股东价值提升为基本原则，实施“大健康+互联网”战

略，构建前景广阔、风险较低的双主业组合；立足大健康领域，升级玉米全株产

业链，发展健康食品与原料，并与新媒体、新技术相结合，继续深入广泛拓展大

健康事业；进军互联网领域，以数字营销、数字内容发行为支点，撬动大数据、

内容服务、文化娱乐等新兴产业；借助传统产业升级与新兴领域探索，建设健康

中国、信息中国。

龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

二、本次交易的决策过程

（一）决策程序

1、本次交易已履行的决策和审批程序

本次交易已履行的批准或核准程序包括：

2015 年 11 月 23 日，龙力生物董事会召开第三届第八次会议，审议通过了

本次交易预案，同意本次交易。

2015 年 11 月 23 日，快云科技召开股东会，审议通过了《快云科技股东会

决议》，同意本次交易。

2015 年 11 月 23 日，兆荣联合召开股东会，审议通过了《兆荣联合股东会

决议》，同意本次交易。

2016 年 1 月 8 日，龙力生物董事会召开第三届第十次会议，审议通过了本

报告书，同意本次交易。

2、本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的批准或核准程序包括：

上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

中国证监会核准本次交易；

其他可能涉及的批准或核准。

快云科技业务无需行业主管部门批文。

兆荣联合业务未涉及出版及相关业务，因此，不需取得广电总局等相关政府

部门批文。

上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或

核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者

注意投资风险。

龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（二）关联方回避表决情况

本次交易构成关联交易，关联董事程少博先生在审议本次交易的第三届第

八、十次董事会上回避表决。

在公司审议本次交易的股东大会上，关联股东程少博先生将回避表决。

三、本次交易的主要内容

（一）总体方案

本次交易主要由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两个部分组成。标

的资产快云科技 100%股权和兆荣联合 100%股权对价分别为 58,000.00 万元、

43,500.00 万元，合计 101,500.00 万元。募集配套资金总额合计不超过 50,950.00

万元。若按照募集配套资金发行最低价计算，本次交易具体情况如下：

发行股份及支付现金购买资产

发行股份支付现金数量

交易对

标的资产占单一标占单一标

方金额（元）数量（股）金额（元）

的比例的比例

黄小榕 208,799,992.17 36.00% 17,709,923 139,200,007.83 24.00%

快云科技

杨锋 139,199,990.85 24.00% 11,806,615 92,800,009.15 16.00%

小计 347,999,983.02 60.00% 29,516,538 232,000,016.98 40.00%

张冬 108,749,993.22 25.00% 9,223,918 108,750,006.78 25.00%

兆荣联合

盛勇 108,749,993.22 25.00% 9,223,918 108,750,006.78 25.00%

小计 217,499,986.44 50.00% 18,447,836 217,500,013.56 50.00%

合计 565,499,969.46 - 47,964,374 449,500,030.54 -

募集配套资金

发行股份

交易对方

金额（元）数量（股）

不超过 10 名其他特定投资者 509,500,000.00 34,707,084

配套资金占标的资产股份对价比例 90.10%

配套资金占标的资产总对价比例 50.20%

配套资金占标的资产总对价比例为 50.20%，未超过 100%。根据《<上市公

司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律

适用意见第 12 号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不

超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。

1、发行股份及支付现金购买资产

龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

上市公司已与快云科技股东黄小榕、杨锋签署《山东龙力生物科技股份有限

公司与黄小榕、杨锋之发行股份及支付现金购买资产协议》，拟以发行股份及支

付现金的方式购买黄小榕、杨锋合计持有的快云科技 100%股权，交易价格为

58,000.00 万元。其中，交易对价的 60%以发行股份的方式支付，交易对价的 40%

以现金方式支付。股份支付部分，向黄小榕发行的股份占交易对价的 36.00%，

向杨锋发行的股份占交易对价的 24.00%；现金支付部分，向黄小榕支付的现金

占交易对价的 24.00%，向杨锋支付的现金占交易对价的 16.00%。

上市公司已与兆荣联合股东张冬、盛勇签署《山东龙力生物科技股份有限公

司与张冬、盛勇之发行股份及支付现金购买资产协议》，拟以发行股份及支付现

金的方式购买张冬、盛勇合计持有的兆荣联合 100%股权，交易价格为 43,500.00

万元。其中，交易对价的 50%以发行股份的方式支付，交易对价的 50%以现金

方式支付。股份支付部分，向张冬发行的股份占交易对价的 25.00%，向盛勇发

行的股份占交易对价的 25.00%；现金支付部分，向张冬支付的现金占交易对价

的 25.00%，向盛勇支付的现金占交易对价的 25.00%。

2、募集配套资金

（1）募集配套资金方案

为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用，上市公司拟向包括控股股

东、实际控制人程少博先生在内的不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配

套资金。除程少博先生以外的其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基

金管理公司（以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、

信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构

投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。

配套资金总额不超过 50,950.00 万元，占本次交易拟购买资产交易总价的

50.20%。其中 44,950.00 万元用于支付本次交易的现金对价，6,000.00 万元用于

支付交易费用。

具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发

行核准批文后，依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果，遵

龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行股票的特定对象中，程少博先生为公司控股股东。截至本报告书签

署日，程少博先生直接持有龙力生物 17.85%的股权，为公司的控股股东和实际

控制人。程少博先生的基本情况见“第二节上市公司基本情况”之“六、控股

股东及实际控制人概况”。

本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购

报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于发行底价。程少博先生不参与本

次发行的市场询价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发

行的股份。各募集配套资金发行对象均以现金认购本次发行的股票。程少博先生

在本次认购完成后将至少保持 17.85%的上市公司股份比例。

除程少博先生之外，本次募集配套资金发行尚无其他确定的对象，因而无法

确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束

后公告的发行情况报告书中予以披露。

本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提

条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现

金购买资产的实施。

（2）募集配套资金必要性

①公司本次募集配套资金有利于保障交易的顺利实施

根据《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的规定，

募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中

现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本

次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流

动资金等。

公司本次采用发行股份及支付现金相结合的方式收购快云科技及兆荣联合

100%股权，交易金额合计 101,500.00 万元，其中拟以现金方式支付 44,950.00 万

元。本次募集配套资金合计不超过 50,950.00 万元,将主要用于支付本次交易的现

金对价以及交易费用，有利于保障本次交易的顺利实施，提高整合绩效。

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②上市公司资产负债率与同行业的比较

龙力生物与同行业上市公司相比资产负债率如下：

证券简称 2015/9/30 2014/12/31 2013/12/31

保龄宝 20.71% 17.94% 14.38%

量子高科 4.03% 6.02% 4.79%

龙力生物 27.19% 31.83% 31.37%

龙力生物与同行业上市公司相比，资产负债率较高。

③控股股东持股比例较低

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人程少博先生持股比例为

17.85%，持股比例较低。若募集配套资金不成功，则本次交易后程少博先生持股

比例进一步降低为 16.30%，其控股地位将受到削弱。而若成功募集配套资金后，

程少博先生将至少保持 17.85%的持股比例，有利于上市公司控制权、经营战略

的稳定，有利于上市公司投资者的整体利益。

（二）具体方案

1、交易方案

公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买黄小

榕、杨锋合法持有的厦门快云信息科技有限公司（以下简称“快云科技”）100%

的股权和张冬、盛勇合法持有的兆荣联合（北京）科技发展有限公司（以下简称

“兆荣联合”）100%的股权。其中快云科技交易对价的 60%由公司向资产转让方

发行股份的方式支付，交易对价的 40%由公司向资产转让方以现金的方式支付；

兆荣联合交易对价的 50%由公司向资产转让方发行股份的方式支付，交易对价的

50%由公司向资产转让方以现金的方式支付。

同时，公司拟通过向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金人

民币 50,950.00 万元（不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%）。

2、标的资产

本次发行股份拟购买的标的资产为快云科技 100%的股权和兆荣联合 100%

的股权。

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3、标的资产的价格

经评估，快云科技的评估值为 58,784.43 万元，协商后交易作价 58,000.00

万元；兆荣联合的评估值为 44,762.34 万元，协商后交易作价 43,500.00 万元。

4、期间损益的归属

标的资产在评估基准日至交割完成日产生的盈利及其他净资产增加由公司

享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次交

易标的资产的价格不因此而作任何调整。

5、发行股份的类型和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币

1.00 元。

6、发行对象及认购方式

（1）发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为快云科技、兆荣联合的现有

股东，快云科技交易对价的 60%公司将以发行股份的方式支付，交易对价的 40%

公司将以现金的方式支付；兆荣联合交易对价的 50%公司将以发行股份的方式支

付，交易对价的 50%公司将以现金的方式支付，具体情况如下：

序交易价格交易对

标的资产发行股份数量（股）现金对价（元）

号（万元）方

快云科技 60%股权 34,800 17,709,923 139,200,007.83 黄小榕

快云科技 40%股权 23,200 11,806,615 92,800,009.15 杨锋

兆荣联合 50%股权 21,750 9,223,918 108,750,006.78 张冬

兆荣联合 50%股权 21,750 9,223,918 108,750,006.78 盛勇

（2）发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式

本次发行股份募集配套资金总额不超过 50,950.00 万元，发行对象为包括程

少博在内的不超过 10 名特定对象，除程少博先生以外的其他发行对象为符合中

国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的两只以上基金认购的，视为

一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险

机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等合

龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

法投资者。

本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购

报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于发行底价。程少博不参与本次发

行的市场询价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的

股份。各募集配套资金发行对象均以现金认购本次发行的股票。

程少博先生在本次认购完成后将至少保持 17.85%的上市公司股份比例。

7、发行股份定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司首

次审议本次交易的第三届董事会第八次会议决议公告日。

龙力生物股票停牌前一个交易日 7 月 7 日收盘价为 8.24 元，定价基准日前

120 个交易日均价的 90%为 11.79 元，前 60 个交易日均价的 90%为 13.59 元，前

20 个交易日均价的 90%为 14.68 元。本次交易中发行股份及支付现金购买资产的

定价为交易双方谈判协商后得出。

本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司

股票交易均价的 90%，即 11.79 元/股。

本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日公

司股票交易均价的 90%，即 14.68 元/股。

上述定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前

120 个交易日股票交易均价=定价基准日前 120 个交易日股票交易总额/定价基准

日前 120 个交易日股票交易总量。

上述定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前

20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日

前 20 个交易日股票交易总量。

最终发行价格尚需公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日及发行日期

间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发行股或配股等除息、除权行

为，本次发行价格亦将作相应调整，具体调整方式如下：

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假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或

配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1

（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)

增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)

三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)

8、发行数量

本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量

=（快云科技资产价格*60%+兆荣联合资产价格*50%）/本次发行定价基准日前

120 个交易日公司股票交易均价的 90%。

本次发行股份募集配套资金涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份数

量=配套资金金额/本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

根据标的资产的评估值及预计募集配套资金金额，本次发行股份总数量预计

约为 82,671,458 股。最终发行数量以公司股东大会审议通过并经过中国证监会核

准的数量为准。在本次发行的股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股

利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份的数

量将随发行价格的调整而相应地进行调整。

9、发行股份锁定期安排

（1）发行股份购买资产

本次发行对象黄小榕、杨锋、张冬、盛勇认购的股份自发行结束之日起 12

个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定

执行。

（2）发行股份募集配套资金

程少博认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让，其他

龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

认购方认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让，之后按照

中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方按照《准则

26 号》第五十三条要求作出公开承诺如下：

“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，

不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将

暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易

所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核

实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信

息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份

信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查

结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔

偿安排。”

10、上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

11、募集资金金额及用途

本次募集配套资金金额为人民币 50,950.00 万元，拟用于支付受让标的资产

的现金对价及本次交易应由公司承担的交易费用，配套融资金额不超过拟购买资

产交易价格的 100%。最终发行数量以各方确定的最终交易价格经公司与募集配

套资金的认购方协商确定。

12、本次交易前滚存未分配润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的新老股东共享。

13、业绩承诺

（1）快云科技的业绩承诺

黄小榕、杨锋同意对快云科技 2015 年、2016 年、2017 年的净利润作出承诺。

龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

相关年度业绩承诺以“扣除非经常性损益(特指除取得的符合中国会计准则的经

常性的政府补助的和税务返还以外的非经常性损益)后的净利润”为口径，并以

资产评估报告确定的目标公司盈利预测数据为参考，由相关各方协商确定。

如快云科技届时实现的净利润未达到上述承诺利润数，则黄小榕、杨锋应就

未达到承诺的部分对上市公司进行补偿，补偿方式为：1、以龙力生物未向认购

人支付的现金对价冲抵；2、未支付现金对价部分不足补偿的，依据本次交易发

行价格计算由认购人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿；3、按照以上

方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由认购人以现金补偿。

（2）兆荣联合的业绩承诺

张冬、盛勇同意对兆荣联合 2015 年、2016 年、2017 年的净利润做出承诺。

相关年度业绩承诺以“扣除非经常性损益(特指除取得的符合中国会计准则的经

常性的政府补助的和税务返还以外的非经常性损益)后的净利润”为口径，并以

资产评估报告确定的目标公司盈利预测数据为参考，由相关各方协商确定。

如兆荣联合届时实现的净利润未达到上述承诺利润数，则张冬、盛勇应就未

达到承诺的部分对上市公司进行补偿，补偿方式为：1、以龙力生物未向认购人

支付的现金对价冲抵；2、未支付现金对价部分不足补偿的，依据本次交易发行

价格计算由认购人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿；3、按照以上方

式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由认购人以现金补偿。

（3）应收账款补偿

如果售股股东未能实现约定的累积承诺净利润，则对于标的公司在 2017 会

计年度产生的应收账款承担补偿责任。应收账款补偿与股份补偿为并存关系。

标的公司的主要客户为中国移动、中国电信、百度等行业领先企业，由于中

国移动、中国电信等大客户的预算和支付均需要履行内部相应审批手续，同时，

在相关客户内部出现人员变更时，将有可能出现应收账款账期延长情况。随着标

的公司业务拓展，应收账款金额也可能随之增加，如果公司不能加强应收账款的

管理，有可能带来较高的坏账风险。

对应收账款补偿进行约定，有助于保证业绩承诺方所实现业绩的真实性及可

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靠性，有助于进一步保证公司运营现金流的持续健康，保护上市公司投资者利益。

（三）本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳上市

1、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产为快云科技 100%股权、兆荣联合 100%股权。根据龙力

生物 2014 年度财务数据（龙力生物、快云科技、兆荣联合 2014 年度财务数据均

经审计）及交易定价情况，相关判断指标计算如下：

单位：万元

项目快云科技兆荣联合合计龙力生物占比

资产总额与交易

58,000.00 43,500.00 101,500.00 271,693.31 37.36%

金额孰高

资产净额与交易

58,000.00 43,500.00 101,500.00 185,226.02 54.80%

金额孰高

营业收入 1,859.81 6,704.06 8,563.87 75,707.05 11.31%

如上表所示，本次交易的资产净额与交易金额孰高指标达到重大资产重组标

准，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及上市公司发

行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核

准后方可实施。

2、本次交易构成关联交易

本次交易涉及向上市公司控股股东及实际控制人程少博先生发行股份募集

配套资金，因此募集配套资金构成关联交易。

在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事程少博先生已回避表决，由

非关联董事表决通过；在本公司股东大会审议相关关联议案时，出席会议的关联

股东程少博先生将回避表决，由非关联股东表决通过。

3、本次交易不构成借壳上市

（1）本次交易不会导致上市公司控制权发生变化

本次交易前程少博先生持有 89,956,141 股上市公司股份，持股占比 17.85%，

为上市公司实际控制人。按照标的资产交易作价、募集配套资金数量、上市公司

股份发行价格以及程少博先生承诺的配套融资股份发行认购数量初步测算，本次

龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

交易完成后，程少博先生持股比例至少为 17.85%，程少博先生仍为上市公司实

际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

（2）本次交易购买资产总额占比未达 100%

根据前述计算，本次交易购买的资产总额占上市公司 2014 年度经审计的合

并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 100%的比例。

综上分析，龙力生物自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会

导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。

（四）独立财务顾问具有保荐人资格

本次交易的独立财务顾问为华英证券，具有保荐人资格，符合本次发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金所要求的资格。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

1、本次交易后上市公司股本结构

本次发行前公司的总股本为 504,025,600 股。本次发行股份及支付现金购买

资产发行价格为 11.79 元/股，募集配套资金发行价格为不低于 14.68 元/股。根据

标的资产的评估值及募集配套资金金额计算，本次购买资产发行股份总数为

47,964,374 股，募集配套资金发行股份总数量为不超过 34,707,084 股。程少博先

生在本次认购完成后将至少保持 17.85%的上市公司股份比例。按照上述募集配

套资金的最高发行股数、程少博先生发行后持股比例不变的假设计算，本次交易

前后公司的股本结构变化如下表所示：

本次交易前本次交易后

股东名称

股份数量（股）持股比例（%）股份数量（股）持股比例（%）

程少博 89,956,141 17.85% 104,725,425 17.85%

山东省高新投 63,651,200 12.63% 63,651,200 10.85%

黄小榕 0 0.00% 17,709,923 3.02%

杨锋 0 0.00% 11,806,615 2.01%

张冬 0 0.00% 9,223,918 1.57%

盛勇 0 0.00% 9,223,918 1.57%

股本总计 504,025,600 100.00% 586,697,058 100.00%

龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

交易后龙力生物的控股股东和实际控制人没有发生变化，程少博先生仍为龙

力生物的控股股东和实际控制人。

2、募集配套资金不成功对上市公司股本结构的影响

如果募集配套资金不成功，则上市公司发行股份及支付现金购买资产后股本

结构如下：

本次交易前本次交易后

股东名称

股份数量（股）持股比例（%）股份数量（股）持股比例（%）

程少博 89,956,141 17.85% 89,956,141 16.30%

山东省高新投 63,651,200 12.63% 63,651,200 11.53%

黄小榕 0 0.00% 17,709,923 3.21%

杨锋 0 0.00% 11,806,615 2.14%

张冬 0 0.00% 9,223,918 1.67%

盛勇 0 0.00% 9,223,918 1.67%

股本总计 504,025,600 100.00% 551,989,974 100.00%

本次交易后，公司总股本增加至 551,989,974 股，程少博先生持股数量仍为

89,956,141 股，股份占比 16.30%，较本次交易前比例有所下降。本次交易对方未

共同签订一致行动人协议，交易后持股比例均不超过 5%，合计约为 8.69%，距

程少博先生持股比例差距在 5%以上。程少博先生依其可实际支配的上市公司股

份表决权仍足以对公司股东大会的决议产生重大影响，符合《公司法》、《上市公

司收购管理办法》中对控股股东、拥有上市公司控制权的规定，仍将为上市公司

控股股东、实际控制人。

综上，若募集配套资金不成功，虽不至于导致实际控制人对公司控制权丧失，

但会一定程度上削弱其控股地位。

（二）对上市公司主要财务指标的影响

根据公司《审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

项目

交易前交易后交易前交易后

资产总计 264,696.45 371,590.74 271,693.31 370,079.76

归属于母公司所有者权益合计 189,731.76 288,374.49 184,775.91 279,103.46

营业收入 70,918.53 91,881.17 75,707.05 84,270.92

龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

利润总额 6,803.86 12,706.99 10,422.38 10,180.60

归属于母公司所有者的净利润 5,642.94 9,839.92 8,589.78 8,304.36

龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（本页无正文，为《山东龙力生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之签署页）

山东龙力生物科技股份有限公司

年月日

1-4-2-76

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