关于山东龙力生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的
法律意见书
北京市西城区金融大街 9 号金融街中心南楼 6 层邮编:100033
6thFloor,SouthTower,FinancialStreetCenter,9FinancialStreet,
XichengDistrict,Beijing100033,P.R.China
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法律意见书
目 录
一、 本次交易的方案 ................................................................................................. 8
二、 本次交易相关各方的主体资格 ....................................................................... 13
三、 本次交易的批准与授权程序 ........................................................................... 35
四、 本次交易的相关协议 ....................................................................................... 37
五、 本次交易中拟购买的标的资产 ....................................................................... 38
六、 本次交易的信息披露 ....................................................................................... 63
七、 本次交易相关当事人买卖证券行为的核查情况 ........................................... 64
八、 本次交易的实质条件 ....................................................................................... 67
九、 本次交易涉及的债权债务处理 ....................................................................... 73
十、 关联交易和同业竞争 ....................................................................................... 73
十一、 参与本次交易的证券服务机构的资格 ....................................................... 76
十二、 关于《报告书（草案）》的法律风险评价 ............................................... 78
十三、 结论意见 ....................................................................................................... 78
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法律意见书
释 义
除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语具有的含义如下：
发行人/上市公司/龙力生
指 山东龙力生物科技股份有限公司
物
龙力有限、有限公司 指 山东龙力生物科技有限公司，公司前身
山东省高新投 指 山东省高新技术投资有限公司
鲁信广告 指 山东鲁信广告有限公司
北京奥信通 指 北京奥信通科技发展有限公司
德华创投 指 德华创业投资有限公司
先锋电器 指 先锋电器集团有限公司
成就控股 指 成就控股集团有限公司
海澜集团 指 海澜集团有限公司
上海贝莱 指 上海贝莱投资管理有限公司
快云科技 指 厦门快云信息科技有限公司
兆荣联合 指 兆荣联合（北京）科技发展有限公司
游信音阅 指 北京游信音阅科技有限公司，兆荣联合全资子公司
熊掌鱼游 指 北京熊掌鱼游科技有限公司，兆荣联合全资子公司
粉迷尼 指 北京粉迷尼科技有限公司，兆荣联合全资子公司
龙力生物发行股份及支付现金购买黄小榕、杨锋持
有的快云科技 100%股权和张冬、盛勇持有的兆荣
本次交易 指
联合 100%股权并向包括程少博在内的不超过 10 名
特定投资者发行股份募集配套资金的交易
本次交易中发行股份及支付现金购买黄小榕、杨锋
本次重组 指 持有的快云科技 100%股权和张冬、盛勇持有的兆
荣联合 100%股权的行为
交易对方 指 黄小榕、杨锋、张冬、盛勇
山东龙力生物科技股份有限公司第三届董事会第
定价基准日 指
八次会议决议公告日
评估基准日 指 2015 年 11 月 30 日
《山东龙力生物科技股份有限公司与黄小榕、杨锋
《发行股份及支付现金 之发行股份及支付现金购买资产协议》、《山东龙
指
购买资产协议》 力生物科技股份有限公司与张冬、盛勇之发行股份
及支付现金购买资产协议》
《山东龙力生物科技股份有限公司与黄小榕、杨锋
《盈利预测补偿协议》 指 之盈利预测补偿协议》、《山东龙力生物科技股份
有限公司与张冬、盛勇之盈利预测补偿协议》
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法律意见书
《山东龙力生物科技股份有限公司与黄小榕、杨锋
《发行股份及支付现金 之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
购买资产协议之补充协 指 议》、《山东龙力生物科技股份有限公司与张冬、
议》 盛勇之发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议》
《程少博与山东龙力生物科技股份有限公司之股
《股份认购协议》 指
份认购协议》
《股份认购协议之补充 《程少博与山东龙力生物科技股份有限公司之股
指
协议》 份认购协议之补充协议》
《山东龙力生物科技股份有限公司发行股份及支
《预案》 指
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《山东龙力生物科技股份有限公司发行股份及支
《报告书（草案）》 指 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》
中天华出具的《山东龙力生物科技股份有限公司拟
收购股权所涉及的厦门快云科技信息科技有限公
《快云科技评估报告》 指
司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评
报字[2016]第 1001 号）
中天华出具的《山东龙力生物科技股份有限公司拟
收购股权所涉及的兆荣联合（北京）科技发展有限
《兆荣联合评估报告》 指
公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资
评报字[2016]第 1002 号）
立信出具的《厦门快运信息科技有限公司审计报
《快云科技审计报告》 指
告》（信会师报字[2016]第 410002 号）
立信出具的《兆荣联合（北京）科技发展有限公司
《兆荣联合审计报告》 指 审 计 报 告 及 财 务 报 表 》 （ 信 会 师 报 字 [2016] 第
410003 号）
立信出具的《山东龙力生物科技股份有限公司 2014
《审阅报告》 指 年度至 2015 年 11 月备考财务报表及审阅报告》信
会师报字[2016]第 410005 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 2014 年修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年修
《实施细则》 指
订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
华英证券 指 华英证券有限责任公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司
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法律意见书
本所 指 北京市君泽君律师事务所
本所出具的《北京市君泽军律师事务所关于山东龙
力生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购
本法律意见书 指
买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
（君泽君[2016]证券字 2016-001-1-1 号）
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
注1
注1：除特殊情况外，本法律意见书所引用的数值一般保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的
情况，均为四舍五入原因造成。
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法律意见书
北京市君泽君律师事务所
关于山东龙力生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并配套融资的
法律意见书
君泽君[2016]证券字 2016-001-1-1 号
致：山东龙力生物科技股份有限公司
北京市君泽君律师事务所接受委托，作为山东龙力生物科技股份有限公司特聘
专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就山东龙力生物科
技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并配套融资事宜，出具本法律意
见书。
声明事项
本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》、《发行管理办法》、《实施细则》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》以及《上市
规则》等法律、法规以及其他规范性文件的有关规定出具本法律意见书。
1、本所经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次交易申报材料的合法、合规、真实、有效进行了查验验证，保证本法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本所已得到本次交易各方的保证，其提供给本所律师的所有文件及相关资料
均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、
复印件的，均与正本或原件相符。
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法律意见书
3、对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评估机构
等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求适当履行了注意义务或进
行了查验。
4、本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本次交易相关
的事实发表法律意见，但本所律师并不对与本次交易相关的会计、审计、资产评估
等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行普
通人一般的注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告引述。
5、本法律意见书仅供山东龙力生物科技股份有限公司为本次交易向中国证券
监督管理委员会申报之目的专项使用，不得直接或间接用作任何其他目的。
6、本所同意将本法律意见书作为山东龙力生物科技股份有限公司本次交易申
报材料所必备的法律文件，并依法对本法律意见书承担责任。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本
次交易各方提供的文件和有关事实进行了查验和验证，现出具如下法律意见。
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法律意见书
正文
一、本次交易的方案
（一）发行人董事会的召开及决议
根据发行人与黄小榕、杨锋以及张冬、盛勇分别签订的《发行股份及支付现金
购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议，发行人第三届董事会第八次
会议决议以及第三届董事会第十次会议决议，本次交易方案的主要内容如下：
1、发行股份及支付现金购买资产。本次交易中，发行人拟向黄小榕、杨锋、张
冬、盛勇发行股份及支付现金购买其合计持有的快云科技100%股权、兆荣联合100%
股权，具体情况如下：
（1）发行人拟向黄小榕、杨锋发行股份及支付现金购买其持有的快云科技100%
股权，其中交易对价的60%以发行股份的方式支付，交易对价的40%以现金的方式
支付；
（2）发行人拟向张冬、盛勇发行股份及支付现金购买其持有的兆荣联合100%
股权，其中交易对价的50%以发行股份的方式支付，交易对价的50%以现金的方式
支付；
2、配套融资。发行人拟向包括程少博在内的不超过10名其他特定投资者发行股
份募集配套资金不超过50,950.00万元，配套资金总额不超过本次交易总金额的100%。
本次非公开发行股份募集配套资金以本次重组为前提条件，但非公开发行股份
募集配套资金成功与否并不影响本次重组的实施。
（二）本次交易标的及其交易价格
本次交易标的为快云科技100%股权、兆荣联合100%股权。
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法律意见书
根据《快云科技评估报告》，快云科技于评估基准日（即2015年11月30日）100%
的股权评估值为58,784.43万元，协商后交易作价58,000.00万元；根据《兆荣联合评
估报告》，兆荣联合于评估基准日的100%的股权评估值为44,762.34万元，协商后交
易作价43,500.00万元。以上述评估值为依据，发行人与交易对方经协商确定标的资
产的交易总价为101,500.00万元，由发行人以向各交易对方发行股份及支付现金的方
式支付。各标的资产的具体交易价格如下：
序 发行股份数量 现金对价（元）
标的资产 交易价格（元） 交易对方
号 （股）
快云科技60%
348,000,000 17,709,923 139,200,007.83 黄小榕
股权
1
快云科技40%
232,000,000 11,806,615 92,800,009.15 杨锋
股权
兆荣联合50%
217,500,000 9,223,918 108,750,006.78 张冬
股权
2
兆荣联合50%
217,500,000 9,223,918 108,750,006.78 盛勇
股权
（三）本次交易中的股份发行
1、发行种类和面值
本次交易中发行人发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行股份采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行对象及其认购方式
（1）发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为本次交易的交易对方，即：黄小榕、杨锋、
张冬、盛勇，该等交易对象以其拥有的标的资产认购发行人向其发行的股份。
（2）配套融资的发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为除本次交易交易对方之外的包括程少博在内的不超
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法律意见书
过10名符合条件的特定投资者，该等特定投资者均以现金方式认购发行人向其发行
的股份。
本次非公开发行股份募集配套资金以本次重组为前提条件，但非公开发行股份
募集配套资金成功与否并不影响本次重组的实施。
4、发行股份的定价方式和发行价格
（1）发行股份购买资产的股份发行价格及其定价
本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前120个交易日发
行人的股票交易均价的90%，即11.79元/股。
定价基准日至本次股票发行期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
（2）配套融资的股份发行价格及定价方式
本次交易中配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股
票交易均价的90%，即发行底价为14.68元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国
证监会核准后，由发行人董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
定价基准日至本次股票发行期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则发行底价进行相应调整。
5、发行数量
（1）发行股份购买资产的股份发行数量
根据交易标的定价与股份发行价格11.79元/股计算，本次发行股份购买资产需向
交易对方发行的股份数量合计为47,964,374股，向各交易对方发行股份的具体数量如
下（其中发行的股份数不为整数时,对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理）：
序号 交易对方 发行数量（股）
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法律意见书
序号 交易对方 发行数量（股）
1 黄小榕 17,709,923
2 杨峰 11,806,615
3 张冬 9,223,918
4 盛勇 9,223,918
本次发行股份购买资产中，发行人最终向交易对方发行的股份数量以发行人股
东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
定价基准日至相关股票发行期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则上述发行数量进行相应调整。
（2）向不超过10名其他特定投资者发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过50,950.00万元，不超过本次交易总金
额的100%，按照本次交易的发行底价计算，向包括程少博在内的不超过10名其他特
定投资者发行股份数量约为不超过34,707,084股。最终发行数量将根据中国证监会核
准的配套资金数额和最终发行价格确定。最终发行价格将在本次交易获得中国证监
会核准后，由发行人董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范
性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确
定。
定价基准日至股票发行期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，则发行数量进行相应调整。
6、上市地点
本次交易发行的股票在深交所上市交易。
7、锁定期安排
（1）黄小榕、杨锋、张冬、盛勇等四名交易对方的股票锁定期
根据黄小榕、杨锋以及张冬、盛勇分别作出的承诺，其在本次交易中认购的发
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法律意见书
行人股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所
的有关规定执行。
（2）配套资金认购方的股票锁定期
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易中向程少博募集配套资金发行的
股份，自其认购的股份完成股权登记之日起36个月内不得转让。
其他特定投资者募集配套资金发行的股份，自其认购的股份完成股权登记之日
起12个月内不得转让。
8、期间损益
根据发行人与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，过渡期内
标的资产产生的收益由本次交易完成后的股东享有，产生的亏损及其他净资产减少
由交易对方按照股权比例以现金方式补足。
9、发行人滚存未分配利润安排
发行人本次交易前的滚存未分配利润由本次交易发行前后的新老股东共同享有。
10、配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价和交易费用。
（四）本次交易的现金支付
本次交易共向交易对方支付现金449,500,030.54元，具体情况如下：
序号 交易对方 现金数额（万元）
1 黄小榕 139,200,007.83
2 杨峰 92,800,009.15
3 张冬 108,750,006.78
4 盛勇 108,750,006.78
合计 - 449,500,030.54
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法律意见书
（五）本次交易的性质
1、本次交易构成关联交易
发行人董事长、实际控制人程少博认购本次配套融资发行的股份，因此，本次
交易构成关联交易。
2、本次交易构成重大资产重组
根据标的公司的审计报告、发行人2014年度审计报告，本次交易涉及的财务情
况如下表所示，经本所律师查验，本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产
重组，应当提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
发行人 2014 年
项目 标的资产数据（万元） 比例
审计报告数据（万元）
资产总额与交易额孰高 101,500.00 271,693.31 37.36%
营业收入 8,564.42 75,707.05 11.31%
资产净额及交易额孰高 101,500.00 185,226.02 54.80%
二、本次交易相关各方的主体资格
（一）发行人基本情况
发行人是本次交易的实施主体，经本所查验，发行人目前的基本情况及股权结
构如下：
1、公司概况
发行人目前持有山东省工商行政管理局于2015年5月14日核发的《企业法人营业
执照》（注册号：371482018004784）。根据营业执照的记载，发行人的工商登记基本
情况如下：
公司名称 山东龙力生物科技股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市）
公司住所 禹城高新技术开发区
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法律意见书
法定代表人 程少博
注册资本 50402.56 万元人民币
成立日期 2001 年 6 月 12 日
营业期限 长期
粮食（玉米）、玉米芯收购加工销售；其他食品（低聚木糖、L-阿拉伯糖）、
饲料添加剂（低聚木糖）、食品添加剂（木糖醇）、淀粉及淀粉制品、氢气、
纤维乙醇、二氧化碳、山梨糖醇、其他粮食加工品（谷朊粉）、淀粉糖（葡萄
糖）、糖果制品、饮料、保健食品“龙力牌益常乐口服液、唐亿康牌益乐康胶
经营范围 囊”、单一饲料（玉米蛋白粉、谷朊粉）的生产销售;预包装食品批发兼零售；
木糖的生产、销售；乙酸、丙烯的批发（无储存）;大豆、小麦的经营(有效期
限以许可证为准)。经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械
设备、零配件及相关技术的进口业务；木质素的生产和销售；家用电器销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、设立及历次重大股权变更情况
（1）2001 年 6 月 12 日，公司前身龙力有限成立
龙力有限系由山东禹城助发动物保健品有限公司、山东禹城东方实业集团第五
油棉加工厂、山东禹城东方实业集团木业有限公司、山东禹城东方实业集团装饰有
限公司四个法人股东及梁振国、高丽娟、孔令军等 30 名自然人股东共同出资设立，
注册资本 316 万元，出资方式全部为货币资金。
2001 年 6 月 9 日，禹城宏安有限责任会计师事务所以禹会验（2001）第 41 号
《验资报告》对本次出资进行了审验。
2001 年 6 月 12 日，龙力有限在禹城市工商行政管理局办理了工商登记手续，
领取了 3714821800478 号企业法人营业执照。
龙力有限成立时，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 山东禹城助发动物保健品有限公司 118 37.34%
2 山东禹城东方实业集团第五油棉加工厂 86.5 27.37%
3 山东禹城东方实业集团木业有限公司 46 14.56%
4 山东禹城东方实业集团装饰有限公司 40 12.66%
5 梁振国 3 0.95%
6 高丽娟 2 0.63%
7 孔令军 2 0.63%
8 武士明 2 0.63%
9 尉双利 2 0.63%
14
法律意见书
10 李吉平 1.5 0.47%
11 曲献玉 1.5 0.47%
12 阎金龙 0.5 0.16%
13 赵 梅 0.5 0.16%
14 冉令强 0.5 0.16%
15 杨秀娥 0.5 0.16%
16 肖 林 0.5 0.16%
17 秦玉华 0.5 0.16%
18 周 华 0.5 0.16%
19 邢姗姗 0.5 0.16%
20 李 涛 0.5 0.16%
21 王先燕 0.5 0.16%
22 王 霞 0.5 0.16%
23 李凤霞 0.5 0.16%
24 韩景茹 0.5 0.16%
25 李 静 0.5 0.16%
26 司秀红 0.5 0.16%
27 王 辉 0.5 0.16%
28 李玉香 0.5 0.16%
29 台利芝 0.5 0.16%
30 葛 言 0.5 0.16%
31 李文祖 0.5 0.16%
32 邵艳艳 0.5 0.16%
33 侯金波 0.5 0.16%
34 杨 钢 0.5 0.16%
合 计 316 100%
（2）2001 年 10 月 28 日，第一次增资至 571 万元
根据 2001 年 10 月 16 日股东会决议，山东禹城东方实业集团第五油棉加工厂以
货币资金 255 万元对公司增资，增资后龙力有限注册资本为 571 万元。
2001 年 10 月 28 日，禹城宏安有限责任会计师事务所以禹会验字（2001）第 96
号《验资报告》对本次增资进行了审验。同日，龙力有限在禹城市工商行政管理局
办理了工商变更手续。
本次增资后，龙力有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 山东禹城东方实业集团第五油棉加工厂 341.5 59.81%
2 山东禹城助发动物保健品有限公司 118 20.67%
15
法律意见书
3 山东禹城东方实业集团木业有限公司 46 8.06%
4 山东禹城东方实业集团装饰有限公司 40 7.01%
5 梁振国 3 0.53%
6 高丽娟 2 0.35%
7 孔令军 2 0.35%
8 武士明 2 0.35%
9 尉双利 2 0.35%
10 李吉平 1.5 0.26%
11 曲献玉 1.5 0.26%
12 阎金龙 0.5 0.09%
13 赵 梅 0.5 0.09%
14 冉令强 0.5 0.09%
15 杨秀娥 0.5 0.09%
16 肖 林 0.5 0.09%
17 秦玉华 0.5 0.09%
18 周 华 0.5 0.09%
19 邢姗姗 0.5 0.09%
20 李 涛 0.5 0.09%
21 王先燕 0.5 0.09%
22 王 霞 0.5 0.09%
23 李凤霞 0.5 0.09%
24 韩景茹 0.5 0.09%
25 李 静 0.5 0.09%
26 司秀红 0.5 0.09%
27 王 辉 0.5 0.09%
28 李玉香 0.5 0.09%
29 台利芝 0.5 0.09%
30 葛 言 0.5 0.09%
31 李文祖 0.5 0.09%
32 邵艳艳 0.5 0.09%
33 侯金波 0.5 0.09%
34 杨 钢 0.5 0.09%
合 计 571 100%
（3）2002 年 4 月 18 日，第一次股权转让
经 2002 年 1 月 26 日股东会决议通过，并经禹城市经济体制改革办公室《关于
山东龙力生物科技有限责任公司股权转让的批复》（禹改发[2002]2 号）批准，2002
年 1 月 28 日，公司原有股东山东禹城东方实业集团第五油棉加工厂、山东禹城东方
实业集团装饰有限公司、山东禹城东方实业集团木业有限公司、山东禹城助发动物
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法律意见书
保健品有限公司四个法人股东及梁振国、高丽娟、孔令军等 30 名自然人股东与程少
博等 14 名自然人签订股权转让协议，原股东将其持有的全部股权转让给程少博等
14 位自然人，股权转让价格以龙力有限 2001 年 12 月 31 日经评估的净资产值 23.42
万元（禹会评字【2002】第 002 号《资产评估报告》）为作价依据确定。
2002 年 4 月 18 日，龙力有限在禹城市工商行政管理局办理了工商变更手续。
本次股权转让后，龙力有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 程少博 216.98 38%
2 白庆林 74.23 13%
3 尹吉增 45.68 8%
4 高玉亭 34.26 6%
5 梁振国 34.26 6%
6 高丽娟 28.55 5%
7 杜 晶 28.55 5%
8 张 震 28.55 5%
9 许银翼 17.13 3%
10 孔令军 17.13 3%
11 秦晓杰 17.13 3%
12 阎金龙 11.42 2%
13 李吉平 11.42 2%
14 杨同平 5.71 1%
合 计 571 100%
2010 年 3 月 15 日，山东省人民政府出具《关于对原山东龙力生物科技有限公
司改制予以确认的批复》（鲁政字【2010】56 号），认为“原山东龙力生物科技有限
公司改制履行了作为城镇集体企业必要的内部审批程序，并已经政府相关部门批准，
未发现损害集体或职工利益的情形，符合《公司法》、《中国城镇集体所有制企业条
例》等法律法规和当地政府的有关规定，改制行为合法、有效，现对原山东龙力生
物科技有限公司改制予以确认。”
（4）2002 年 11 月 8 日，第二次增资至 1,571 万元
根据 2002 年 11 月 1 日股东会决议，公司增加注册资本 1,000 万元，由原股东
按原出资比例共同认购，注册资本增加至 1,571 万元。
17
法律意见书
2002 年 11 月 7 日，德州大正有限责任会计师事务所禹城分所以禹会验[2002]116
号《验资报告》对本次增资进行了审验。
2002 年 11 月 8 日，龙力有限在禹城市工商行政管理局办理了工商变更手续，
换领了新的企业法人营业执照。
本次增资后，龙力有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 程少博 596.98 38%
2 白庆林 204.23 13%
3 尹吉增 125.68 8%
4 高玉亭 94.26 6%
5 梁振国 94.26 6%
6 高丽娟 78.55 5%
7 杜 晶 78.55 5%
8 张 震 78.55 5%
9 许银翼 47.13 3%
10 孔令军 47.13 3%
11 秦晓杰 47.13 3%
12 阎金龙 31.42 2%
13 李吉平 31.42 2%
14 杨同平 15.71 1%
合 计 1,571.00 100%
（5）2003 年 4 月 1 日，第二次股权转让
根据 2003 年 4 月 1 日股东会决议及《股东转让股权协议》，白庆林等 13 名股东
按每元注册资本 1 元的价格将部分股权转让给程少博、崔艳等 12 名自然人，具体情
况如下：
转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价款（万元）
崔 艳 39 39
吴淑霞 39 39
李经舜 13 13
李玉萍 13 13
白庆林 姜玉芹 11 11
郗雅冰 11 11
马秀珍 8 8
王 燕 5 5
杨萧荟 1.23 1.23
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法律意见书
合 计 140.23 140.23
许淑华 39 39
梁振国 杨萧荟 24.26 24.26
合 计 63.26 63.26
赵莲香 39 39
杨萧荟 13.51 13.51
高玉亭
程少博 10.75 10.75
合 计 63.26 63.26
尹吉增 86.68 86.68
高丽娟 50.55 50.55
杜 晶 50.55 50.55
张 震 50.55 50.55
孔令军 34.13 34.13
程少博
秦晓杰 34.13 34.13
许银翼 34.13 34.13
李吉平 23.42 23.42
阎金龙 23.42 23.42
杨同平 10.71 10.71
合 计 398.27 398.27
2003 年 4 月 1 日，龙力有限在禹城市工商行政管理局办理了工商变更手续，本
次股权转让后，龙力有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 程少博 1,006 64.04%
2 白庆林 64 4.07%
3 尹吉增 39 2.48%
4 许淑华 39 2.48%
5 杨萧荟 39 2.48%
6 吴淑霞 39 2.48%
7 赵莲香 39 2.48%
8 崔 艳 39 2.48%
9 梁振国 31 1.97%
10 高玉亭 31 1.97%
11 高丽娟 28 1.78%
12 张 震 28 1.78%
13 杜 晶 28 1.78%
14 孔令军 13 0.83%
15 李玉萍 13 0.83%
16 李经舜 13 0.83%
17 秦晓杰 13 0.83%
18 许银翼 13 0.83%
19
法律意见书
19 郗雅冰 11 0.70%
20 姜玉芹 11 0.70%
21 马秀珍 8 0.51%
22 李吉平 8 0.51%
23 阎金龙 8 0.51%
24 杨同平 5 0.32%
25 王 燕 5 0.32%
合 计 1,571 100%
（6）2003 年 5 月 10 日，第三次增资至 1,800 万元
根据 2003 年 5 月 5 日股东会决议，公司增加注册资本 229 万元，其中：以资本
公积转增 46.23 万元，以盈余公积转增 126.52 万元，未分配利润转增 56.25 万元，
龙力有限注册资本增加至 1,800 万元。
2003 年 5 月 10 日，德州大正有限责任会计师事务所禹城分所以禹会验[2003]037
号《验资报告》对本次增资进行了审验，同日，公司在禹城市工商行政管理局办理
了工商变更手续。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 程少博 1,155 64.17%
2 白庆林 75 4.17%
3 尹吉增 45 2.50%
4 许淑华 45 2.50%
5 杨萧荟 45 2.50%
6 吴淑霞 45 2.50%
7 赵莲香 45 2.50%
8 崔 艳 45 2.50%
9 梁振国 36 2.00%
10 高玉亭 36 2.00%
11 高丽娟 30 1.67%
12 张 震 30 1.67%
13 杜 晶 30 1.67%
14 孔令军 15 0.83%
15 李玉萍 15 0.83%
16 李经舜 15 0.83%
17 秦晓杰 15 0.83%
18 许银翼 15 0.83%
19 郗雅冰 12 0.67%
20
法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
20 姜玉芹 12 0.67%
21 马秀珍 9 0.50%
22 李吉平 9 0.50%
23 阎金龙 9 0.50%
24 杨同平 6 0.33%
25 王 燕 6 0.33%
合 计 1,800 100%
关于本次增资，需要特别说明如下：
在本次增资的过程中，因德州大正有限责任会计师事务所禹城分所在验资过程
中计算存在误差，导致相关股东未能同比例增资，影响了部分股东权益，具体情况
如下：
序号 股东名称 应转增额（万元） 实转增额（万元） 差额（万元）
1 程少博 146.642 149 +2.358
2 白庆林 9.329 11 +1.671
3 尹吉增 5.685 6 +0.315
4 许淑华 5.685 6 +0.315
5 杨萧荟 5.685 6 +0.315
6 吴淑霞 5.685 6 +0.315
7 赵莲香 5.685 6 +0.315
8 崔 艳 5.685 6 +0.315
9 梁振国 4.519 5 +0.481
10 高玉亭 4.519 5 +0.481
11 高丽娟 4.081 2 -2.081
12 张 震 4.081 2 -2.081
13 杜 晶 4.081 2 -2.081
14 孔令军 1.895 2 +0.105
15 李玉萍 1.895 2 +0.105
16 李经舜 1.895 2 +0.105
17 秦晓杰 1.895 2 +0.105
18 许银翼 1.895 2 +0.105
19 郗雅冰 1.603 1 -0.603
20 姜玉芹 1.603 1 -0.603
21 马秀珍 1.166 1 -0.166
22 李吉平 1.166 1 -0.166
23 阎金龙 1.166 1 -0.166
24 杨同平 0.729 1 +0.271
25 王 燕 0.729 1 +0.271
21
法律意见书
在本次增资过程中权益受到影响（实际转增金额小于应转增金额）的股东高丽
娟、张震、杜晶、郗雅冰、姜玉芹（后更名为江玉芹）、马秀珍、李吉平、阎金龙均
已签署了确认书，明确表示“知道本次增资存在非同比例增资情况，本人对此无异议”，
并声明认可《验资报告》所记载的股东出资额及股权比例，不会对《验资报告》及
本次增资的结果提出任何权利主张或者抗辩。
（7）2003 年 5 月 30 日，第四次增资至 3,000 万元
根据 2003 年 5 月 15 日股东会决议，公司增加注册资本 1,200 万元，增资价格
为每元注册资本 1 元，出资方式全部为货币资金，其中：山东省高新投出资 1,021
万元、山东信托出资 76 万元、北京奥信通出资 45 万元、鲁信广告出资 25 万元，王
飚出资 12 万元，王奎旗出资 12 万元，李田出资 9 万元。
2003 年 5 月 20 日，德州大正有限责任会计师事务所禹城分所出具了禹会验
[2003]055 号《验资报告》对本次增资进行了审验。
2003 年 5 月 30 日，龙力有限在禹城市工商行政管理局办理了工商变更手续，
换领了新的企业法人营业执照。本次增资后，龙力有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 程少博 1,155 38.50%
2 山东省高新投 1,021 34.03%
3 山东信托 76 2.53%
4 白庆林 75 2.50%
5 尹吉增 45 1.50%
6 许淑华 45 1.50%
7 杨萧荟 45 1.50%
8 吴淑霞 45 1.50%
9 赵莲香 45 1.50%
10 崔 艳 45 1.50%
11 北京奥信通 45 1.50%
12 梁振国 36 1.20%
13 高玉亭 36 1.20%
14 高丽娟 30 1.00%
15 张 震 30 1.00%
16 杜 晶 30 1.00%
17 鲁信广告 25 0.83%
18 孔令军 15 0.50%
22
法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
19 李玉萍 15 0.50%
20 李经舜 15 0.50%
21 秦晓杰 15 0.50%
22 许银翼 15 0.50%
23 郗雅冰 12 0.40%
24 姜玉芹 12 0.40%
25 王 飚 12 0.40%
26 王奎旗 12 0.40%
27 马秀珍 9 0.30%
28 李吉平 9 0.30%
29 阎金龙 9 0.30%
30 李 田 9 0.30%
31 杨同平 6 0.20%
32 王 燕 6 0.20%
合 计 3,000 100%
（8）2004 年 4 月 23 日，第五次增资至 4,200 万元
根据 2004 年 3 月 18 日股东会决议，公司增加注册资本 1,200 万，增资价格为
每元注册资本 1 元，出资方式全部为货币资金，由原 28 名自然人股东分别认购，其
中：程少博出资 525 万元，其他 27 名自然人股东共出资 675 万元。
2004 年 2 月 13 日，德州大正有限责任会计师事务所禹城分所以禹会验[2004]010
号《验资报告》对本次增资进行了审验。
2004 年 4 月 23 日，龙力有限在禹城市工商行政管理局办理了工商变更手续，
换领了新的企业法人营业执照。
本次增资后，龙力有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 程少博 1,680 40.00%
2 山东省高新投 1,021 24.31%
3 白庆林 126 3.00%
4 李 田 114 2.71%
5 王奎旗 84 2.00%
6 山东信托 76 1.81%
7 尹吉增 63 1.50%
8 许淑华 63 1.50%
9 杨萧荟 63 1.50%
23
法律意见书
10 吴淑霞 63 1.50%
11 赵莲香 63 1.50%
12 崔 艳 63 1.50%
13 王 飚 63 1.50%
14 北京奥信通 45 1.07%
15 梁振国 42 1.00%
16 高玉亭 42 1.00%
17 高丽娟 42 1.00%
18 张 震 42 1.00%
19 杜 晶 42 1.00%
20 孔令军 42 1.00%
21 李玉萍 42 1.00%
22 李吉平 42 1.00%
23 阎金龙 42 1.00%
24 杨同平 42 1.00%
25 王 燕 42 1.00%
26 鲁信广告 25 0.60%
27 李经舜 21 0.50%
28 秦晓杰 21 0.50%
29 许银翼 21 0.50%
30 郗雅冰 21 0.50%
31 姜玉芹 21 0.50%
32 马秀珍 21 0.50%
合 计 4,200 100%
（9）2007 年 4 月 25 日，第三次股权转让及第六次增资至 7,200 万元
2007 年 4 月 24 日，龙力有限召开股东会，审议并通过：
i.增加注册资本 3,000 万元，增资价格为每元注册资本 1 元，出资方式全部为货
币资金，其中：山东省高新投出资 1,429.4 万元，程少博出资 720.64 万元，尹吉增
等 19 名自然人共计出资 849.96 万元。
ii.孔令军等 21 名股东向程少博转让出资 551.8 万元；王飚向刘理勇转让出资 33
万元；崔艳向郝炳祥转让出资 63 万元；山东信托向邵乐天转让出资 76 万元；鲁信
广告向郭兆全转让出资 25 万元。本次股权转让价格均为每元注册资本 1 元。上述股
权转让事项各方均已签订了股权转让协议，具体情况如下：
转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价款（万元）
孔令军 程少博 4.5 4.5
24
法律意见书
转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价款（万元）
秦晓杰 6 6
许银翼 6 6
郗雅冰 9 9
姜玉芹 9 9
杜 晶 12 12
张 震 12 12
马秀珍 12 12
赵莲香 13 13
阎金龙 14.1 14.1
吴淑霞 18 18
杨萧荟 18 18
李经舜 21 21
王 燕 23.4 23.4
李吉平 28.5 28.5
王 飚 30 30
杨同平 36 36
白庆林 39.3 39.3
李玉萍 42 42
王奎旗 84 84
李 田 114 114
合 计 551.8 551.8
王飚 刘理勇 33 33
崔艳 郝炳祥 63 63
山东信托 邵乐天 76 76
鲁信广告 郭兆全 25 25
2007 年 4 月 25 日，德州大正有限责任会计师事务所禹城分所以禹会验[2007]
第 028 号《验资报告》对本次增资进行了验证。同日，龙力有限在禹城市工商行政
管理局办理了工商变更手续，换领了新的企业法人营业执照。
本次股权转让及增资后，龙力有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 程少博 2,952.44 41.01%
2 山东省高新投 2,450.4 34.03%
3 邵乐天 182.4 2.53%
4 许淑华 144 2.00%
5 张晨龙 108 1.50%
6 张 梅 108 1.50%
7 郝炳祥 108 1.50%
8 高丽娟 105 1.46%
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法律意见书
9 高卫先 97.5 1.35%
10 白庆林 86.7 1.20%
11 刘理勇 79.2 1.10%
12 郭媛媛 72 1.00%
13 尹吉增 66 0.92%
14 郭兆全 60 0.83%
15 梁振国 51 0.71%
16 高玉亭 51 0.71%
17 赵莲香 50 0.69%
18 北京奥信通 45 0.62%
19 杨萧荟 45 0.62%
20 吴淑霞 45 0.62%
21 陈 妹 38.18 0.53%
22 孔令军 37.5 0.52%
23 张 震 30 0.42%
24 杜 晶 30 0.42%
25 阎金龙 27.9 0.39%
26 王 燕 18.6 0.26%
27 秦晓杰 15 0.21%
28 许银翼 15 0.21%
29 李吉平 13.5 0.19%
30 郗雅冰 12 0.17%
31 江玉芹 12 0.17%
32 马秀珍 9 0.13%
33 张小爱 7.5 0.10%
34 刘立存 7.5 0.10%
35 冯爱珍 7.2 0.10%
36 杨同平 6 0.08%
37 鲁 岩 3.24 0.05%
38 马 晶 3.24 0.05%
合 计 7,200 100%
注：江玉芹原名姜玉芹，2006 年 6 月更名为江玉芹。
（10）2008 年 11 月 18 日，第四次股权转让及第七次增资至 10,161.67 万元
2008 年 9 月 22 日，龙力有限召开股东会，审议并通过：
i.增加注册资本 2,961.67 万元，增资价格为每元注册资本 2.87 元，出资方式全
部为货币资金，其中：德华创投以 1,640 万元认购出资 571.43 万元，海澜集团以 820
万元认购出资 285.71 万元，周锦清等 9 名自然人以 6,040 万元认购出资 2,104.53 万
26
法律意见书
元。
ii.陈妹等 7 名股东向程少博转让出资 128.68 万元；邵乐天分别向李擎、卢小扬、
赵英姿转让出资 7.9 万元、18.7 万元、155.8 万元；刘理勇向卢小扬转让出资 79.2
万元；郝炳祥向李擎转让出资 50 万元；北京奥信通向高卫先转让出资 45 万元；郭
全兆向高丽娟转让出资 60 万元；阎金龙向肖林转让出资 27.9 万元。本次股权转让
价格均为每元注册资本 2.87 元。上述股权转让各方都签订了股权转让协议，具体情
况如下：
转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价款（万元）
陈 妹 13.18 37.83
李吉平 13.5 38.75
杜 晶 15 43.05
张 震 程少博 15 43.05
许银翼 15 43.05
秦晓杰 15 43.05
郭媛媛 42 120.51
合 计 128.68 369.29
李 擎 7.9 22.67
邵乐天 卢小扬 18.7 53.67
赵英姿 155.8 447.15
合 计 182.4 533.49
刘理勇 卢小扬 79.2 227.3
郝炳祥 李 擎 50 143.5
奥信通 高卫先 45 129.15
郭全兆 高丽娟 60 100.45
阎金龙 肖 林 27.9 80.07
注：郭全兆原名郭兆全，2007 年 5 月更名为郭全兆。
2008 年 9 月 29 日，德州大正有限责任会计师事务所禹城分所以禹会验字
[2008]063 号《验资报告》对本次增资进行了审验。
2008 年 11 月 18 日，龙力有限在禹城市工商行政管理局办理了工商变更手续，
换领了新的企业法人营业执照。
本次股权转让及增资后，龙力有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 程少博 3,081.12 30.32%
27
法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
2 山东省高新投 2,450.4 24.11%
3 周锦清 662.02 6.52%
4 德华创投 571.43 5.62%
5 王光明 390.24 3.84%
6 郭梁东 390.24 3.84%
7 海澜集团 285.71 2.81%
8 唐 众 249.13 2.45%
9 高丽娟 165 1.62%
10 赵英姿 155.8 1.53%
11 许淑华 144 1.42%
12 高卫先 142.5 1.40%
13 张晨龙 108 1.06%
14 张 梅 108 1.06%
15 朱国刚 104.53 1.03%
16 闫荣城 101.05 0.99%
17 卢小扬 97.9 0.96%
18 隋 郁 87.11 0.86%
19 白庆林 86.7 0.85%
20 宋 超 69.69 0.69%
21 尹吉增 66 0.65%
22 郝炳祥 58 0.57%
23 李 擎 57.9 0.57%
24 梁振国 51 0.50%
25 高玉亭 51 0.50%
26 秦庆平 50.52 0.50%
27 赵莲香 50 0.49%
28 杨萧荟 45 0.44%
29 吴淑霞 45 0.44%
30 孔令军 37.5 0.37%
31 郭媛媛 30 0.30%
32 肖 林 27.9 0.28%
33 陈 妹 25 0.25%
34 王 燕 18.6 0.18%
35 张 震 15 0.15%
36 杜 晶 15 0.15%
37 郗雅冰 12 0.12%
38 江玉芹 12 0.12%
39 马秀珍 9 0.09%
40 冯爱珍 7.2 0.07%
41 张小爱 7.5 0.07%
42 刘立存 7.5 0.07%
28
法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
43 杨同平 6 0.06%
44 鲁 岩 3.24 0.03%
45 马 晶 3.24 0.03%
合 计 10,161.67 100%
（11）2008 年 12 月 18 日，第五次股权转让
经 2008 年 12 月 18 日股东会审议通过，高丽娟向鲁信广告转让 25 万元出资，
双方就此次股权转让事项签订了股权转让协议。
2008 年 12 月 18 日，龙力有限在禹城市工商行政管理局办理了工商变更手续。
本次股权转让后，龙力有限的股东由 45 名变更为 46 名，鲁信广告持有 25 万元的出
资，高丽娟持有 140 万元的出资，其余股东股权情况不变。
（12）2009 年 9 月 2 日，整体变更设立股份公司
根据 2009 年 4 月 17 日龙力有限临时股东会决议，由龙力有限原有股东作为发
起人，以经广东大华审计的龙力有限截止 2008 年 12 月 31 日净资产 357,543,848.48
元为基数，折合股本 120,000,000 元，每股面值 1 元，剩余 237,543,848.48 元计入资
本公积，龙力有限整体变更为股份有限公司，变更后名称为山东龙力生物科技股份
有限公司。
2009 年 6 月 30 日，山东省国资委以《关于山东龙力生物科技股份有限公司国
有股权管理有关问题的批复》（鲁国资产权函【2009】60 号）批准发行人本次整体
变更为股份公司的国有股权管理方案。
2009 年 6 月 30 日，广东大华出具了华德验字（2009）132 号验资报告，对本次
整体变更设立的出资进行了审验。
2009 年 9 月 2 日，公司在山东省工商行政管理局办理了工商变更手续，领取了
371482018004784 号企业法人营业执照。
整体变更后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股本（万股） 股权比例
1 程少博 3,638.52 30.32%
2 山东省高新投 2,893.68 24.11%
29
法律意见书
3 周锦清 781.80 6.52%
4 德华创投 674.76 5.62%
5 王光明 460.92 3.84%
6 郭梁东 460.92 3.84%
7 海澜集团 337.44 2.81%
8 唐 众 294.24 2.45%
9 赵英姿 183.96 1.53%
10 许淑华 170.04 1.42%
11 高卫先 168.24 1.40%
12 高丽娟 165.36 1.38%
13 张 梅 127.56 1.06%
14 张晨龙 127.56 1.06%
15 朱国刚 123.48 1.03%
16 闫荣城 119.40 0.99%
17 卢小扬 115.56 0.96%
18 隋 郁 102.84 0.86%
19 白庆林 102.36 0.85%
20 宋 超 82.32 0.69%
21 尹吉增 77.88 0.65%
22 郝炳祥 68.40 0.57%
23 李 擎 68.40 0.57%
24 梁振国 60.12 0.50%
25 高玉亭 60.12 0.50%
26 秦庆平 59.64 0.50%
27 赵莲香 59.04 0.49%
28 杨萧荟 53.16 0.44%
29 吴淑霞 53.16 0.44%
30 孔令军 44.28 0.37%
31 郭媛媛 35.40 0.30%
32 肖 林 33.00 0.28%
33 鲁信广告 29.52 0.25%
34 陈 妹 29.52 0.25%
35 王 燕 21.96 0.18%
36 张 震 17.76 0.15%
37 杜 晶 17.76 0.15%
38 郗雅冰 14.16 0.12%
39 江玉芹 14.16 0.12%
40 马秀珍 10.56 0.09%
41 张小爱 8.88 0.07%
42 刘立存 8.88 0.07%
43 冯爱珍 8.52 0.07%
44 杨同平 7.08 0.06%
30
法律意见书
45 马 晶 3.84 0.03%
46 鲁 岩 3.84 0.03%
合 计 12,000 100.00%
（13）2009 年 12 月 25 日，股份公司增资至 13,980 万元
根据 2009 年 11 月 25 日公司 2009 年第一次临时股东大会决议，公司增加注册
资本 1,980 万元，认股价格为 5.90 元/股，增资方式为货币资金。其中：成就控股、
先锋电器、上海贝莱、程少博、顾东升、徐海、兰健分别认购 610 万元、170 万元、
150 万元、560 万元、280 万元、170 万元、40 万元。
2009 年 12 月 21 日，山东省国资委出具《关于山东龙力生物科技股份有限公司
国有股权管理有关问题的批复》（鲁国资产权函【2009】127 号），批准发行人本次
增资扩股。
2009 年 12 月 22 日，广东大华出具了华德验字【2009】133 号《验资报告》对
本次增资进行了审验。
2009 年 12 月 25 日，公司在山东省工商行政管理局办理完毕工商变更手续，换
领了企业法人营业执照。
本次增资后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 股权比例
1 程少博 4,198.52 30.03%
2 山东省高新投 2,893.68 20.70%
3 周锦清 781.80 5.59%
4 德华创投 674.76 4.83%
5 成就控股 610 4.36%
6 王光明 460.92 3.30%
7 郭梁东 460.92 3.30%
8 海澜集团 337.44 2.41%
9 唐 众 294.24 2.10%
10 顾东升 280 2.00%
11 赵英姿 183.96 1.32%
12 许淑华 170.04 1.22%
13 先锋电器 170 1.22%
14 徐 海 170 1.22%
15 高卫先 168.24 1.20%
31
法律意见书
16 高丽娟 165.36 1.18%
17 上海贝莱 150 1.07%
18 张 梅 127.56 0.91%
19 张晨龙 127.56 0.91%
20 朱国刚 123.48 0.88%
21 闫荣城 119.4 0.85%
22 卢小扬 115.56 0.83%
23 隋 郁 102.84 0.74%
24 白庆林 102.36 0.73%
25 宋 超 82.32 0.59%
26 尹吉增 77.88 0.56%
27 郝炳祥 68.4 0.49%
28 李 擎 68.4 0.49%
29 梁振国 60.12 0.43%
30 高玉亭 60.12 0.43%
31 秦庆平 59.64 0.43%
32 赵莲香 59.04 0.42%
33 杨萧荟 53.16 0.38%
34 吴淑霞 53.16 0.38%
35 孔令军 44.28 0.32%
36 兰 健 40 0.29%
37 郭媛媛 35.4 0.25%
38 肖 林 33 0.24%
39 鲁信广告 29.52 0.21%
40 陈 妹 29.52 0.21%
41 王 燕 21.96 0.16%
42 张 震 17.76 0.13%
43 杜 晶 17.76 0.13%
44 郗雅冰 14.16 0.10%
45 江玉芹 14.16 0.10%
46 马秀珍 10.56 0.08%
47 张小爱 8.88 0.06%
48 刘立存 8.88 0.06%
49 冯爱珍 8.52 0.06%
50 杨同平 7.08 0.05%
51 马 晶 3.84 0.03%
52 鲁 岩 3.84 0.03%
合 计 13,980 100.00%
（14）2011 年 7 月 28 日，首次公开发行股票并上市
2011 年 7 月 7 日，根据中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1069 号《关于
32
法律意见书
核准山东龙力生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司公开发行人民
币普通股不超过 4,660 万股，占发行后总股本的比例为 25%，发行价格为 21.50 元/
股，本次发行后，公司总股本变更为 18,640 万股。经经深圳证券交易所 [深证上
(2011)224 号] 《关于山东龙力生物科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》
同意，2011 年 7 月 28 日，公司在深圳证券交易所挂牌上市，证券代码为“002604”。
立信大华会计师事务所有限公司对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行
了审验，并出具立信大华验字[2011]197 号《验资报告》。首次公开发行后，公司股
权结构如下表：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1、 程少博 4,198.52 22.52%
2、 山东省高新投 2,893.68 15.52%
3、 周锦清 781.80 4.19%
4、 德华创投 674.76 3.62%
5、 成就控股 610.00 3.27%
6、 海澜集团 337.44 1.81%
7、 先锋电器 170.00 0.91%
8、 贝莱投资 150.00 0.80%
9、 鲁信广告 24.8134 0.13%
10、 王光明等 43 位自然人 4,134.28 22.18%
11、 社保基金会 4.7066 0.03%
12、 社会公众股 4,660.00 25.00%
合计 18,640.00 100.00%
（15）2013 年 4 月，第一次资本公积转增股本
2013 年 4 月 17 日，经 2012 年度股东大会审议通过，以截至 2012 年末总股本
186,400,000 股为基数，向公司全体股东每 10 股转增 3 股，转增后，公司股本总额
增加至 242,320,000 股。
（16）2014 年 4 月，第二次资本公积转增股本
2014 年 4 月 17 日，经 2013 年度股东大会审议通过，以截至 2013 年末总股本
242,320,000 股为基数，向公司全体股东每 10 股转增 3 股，转增后，公司股本总额
增加至 315,016,000 股。
（17）2015 年 4 月，第二次资本公积转增股本
33
法律意见书
2015 年 4 月 17 日，经 2014 年度股东大会审议通过，以截至 2014 年末总股本
315,016,000 股为基数，向公司全体股东每 10 股转增 6 股，转增后，公司股本总额
增加至 504,025,600 股。
3、截至2015年9月30日，发行人前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 程少博 89,956,141 17.85%
2 山东省高新技术创业投资有限公司 63,651,200 12.63%
3 TEMASEK FULLERTON ALPHA PTE LTD 5,490,777 1.09%
4 许淑华 4,597,882 0.91%
5 先锋电器集团有限公司 4,596,800 0.91%
6 百年人寿保险股份有限公司－分红保险产品 3,043,620 0.60%
7 长江证券股份有限公司 2,900,000 0.58%
8 王晖 2,767,637 0.55%
9 高卫先 2,137,397 0.42%
- 合计 181,262,832 35.95%
4、截至本法律意见书出具之日，程少博持有发行人67,993,034股股份被质押情
况如下：
质押时间 质押权人 质押股数（万股） 备注
2014-11-06 中信证券股份有限公司 5,426,941 高管锁定股
2014-11-06 中信证券股份有限公司 2,955,647 无限售流通股
2014-11-12 中信证券股份有限公司 8,573,059 高管锁定股
2015-04-17 中信证券股份有限公司 20,800,000 高管锁定股
2015-05-12 中信证券股份有限公司 4,740,000 高管锁定股
2015-06-04 中信证券股份有限公司 12,480,000 高管锁定股
2015-06-04 中信证券股份有限公司 5,143,835 高管锁定股
2015-06-04 中信证券股份有限公司 3,256,164 高管锁定股
2015-06-04 中信证券股份有限公司 2,844,000 高管锁定股
2015-06-04 中信证券股份有限公司 1,773,388 无限售流通股
合计 - 67,993,034
5、根据发行人提供的文件，经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发
34
法律意见书
行人不存在如下情形：（1）《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规
定的其他解散事由出现；（2）股东大会作出发行人解散、合并或分立的决议；（3）
依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（4）有股东要求按《公司章程》的规
定解散发行人。因此，根据法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司
章程》的规定，发行人不存在需要终止的情形。
本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，根据法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，具备本次交易的合法主体资格。
（二）本次交易交易对方主体资格
本次重组的交易对方为黄小榕、杨锋、张冬、盛勇四名自然人，具体情况如下：
序号 姓名 身份证号 境外居留权情况
1 黄小榕 350583198108****** 无
2 杨锋 350122198307****** 无
3 张冬 220105197102****** 无
4 盛勇 110108197508****** 无
本次募集配套资金的交易对方包括上市公司实际控制人程少博在内的不超过10
名特定投资者。
根据交易对方以及程少博提供的资料，经本所律师查验，交易对方及程少博为
具有完全民事行为能力的中国，具备进行本次交易的合法主体资格。
三、本次交易的批准与授权程序
（一）本次交易已经获得的授权和批准
1、发行人的批准和授权
（1）2015年11月23日，龙力生物独立董事聂伟才、倪浩嫣、杜雅正出具了《山
东龙力生物科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
35
法律意见书
集配套资金暨关联交易相关事宜的事前认可意见》，同意将本次交易相关事项提交公
司第三届董事会第八次会议审议。
2015年11月23日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议并通过了《关于
公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》、《关于公司发
行股份购及支付现金买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》、《关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于签订附生效条件
的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于签订
附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于<发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》、《关于暂不召开股东大会的议
案》等与本次交易相关的议案。
（2）2016年1月8日，龙力生物独立董事聂伟才、倪浩嫣、杜雅正出具了《山东
龙力生物科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易相关事宜的事前认可意见》，同意将本次交易相关事项提交公司
第三届董事会第十次会议审议。
2016年1月8日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议并通过了《关于公
司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》、《关于公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股
份及支付现金购买资产协议>、<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>、<
盈利预测补偿协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<股份认购协议>、<股份认购
36
法律意见书
协议之补充协议>的议案》、《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易有关的审计报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议
案》等与本次交易相关的议案，并提议召开发行人2016年第一次临时股东大会审议
上述议案。
2、交易对方的批准和授权
（1）快云科技于2015年11月23日召开股东会，黄小榕、杨锋同意以各自持有的
相应标的公司的股权认购发行人非公开发行的股份，并同意与发行人签署《发行股
份及支付现金购买资产协议》。
（2）兆荣联合于2015年11月23日召开股东会，张冬、盛勇同意以各自持有的相
应标的公司的股权认购发行人非公开发行的股份，并同意与发行人签署《发行股份
及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
1、发行人股东大会的批准和授权；
2、中国证监会对本次交易的核准。
四、本次交易的相关协议
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
2015年11月23日，发行人分别与黄小榕、杨锋以及张冬、盛勇分别签署《发行
37
法律意见书
股份及支付现金购买资产协议》，就本次交易的支付方式、资产交割、损益安排、税
费、保密、与目标资产有关的人员安排、协议生效条件与解除、违约责任等作出了
约定。
2016年1月8日，发行人分别与黄小榕、杨锋以及张冬、盛勇分别签署《发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议》，各方根据审计、评估和盈利预测审核情况，
对交易价格、公司购买资产发行股份数量以及现金数量予以最终确定。
2、《盈利预测补偿协议》及其补充协议
2015年11月23日，发行人分别与黄小榕、杨锋以及张冬、盛勇分别签署《盈利
预测补偿协议》，就本次交易承诺净利润数、实际利润数的确定、利润补偿期间、保
证责任和补偿义务、利润补偿的实施、违约及赔偿责任、协议的生效、解除和终止
对本次交易的方案、损益安排等事项作出了约定。
本所律师以书面审查的方式，查验了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》的内容。本
所律师认为，上述协议内容符合法律、行政法规、规章和规范性文件规定，在协议
约定的生效条件全部被满足之日起上述协议即可生效履行。
五、本次交易中拟购买的标的资产
经本所律师查验，本次交易中发行人拟购买的资产为黄小榕、杨锋持有的快云
科技 100%股权，张冬、盛勇持有的兆荣联合 100%股权。根据标的公司工商登记资
料、交易对方出具的说明，经本所律师查验，上述标的资产权属清晰，不存在质押、
冻结或其他法律、法规、相关公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，标的资产
过户不存在法律障碍。
上述标的资产对应的各标的公司情况如下：
38
法律意见书
（一）快云科技
1、基本情况
快云科技持有厦门市工商行政管理局于 2015 年 6 月 23 日核发的注册号为
330183000089634 号的企业法人营业执照，其主要工商登记信息如下：
名 称 厦门快云信息科技有限公司
住 所 厦门火炬高新区软件园曾厝垵北路 1 号 1-202I 单元
法定代表人 黄小榕
注册资本 200 万元
企业类型 有限责任公司
其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；信息技术咨询服务；
经营范围
广告的设计、制作、代理、发布。
成立日期 2013 年 10 月 30 日
营业期限 2013 年 10 月 30 日至 2043 年 10 月 29 日
2、历史沿革
（1）2013 年 10 月，设立登记
2013 年 9 月 22 日，快云科技召开首次股东会，设立快云科技并通过公司章程，
选举黄小榕为公司执行董事兼经理，选举杨峰为公司监事。公司注册资本为 200 万
元，其中黄小榕认缴 100 万元，杨峰认缴 100 万元，二人各实缴 20 万元。
2013 年 9 月 24 日，厦门怡盟联合会计师事务所出具《验资报告》（编号：厦怡
盟验字[2013]第 LY487 号），验证截至 2013 年 9 月 22 日，第一期实缴的注册资本
40 万元已经由各股东以货币形式缴纳。
2013 年 10 月 17 日，厦门火炬高技术产业开发区管理委员会下发《关于同意在
厦门软件园创办厦门快云信息科技有限公司的批复》 编号：厦高管审[2013]317 号），
同意黄小榕、杨峰在厦门火炬高新区创办快云科技。
2013 年 10 月 30 日，快云科技取得厦门市工商行政管理局颁发的编号为
350298200019376 的《企业法人营业执照》。
39
法律意见书
本次设立登记完成后，快云科技的股权结构及出资比例如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东名称
（万股） （万股） （%）
黄小榕 100 20 50
杨峰 100 20 50
合计 200 40 100
（2）2014 年 3 月，实收资本变更
2014 年 3 月 19 日，快云科技召开股东会，决议将实收资本增加至 100 万元，
同时重新制订公司章程。
2014 年 3 月 20 日，厦门怡盟联合会计师事务所出具《验资报告》（编号：厦怡
盟验字[2014]第 WNY001 号），验证截至 2014 年 3 月 19 日，第二期实缴的注册资
本 60 万元已经由各股东以货币形式缴纳。
2013 年 10 月 30 日，快云科技取得厦门市工商行政管理局换发的编号为
350298200019376 的《企业法人营业执照》。
本次实缴注册资本完成后，快云科技的股权结构及出资比例如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东名称
（万股） （万股） （%）
黄小榕 100 50 50
杨峰 100 50 50
合计 200 100 100
（3）2014 年 12 月，股权转让
2014 年 12 月 20 日，快云科技召开股东会，决议将全部股权转让给上海云尊信
息科技有限公司。2014 年 12 月 20 日，上海云尊信息科技有限公司作出股东决定，
修改公司章程中相应的条款。
2014 年 12 月 20 日，黄小榕、杨峰分别与上海云尊信息科技有限公司签订《厦
40
法律意见书
门快云信息科技有限公司股权转让协议》，将其各自持有的 50%的股权转让给上海
云尊信息科技有限公司。
2014 年 12 月 23 日，快云科技取得厦门市工商行政管理局换发的编号为
350298200019376 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，快云科技股权结构及出资比例如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东名称
（万股） （万股） （%）
上海云尊信息科技有限公 200 100 50
司
合计 200 100 100
（4）2015 年 6 月，股权转让
2015 年 6 月 15 日，上海云尊信息科技有限公司作出股东决定，将其持有的 60%
股权（认缴 120 万元，实缴 60 万元）以 60 万元的价格转让给黄小榕，将其持有的
40%股权（认缴 80 万元，实缴 40 万元）以 40 万元的价格转让给杨峰。2015 年 6
月 15 日，新股东召开股东会决议修改公司章程。
2015 年 6 月 8 日，黄小榕、杨峰分别与上海云尊信息科技有限公司签订《补充
协议》，由于上海云尊信息科技有限公司未按照协议约定支付股权转让价款，双方决
定解除股权转让协议，将原转让股权恢复至黄小榕、杨峰名下。
2015 年 6 月 15 日，黄小榕、杨峰分别与上海云尊信息科技有限公司签订《股
权转让协议》，约定上述股权转让事项及对价。
2015 年 6 月 23 日，快云科技取得厦门市工商行政管理局换发的编号为
350298200019376 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，快云科技的股权结构及出资比例如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东名称
（万股） （万股） （%）
41
法律意见书
黄小榕 120 60 60
杨峰 80 40 40
合计 200 100 100
（5）2015 年 8 月，实缴注册资本
2015 年 7 月 27 日，快云科技股东会作出决议，公司股东按公司章程约定缴纳
出资 200 万元，相应实收资本由 100 万元增加至 200 万元。
2015 年 8 月 3 日，厦门市天茂会计师事务所出具《验资报告》（编号：厦天马
会验字[2015]第 Y0330 号），验证快云科技全部 200 万元的注册资本已经足额缴纳。
快云科技上述股权转让、实缴注册资本均取得了有效的内部批准，并依法办理
了工商变更登记，符合当时有效的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的
规定，合法、有效。
3、主要资产
依据《快云科技审计报告》、快云科技出具的说明，经本所律师查验，截至本法
律意见书出具之日，快云科技不持有房屋所有权、国有土地使用权、商标专用权、
专利权等资产。
（1）知识产权
i.计算机软件著作权
根据快云科技提供的计算机软件著作权登记证书，快云科技已登记的计算机软
件著作权如下：
序 首次发表日
登记号 证书号 软件全称 软件简称 版本号 登记日期
号 期
软著登字第 在线媒体 DSP 广 DSP 广告管
1 2015SR127596 V2.0 2014.05.15 2015.07.08
1014682 号 告业务管理系统 理
软著登字第 快云大数据管理平 大数据管理
2 2015SR127567 V1.0 2015.03.10 2015.07.08
1014653 号 台 平台
软著登字第 快云效果营销广告
3 2015SR126959 快云 SSP V1.0 2015.05.10 2015.07.08
1014045 号 平台
42
法律意见书
软著登字第 快云天狗浏览器软
4 2015SR126482 天狗浏览器 V1.0 2014.11.13 2015.07.07
1013568 号 件
软著登字第 快云 DMP 大数据
5 2015SR126475 快云 DMP V1.0 2015.05.28 2015.07.07
1013555 号 分析管理平台
软著登字第 快云移动微支付平
6 2015SR126465 AnyPay V1.0 2014.12.05 2015.07.07
1013551 号 台
软著登字第 WiFi 神器免费上
7 2015SR000162 WiFi 神器 V1.0 未发表 2015.01.04
0887244 号 网软件
软著登字第 快云无线广告管理
8 2015SR126475 无线平台 V3.0 2014.05.15 2015.07.07
1013561 号 平台
（2）房屋租赁情况
i.2013 年 9 月 6 日，快云科技与厦门柏事特信息科技有限公司签订《房屋租赁
合同》，租赁思明区观日路 24 号 301 室，面积为 862.29 平方米，2015 年 3 月 1 日
至 2016 年 2 月 28 日月租金为 50012.82 元，2016 年 2 月 29 日至 2017 年 2 月 28 日
月租金为 53461.98 元，2017 年 3 月 1 日至 2018 年 2 月 28 日月租金为 56911.14 元。
租赁期限为 2015 年 3 月 1 日至 2018 年 2 月 28 日。
ii.2014 年 5 月 9 日，快云科技与黄春治签订《房屋租赁合同》，快云科技租赁
位于福建省厦门市思明区会展南三路江山帝景 75 号别墅，租赁期限为 2014 年 5 月
9 日至 2019 年 12 月 31 日，租金为 20000 元/月含税。
根据快云科技提供的资料，经本所律师查验，上述租赁未办理相关的房屋租赁
登记备案手续，但根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应
用法律若干问题的解释（法释[2009]11 号）》第四条2的相关规定，该等未办理租赁
备案手续的情形不影响租赁合同的法律效力亦不构成本次交易的实质性法律障碍。
4、重大债权债务
（1）主要业务合同
快云科技业务经营涉及的主要业务合同包括《网络服务合同》、《网络营销合
同》、《网络广告发布合同》、《推广合作协议》等合作协议，该等主要业务合同
注2：《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（法释[2009]11 号）》第
四条：当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民
法院不予支持。
43
法律意见书
不存在违反法律及行政法规、强制性规定的情形，合法有效。
（2）借款、对外担保
根据立信出具的《快云科技审计报告》，截至 2015 年 11 月 31 日，快云科技已
经向黄小榕借款 1,000,000 元，借款期限为 2015 年 6 月 30 日至今。
（3）侵权之债
根据快云科技出具的书面承诺，快云科技不存在因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
5、税务
经本所律师查验，快云科技现持有厦门市国家税务局和厦门市地方税务局联和
颁发的编号为厦税征字 350203079365626 号的《税务登记证》。
依据《快云科技审计报告》，快云科技目前执行的主要税种及税率如下：
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础
增值税 计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后， 6%
差额部分为应交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 7%
教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 3%
地方教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 2%
企业所得税 按应纳税所得额计缴 25%
本所律师认为：快云科技执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规和其
他规范性文件的要求。
6、合规经营及重大诉讼、仲裁情况
依据《快云科技审计报告》、快云科技出具的证明，经本所律师查验，快云科
技自设立至今不存在重大违法违规行为，截至本法律意见书出具之日，快云科技不
存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
44
法律意见书
（二）兆荣联合
1、基本情况
兆荣联合持有北京市工商行政管理局怀柔分局于 2015 年 1 月 13 日核发的注册
号为 110108008846870 号的企业法人营业执照，其主要工商登记信息如下：
名 称 兆荣联合（北京）科技发展有限公司
住 所 北京市怀柔区杨宋镇和平路 22 号 127 室
法定代表人 张冬
注册资本 1,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务，
互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械
经营范围 和电子公告服务等内容）；网络信息系统、计算机软硬件及通讯设备
的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；信息咨询服务（以上
不含中介）。
成立日期 2005 年 8 月 22 日
营业期限 2005 年 8 月 22 日至 2025 年 8 月 21 日
2、历史沿革
（1）2005 年 8 月，兆荣联合设立
2005 年 8 月 19 日，兆荣联合公司股东签署《公司章程》。根据该章程，公司名
称为：兆荣联合（北京）科技发展有限公司；公司注册资本 1000 万元人民币，股东
沈宝国以货币形式实缴 500 万元，出资比例为 50%；股东于晓琳以货币形式实缴 500
万元，出资比例为 50%。
2005 年 8 月 26 日，北京中则会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中则验
N 字（2005）第 042 号），验证截至 2005 年 8 月 19 日，公司已收到全体股东缴纳的
注册资本（实收资本）合计人民币 1,000 万元，全部为货币出资。
2005 年 8 月 22 日，北京市工商行政管理局向兆荣联合核发了《企业法人营业
执照》（注册号：1102242884687）。
公司设立时，兆荣联合的股权结构为：
45
法律意见书
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东名称
（万元） （万元） （%）
沈宝国 500 500 50
于晓琳 500 500 50
合计 1,000 1,000 100
（2）2006 年 8 月，股权转让
2006 年 8 月 15 日，沈宝国、于晓琳、魏新、曹红、郭小美签署《出资转让协
议书》，约定沈宝国将兆荣联合的货币出资 400 万元转让给魏新，将兆荣联合的货币
出资 100 万元转让给曹红；于晓琳将兆荣联合的货币出资 250 万元转让给曹红，将
兆荣联合的货币出资 250 万元转让给郭小美。
2006 年 8 月 15 日，兆荣联合作出股东会决议，同意沈宝国将兆荣联合的货币
出资 100 万元转让给曹红；同意于晓琳将兆荣联合的货币出资 250 万元转让给曹红；
同意于晓琳将兆荣联合的货币出资 250 万元转让给郭小美；同意对章程作出相应修
改。
2006 年 8 月 24 日，北京市工商行政管理局海淀分局向兆荣联合核发变更后《企
业法人营业执照》（注册号 1102242884687）。
本次变更完成后，兆荣联合的股权结构为：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东名称
（万元） （万元） （%）
魏新 400 400 40
曹红 350 350 35
郭小美 250 250 25
合计 1,000 1,000 100
（3）2007 年 7 月，股权转让
2007 年 6 月 10 日，兆荣联合作出股东会决议，同意魏新将其持有的公司股份
400 万元转让给张冬，郭小美将其持有的公司股份 250 万元转让给张冬。
46
法律意见书
2007 年 6 月 20 日，魏新、郭小美、张冬签署《股权转让协议》，约定魏新将其
持有的公司股份 400 万元转让给张冬，郭小美将其持有的公司股份 250 万元转让给
张冬。
2007 年 7 月 4 日，北京市工商行政管理局怀柔分局向兆荣联合核发《企业法人
营业执照》（注册号 110108008846870）。
本次变更完成后，兆荣联合的股权结构为：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东名称
（万元） （万元） （%）
张冬 650 650 65
曹红 350 350 35
合计 1,000 1,000 100
（4）2014 年 2 月，股权转让
2014 年 2 月 7 日，张冬、盛勇签署《股权转让协议》，约定张冬将其持有的公
司 150 万元股权转让给盛勇。同日，曹红、盛勇签署《股权转让协议》，约定曹红将
其持有的公司 350 万元股权转让给盛勇。
2014 年 2 月 7 日，兆荣联合作出股东会决议，同意曹红将其持有的公司 350 万
元股权转让给盛勇；同意张冬将其持有的公司 150 万元股权转让给盛勇。
2015 年 1 月 13 日北京市工商行政管理局怀柔分局向兆荣联合核发了更新的《企
业法人营业执照》（注册号：110108008846870）。
本次变更完成后，兆荣联合的股权结构为：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东名称
（万元） （万元） （%）
张冬 500 500 50
盛勇 500 500 50
合计 1,000 1,000 100
本所律师认为，兆荣联合上述设立、股权转让取得了有效的内部批准，并依法
47
法律意见书
办理了工商变更登记，符合当时有效的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文
件的规定，合法、有效。
3、主要资产
依据《兆荣联合审计报告》、兆荣联合出具的说明，经本所律师查验，截至本法
律意见书出具之日，兆荣联合不持有房屋所有权、国有土地使用权、专利权等资产。
（1）知识产权
i.商标
取得
序号 注册人 商标样式 注册号 类别 有效期限
方式
兆荣 2012-12-07 至 原始
1. 第 10063689 号 第 42 类
联合 2022-12-06 取得
2012-12-07 至
兆荣 原始
2. 第 10063720 号 第 41 类 2022-12-06 日
联合 取得
止
兆荣 2012-12-07 至 原始
3. 第 10063768 号 第 38 类
联合 2022-12-06 取得
兆荣 2012-12-07 至 原始
4. 第 10063740 号 第 35 类
联合 2022-12-06 取得
兆荣 2012-07-28 至 原始
5. 第 9547060 号 第9类
联合 2022-07-27 取得
48
法律意见书
兆荣 2012-06-28 至 原始
6. 第 9547076 号 第 41 类
联合 2022-06-27 取得
兆荣 2012-06-28 至 原始
7. 第 9547112 号 第 42 类
联合 2022-06-27 取得
兆荣 2013-12-28 至 原始
8. 第 9547166 号 第 41 类
联合 2023-12-27 取得
兆荣 2012-06-28 至 原始
9. 第 9547186 号 第 42 类
联合 2022-06-27 取得
兆荣 2013-01-14 至 原始
10. 第 10063748 号 第 35 类
联合 2023-01-13 取得
兆荣 2013-01-14 至 原始
11. 第 10063775 号 第 38 类
联合 2023-01-13 取得
兆荣 2012-12-28 至 原始
12. 第 10063726 号 第 41 类
联合 2022-12-27 取得
兆荣 2012-12-07 至 原始
13. 第 10063696 号 第 42 类
联合 2022-12-06 取得
ii.计算机软件著作权
根据兆荣联合提供的计算机软件著作权登记证书，兆荣联合已登记的计算机软
件著作权如下：
49
法律意见书
序 首次发表日
登记号 证书号 软件全称 版本号 著作权人 登记日期
号 期
软著登字第 创业人生客户
1 2011SR041868 V1.0 兆荣联合 2011-04-15 2011-06-30
0305542 号 端网游系统
软著登字第 创 业 人 生 PC
2 2012SR082681 V1.0 兆荣联合 未发表 2012-09-03
0450717 号 网游系统
软著登字第 大领主物语手
3 2012SR082678 V1.0 兆荣联合 未发表 2012-09-03
0450714 号 机网游系统
消灭星星之十
软著登字第
4 2015SR057205 二生肖游戏软 V1.0 兆荣联合 2015-02-26 2015-03-31
0944291 号
件
软著登字第 拖拖先生的图
5 2015SR145261 V1.0 兆荣联合 2014-11-10 2015-07-28
1032347 号 书馆游戏软件
软著登字第 幻想造型社游
6 2015SR146632 V1.0 兆荣联合 未发表 2015-07-29
1033718 号 戏软件
软著登字第 易打工客户端
7 2015SR146634 V1.0 兆荣联合 2014-10-20 2015-07-29
1033720 号 软件
软著登字第 街头篮球游戏
8 2015SR055951 V1.0 游信音阅 未发表 2015-03-30
0943037 号 软件
软著登字第 屠龙勇士游戏
9 2015SR056504 V1.0 游信音阅 未发表 2015-03-30
0943590 号 软件
软著登字第 3D 极 限 飞 车
10 2015SR056511 V1.0 游信音阅 未发表 2015-03-30
0943597 号 游戏软件
软著登字第 “XTanK” 游 戏
11 2015SR199610 V1.0 兆荣联合 2013-11-01 2015-10-19
1086696 号 软件
“沙滩风情斗
软著登字第
12 2015SR199616 地主”游戏软 V1.0 兆荣联合 2013-07-01 2015-10-19
1086702 号
件
软著登字第 “西游斗地主”
13 2015SR197870 V1.0 熊掌鱼游 2014-11-02 2015-10-15
1084956 号 游戏软件
软著登字第 反抗入侵爆笑
14 2015SR173883 V1.0 粉迷尼 未发表 2015-09-08
1060969 号 塔防游戏软件
软著登字第 魔古山宫殿团
15 2015SR174254 V1.0 粉迷尼 未发表 2015-09-08
1061340 号 队版游戏软件
软著登字第 “星际爆破”游
16 2015SR197874 V1.0 粉迷尼 2014-11-01 2015-10-15
1084960 号 戏软件
iii.作品著作权
序 证书 著作 首次发 登记
作品名称 登记号
号 编号 权人 表日期 日期
No.000428 美术作品《创业人 兆荣 2011-F-0428 2011-05 2011-07
1
72 生界面场景》 联合 72 -01 -08
50
法律意见书
序 证书 著作 首次发 登记
作品名称 登记号
号 编号 权人 表日期 日期
No.000428 美术作品《睿博士》 兆荣 2011-F-0428 2011-05 2011-07
2
73 （共七幅） 联合 73 -01 -08
（2）对外投资情况
兆荣联合提供的资料，截至本法律意见书出具之日，兆荣联合共拥有 16 家全资
子公司，具体情况如下：
i.北京欣悦恒久文化咨询有限公司
北京欣悦恒久文化咨询有限公司系兆荣联合的全资子公司，根据北京市工商行
政管理局海淀分局于 2015 年 4 月 14 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：
110108012482653）并经本所律师核查，其基本情况如下：
名称 北京欣悦恒久文化咨询有限公司
成立日期 2009年12月14日
公司类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 50万人民币
法定代表人 姚楠
住所 北京市海淀区四道口路大钟寺村13号20-1号西平房
文化咨询、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨
经营范围 询、销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2009年12月14日至2039年12月13日
注册号 110108012482653
登记机关 北京市工商行政管理局海淀分局
ii.北京攀达优科技有限公司
北京攀达优科技有限公司系兆荣联合的全资子公司，根据北京市工商行政管理
局 海 淀 分 局 于 2014 年 10 月 9 日 核 发 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（注 册 号：
51
法律意见书
110108013813375）并经本所律师核查，其基本情况如下：
名称 北京攀达优科技有限公司
成立日期 2011年4月27日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 100万元人民币
法定代表人 张冬
住所 北京市海淀区四道口路大钟寺村13号20-2号西平房
技术开发、技术转让、技术推广、技术服务、技术咨询；计算机技术
经营范围 培训；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2011年4月27日至2031年4月26日
注册号 110108013813375
登记机关 北京市工商行政管理局海淀分局
iii.北京熊掌鱼游科技有限公司
北京熊掌鱼游科技有限公司系兆荣联合的全资子公司，根据北京市工商行政管
理局通州分局于 2014 年 5 月 14 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：
110112013490032）并经本所律师核查，其基本情况如下：
名称 北京熊掌鱼游科技有限公司
成立日期 2011年1月4日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 50万元人民币
法定代表人 盛勇
住所 北京市通州区西富河园6号25幢242号
经营范围 技术推广；软件开发；电脑动画设计；销售计算机软件及辅助设备
经营期限 2011年1月4日至2041年1月3日
注册号 110112013490032
52
法律意见书
登记机关 北京市工商行政管理局通州分局
iv.北京音韵互动文化传播有限公司
北京音韵互动文化传播有限公司系兆荣联合的全资子公司，根据北京市工商行
政管理局通州分局于 2014 年 6 月 20 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：
110112011900730）并经本所律师核查，其基本情况如下：
名称 北京音韵互动文化传播有限公司
成立日期 2009年5月6日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 100万元人民币
法定代表人 张欣
住所 北京市通州区新华北街75号1073室
组织文化艺术交流活动（不含棋牌）；影视策划；经济贸易咨询；工艺
经营范围 美术设计；企业策划；承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告；
技术推广
经营期限 2009年5月6日至2029年5月5日
注册号 110112011900730
登记机关 北京市工商行政管理局通州分局
v.北京粉迷尼科技有限公司
北京粉迷尼科技有限公司系兆荣联合的全资子公司，根据北京市工商行政管理
局海淀分局于 2014 年 10 月 23 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：
110108016199568）并经本所律师核查，其基本情况如下：
名称 北京粉迷尼科技有限公司
成立日期 2013年8月20日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 50万元人民币
53
法律意见书
法定代表人 姚楠
住所 北京市海淀区四道口路大钟寺村13号20-3号西平房
技术开发、技术咨询、技术服务；软件开发；会议服务；承办展览展
经营范围 示活动；经济贸易咨询；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2013年8月20日至2033年8月19日
注册号 110108016199568
登记机关 北京市工商行政管理局海淀分局
vi.北京游信音阅科技有限公司
北京游信音阅科技有限公司系兆荣联合的全资子公司，根据北京市工商行政管
理局怀柔分局于 2014 年 9 月 3 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：
110116017827808）并经本所律师核查，其基本情况如下：
名称 北京游信音阅科技有限公司
成立日期 2014年9月3日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 100万元人民币
法定代表人 姚楠
住所 北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座8792室
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；会议服务、
经营范围 承办展览展示；经济信息咨询；销售电子产品、计算机、软件及辅助
设备
经营期限 2014年9月3日至2034年9月2日
注册号 110116017827808
登记机关 北京市工商行政管理局怀柔分局
vii.北京时空幻想科技有限公司
北京时空幻想科技有限公司系兆荣联合的全资子公司，根据北京市工商行政管
54
法律意见书
理局怀柔分局于 2015 年 4 月 27 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：
110116018997907）并经本所律师核查，其基本情况如下：
名称 北京时空幻想科技有限公司
成立日期 2015年4月27日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 10万元人民币
法定代表人 张冬
住所 北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座9155室
技术开发、转让、咨询、服务；软件开发；销售电子产品、计算机、
经营范围 软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动）
经营期限 2015年4月27日至2035年4月26日
注册号 110116018997907
登记机关 北京市工商行政管理局怀柔分局
viii.北京春之奇迹科技有限公司
北京春之奇迹科技有限公司系兆荣联合的全资子公司，根据北京市工商行政管
理局怀柔分局于 2015 年 4 月 29 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：
110116019018000）并经本所律师核查，其基本情况如下：
名称 北京春之奇迹科技有限公司
成立日期 2015年4月29日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 10万元人民币
法定代表人 姚楠
住所 北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座9151室
技术开发、转让、咨询、服务；软件开发；销售电子产品、计算机、
经营范围 软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动）
经营期限 2015年4月29日至2035年4月28日
55
法律意见书
注册号 110116019018000
登记机关 北京市工商行政管理局怀柔分局
ix.北京乐哟岛科技有限公司
北京乐哟岛科技有限公司兆荣联合的全资子公司，根据北京市工商行政管理局
怀柔分局于 2015 年 4 月 27 日核发的《企业法人营业执照》注册号：110116018997958）
并经本所律师核查，其基本情况如下：
名称 北京乐哟岛科技有限公司
成立日期 2015年04月27日
公司类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 10万元
法定代表人 姚楠
住所 北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座9156室
技术开发、转让、咨询、服务；软件开发；销售电子产品、计算机、
经营范围 软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动）
经营期限 2015年04月27日至2035年04月26日
注册号 110116018997958
登记机关 北京市工商行政管理局怀柔分局
x.北京玩酷时代科技有限公司
北京玩酷时代科技有限公司系兆荣联合的全资子公司，根据北京市工商行政管
理局怀柔分局于 2015 年 5 月 6 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：
110116019052129）并经本所律师核查，其基本情况如下：
名称 北京玩酷时代科技有限公司
成立日期 2015年5月6日
公司类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 10万元
56
法律意见书
法定代表人 姚楠
住所 北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座9157室
技术开发、转让、咨询、服务；软件开发；销售电子产品、计算机、
经营范围 软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动）
经营期限 2015年5月6日至2035年5月5日
注册号 110116019052129
登记机关 北京市工商行政管理局怀柔分局
xi.北京新奇幻想科技有限公司
北京新奇幻想科技有限公司系兆荣联合的全资子公司，根据北京市工商行政管
理局怀柔分局于 2015 年 5 月 6 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：
110116019052024）并经本所律师核查，其基本情况如下：
名称 北京新奇幻想科技有限公司
成立日期 2015年5月6日
公司类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 10万元
法定代表人 盛勇
住所 北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座9159室
技术开发、转让、咨询、服务；软件开发；销售电子产品、计算机、
经营范围 软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动）
经营期限 2015年5月6日至2035年5月5日
注册号 110116019052024
登记机关 北京市工商行政管理局怀柔分局
xii.北京永动互联科技有限公司
北京永动互联科技有限公司系兆荣联合的全资子公司，根据北京市工商行政管
理局怀柔分局于 2015 年 5 月 6 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：
57
法律意见书
110116019051587）并经本所律师核查，其基本情况如下：
名称 北京永动互联科技有限公司
成立日期 2015年5月6日
公司类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 10万元
法定代表人 张冬
住所 北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座9152室
技术开发、转让、咨询、服务；软件开发；销售电子产品、计算机、
经营范围 软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动）
经营期限 2015年5月6日至2035年5月5日
注册号 110116019051587
登记机关 北京市工商行政管理局怀柔分局
xiii.北京游美乐科技有限公司
北京游美乐科技有限公司系兆荣联合的全资子公司，根据北京市工商行政管理
局 怀 柔 分 局 于 2015 年 5 月 6 日 核 发 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ：
110116019051618）并经本所律师核查，其基本情况如下：
名称 北京游美乐科技有限公司
成立日期 2015年5月6日
公司类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 10万元
法定代表人 盛勇
住所 北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座9160室
技术开发、转让、咨询、服务；软件开发；销售电子产品、计算机、
经营范围 软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动）
经营期限 2015年5月6日至2035年5月5日
注册号 110116019051618
58
法律意见书
登记机关 北京市工商行政管理局怀柔分局
xiv.北京彰盛科技有限公司
北京彰盛科技有限公司系兆荣联合的全资子公司，根据北京市工商行政管理局
怀柔分局于 2015 年 5 月 6 日核发的《企业法人营业执照》注册号：110116019051634）
并经本所律师核查，其基本情况如下：
名称 北京彰盛科技有限公司
成立日期 2015年5月6日
公司类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 10万元
法定代表人 姚楠
住所 北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座9161室
技术开发、转让、咨询、服务；软件开发；销售电子产品、计算机、
经营范围 软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动）
经营期限 2015年5月6日至2035年5月5日
注册号 110116019051634
登记机关 北京市工商行政管理局怀柔分局
xv.北京掌中智游科技有限公司
北京掌中智游科技有限公司系兆荣联合的全资子公司，根据北京市工商行政管
理局怀柔分局于 2015 年 4 月 29 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：
110116019018018）并经本所律师核查，其基本情况如下：
名称 北京掌中智游科技有限公司
成立日期 2015年4月29日
公司类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 10万元
法定代表人 张冬
59
法律意见书
住所 北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座9153室
技术开发、转让、咨询、服务；软件开发；销售电子产品、计算机、
经营范围 软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动）
经营期限 2015年4月29日至2035年4月28日
注册号 110116019018018
登记机关 北京市工商行政管理局怀柔分局
xvi.北京指尖游网科技有限公司
北京指尖游网科技有限公司系兆荣联合的全资子公司，根据北京市工商行政管
理局怀柔分局于 2015 年 5 月 6 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：
110116019051683）并经本所律师核查，其基本情况如下：
名称 北京指尖游网科技有限公司
成立日期 2015年5月6日
公司类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 10万元
法定代表人 盛勇
住所 北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座9158室
技术开发、转让、咨询、服务；软件开发；销售电子产品、计算机、
经营范围 软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动）
经营期限 2015年5月6日至2035年5月5日
注册号 110116019051683
登记机关 北京市工商行政管理局怀柔分局
（3）房屋租赁情况
根据兆荣联合提供的资料，经本所律师查验，兆荣联合目前主要的房屋租赁协
议如下：
60
法律意见书
兆荣联合与北京金隅股份有限公司签订了房屋租赁协议，房屋坐落为北京市海
淀区西直门外大街 168 号腾达大厦 7 层 01/02/03/10/11 房间，租赁面积为 836 平方
米。租赁期限为 2014 年 8 月 28 日至 2016 年 8 月 27 日，租金为 188,100 元/月，2015
年 8 月 1 日至 2015 年 8 月 25 日与 2016 年 8 月 8 日至 2016 年 8 月 27 日为免租期。
根据兆荣联合提供的资料，经本所律师查验，上述租赁未办理相关的房屋租赁
登记备案手续，但根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应
用法律若干问题的解释（法释[2009]11 号）》第四条3的相关规定，该等未办理租赁
备案手续的情形不影响租赁合同的法律效力亦不构成本次交易的实质性法律障碍。
4、重大债权债务
（1）主要业务合同
兆荣联合业务经营涉及的主要业务合同包括就图书、动漫、漫画、游戏业务与
移动运营商及其他公司签订的合作协议、作品许可使用协议、版权合作协议、就游
戏业务签署的合作协议等，该等主要业务合同不存在违反法律及行政法规、强制性
规定的情形，合法有效。
（2）借款、对外担保
根据立信出具的《兆荣联合审计报告》，截至 2015 年 11 月 30 日，兆荣联合已
向江苏银行股份有限公司北京分行借款 450 万元，该笔借款由张冬担保。
此外，兆荣联合无借款、对外担保情况。
（3）侵权之债
根据兆荣联合出具的书面承诺，兆荣联合不存在因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
注3：《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（法释[2009]11 号）》第
四条：当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民
法院不予支持。
61
法律意见书
5、税务
经本所律师查验，兆荣联合现持有北京市国家税务局和北京市地方税务局联合
核发的“京税证字 110116779532413 号”《税务登记证》。
依据《兆荣联合审计报告》，兆荣联合目前执行的主要税种及税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 应税收入 6%、3%
营业税 应税收入 3%
企业所得税 应纳税所得额 25%
本所律师认为：兆荣联合执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规和其
他规范性文件的要求。
6、生产经营资质
颁发/批准
名称 所属公司 期限 证件号 备注
机关
电信与信息服务 北京市通信 2015-08-27 至 京 ICP 证
兆荣联合
业务经营许可证 管理局 2020-08-27 100899 号
增值电信业务经 2015-7-7 至
兆荣联合 工信部 B2-20050360
营许可证 2020-7-7
短消息类服务接 2015-2-6 至 ［ 2015 ］ 正在办理
兆荣联合 工信部
入代码使用证书 2015-8-26 00030-A011 延期申请
电信网码号资源 2015-12-9 至 ［ 2011 ］
兆荣联合 工信部
使用证书 2020-7-7 00062-A01
京 网 文
网络文化经营许 北京市文化 2015-01-04 至
兆荣联合 [2015]0003-00
可证 局 2018-03-22
3号
北京游信 京 网 文
网络文化经营许 北京市文化 2015-05-25 至
音阅科技 [2015]0382-16
可证 局 2018-05-24
有限公司 2号
北京攀达 京 网 文
网络文化经营许 北京市文化 2015-03-23 至
优科技有 [2015]0195-12
可证 局 2018-03-22
限公司 5号
7、合规经营及重大诉讼、仲裁情况
依据《兆荣联合审计报告》、兆荣联合出具的证明，经本所律师查验，兆荣联
62
法律意见书
合最近三年内不存在重大违法违规行为，截至本法律意见书出具之日，兆荣联合不
存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
六、本次交易的信息披露
根据发行人公开披露的信息及提供的其他资料，经本所律师查验，截至本法律
意见书出具之日，发行人就本次交易履行信息披露义务的情况如下：
1、2015 年 7 月 7 日，发行人董事会接到程少博关于筹划重大事项的通知，并
决定发行人股票于 2015 年 7 月 8 日开市起停牌。
2、2015 年 8 月 25 日，发行人发布《山东龙力生物科技股份有限公司董事会关
于重大资产重组停牌公告》，披露发行人正在筹划重大资产重组事项，因有关事项
尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对发行人股价造成重大影响披露发行人
将继续停牌。
3、2015 年 9 月 1 日、2015 年 9 月 10 日、2015 年 9 月 17 日、2015 年 9 月 30
日、2015 年 10 月 14 日、2015 年 10 月 21 日、2015 年 10 月 28 日、2015 年 11 月 4
日、2015 年 11 月 11 日、2015 年 11 月 18 日，发行人分别发布《山东龙力生物科技
股份有限公司重大事项进展公告》，2015 年 9 月 23 日发行人发布《山东龙力生物
科技股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，披露发行人将继续停牌。
4、2015 年 11 月 24 日，发行人公告了《山东龙力生物科技股份有限公司第三
届董事会第八次会议决议公告》，并公告《预案》等议案。发行人的独立董事对本
次交易发表了独立意见，同意发行人本次交易的总体安排。
5、2015 年 11 月 27 日，发行人收到深圳证券交易所发出的《关于对山东龙力
生物科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】
第 43 号），根据上述函件的要求，发行人与相关各方及中介机构对重组相关文件进
行了相应的补充和完善。发行人于 2015 年 12 月 4 日披露了相关公告，发行人股票
自 2015 年 12 月 4 日开市起复牌。
63
法律意见书
6、2016 年 1 月 8 日，发行人第三届董事会第十次会议审议通过《报告书（草
案）》等议案，并拟根据《上市规则》的规定及时履行相应的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已依法履行了
法定的信息披露义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排，发行人尚需根
据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规及其
他规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
七、本次交易相关当事人买卖证券行为的核查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则—第 26 号上市公司重大资
产重组申请文件》（证监会公告[2008]13 号）及《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）的要求，发行人、交易对方及其各
自现任董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自
然人，以及上述相关人员的直系亲属（以下合称“自查范围内人员”）就龙力生物因
重大资产重组事项停牌之前 6 个月内，即 2015 年 1 月 9 日至 2015 年 7 月 8 日期间
日（以下简称“自查期间”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
（一）自查期间自查范围内主体买卖发行人股票的情况
根据自查范围内主体出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《查询证明》，自查范围内主体在自查期间内买卖发行人股票的情况如
下：
1、发行人、发行人董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票行
为
姓名 过户日期 股份变动情况（股） 结余股数（股） 身份
高卫先 2015 年 7 月 6 日 218,200 2,137,397 副总经理、财务总监
高丽娟 2015 年 7 月 6 日 200,000 2,086,344 副总经理、董事会秘书
刘立存 2015 年 1 月 20 日 5,000 50,000 2014 年年度股东大会决
刘立存 2015 年 3 月 13 日 -10,000 40,000 议成为公司监事，此前非
64
法律意见书
姓名 过户日期 股份变动情况（股） 结余股数（股） 身份
刘立存 2015 年 3 月 18 日 -10,000 30,000 公司董事、监事或高级管
理管理人员。
刘立存 2015 年 3 月 19 日 5,000 35,000
刘立存 2015 年 3 月 24 日 5,000 40,000
王燕 2015 年 6 月 19 日 -5,000 245,507 监事会主席
2、快云科技、兆荣联合及其股东、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市
公司股票行为
（1）根据快云科技出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的查询报告，快云科技及其股东、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
在自查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。
（2）根据兆荣联合出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的查询报告，快云科技及其股东、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
在自查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。
3、本次交易证券服务机构、相关业务经办人员及其直系亲属买卖上市公司股票
行为
根据本次交易证券服务机构出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具的查询报告，本次交易证券服务机构、相关业务经办人员及其直系
亲属在自查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）对自查范围内主体买卖发行人股票行为性质的核查
1、本次交易的筹划与信息传递过程
根据发行人公开披露的信息及程少博与发行人的说明，经本所律师查验，本次
交易的筹划与信息传递过程如下：
（1）2015 年 7 月，上市公司股价连续跌停，为稳定股价，维护投资者利益，
控股股东、实际控制人程少博先生于 2015 年 7 月 7 日临时决定以拟筹划再融资事项
65
法律意见书
为由，通知公司向深交所申请于 7 月 8 日起停牌。在此之前，程少博并未形成任何
有关本次交易的意向或/及方案。龙力生物董事、监事及高级管理人员自 2015 年 7
月 7 日起知悉本次交易的相关内幕信息。
（2）2015 年 7 月 7 日，发行人董事会接到程少博关于筹划重大事项的通知，
并决定发行人股票于 2015 年 7 月 8 日开市起停牌。
2、自查期间高卫先、高丽娟增持发行人股票的性质
（1）上市公司高管为体现对公司的信心以及护盘的积极性，7 月 6 日公司副总
经理、财务总监高卫先和副总经理、董事会秘书高立娟分别在二级市场以当日跌停
价 9.16 元买入 21.82 万股和 20 万股，此时公司还未筹划任何重大事项。7 月 7 日公
司股价继续跌停，收于 8.24 元，随即上市公司控股股东、实际控制人程少博先生为
稳定股价，维护投资者利益，临时决定以拟筹划再融资事项为由，向深交所申请于
7 月 8 日起停牌，同时积极寻找优质募集资金投资项目，以增厚上市公司业绩，提
升股东回报，稳定股价预期。停牌期间，上市公司与交易标的达成收购意向后，8
月 25 日，上市公司以拟筹划重大资产重组事项为由，继续申请股票停牌。
（2）根据高卫先、高丽娟各自的声明，上述交易系基于其个人对股票二级市场
行情的独立判断及对公司的信心，增持发行人股票行为系根据市场公开信息及个人
判断做出的投资决策，不存在利用本次交易内幕信息买卖股票的情况。
3、自查期间刘立存增减持发行人股票的性质
（1）2015 年 3 月 25 日，上市公司第二届监事会第十四次会议选举刘立存先
生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，2014 年年度股东大会决议通过了相
关议案。此前刘立存先生非上市公司董事、监事或高级管理人员，并非内幕信息知
情人。刘立存先生被选举为公司监事后，未再进行公司股票的买卖。
（2）根据刘立存的说明，在自查期间内，刘立存买卖上市公司股票的交易行
为系基于对股票二级市场行情的独立判断。当时上市公司并未筹划任何重大事项。
刘立存买卖上市公司股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不
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法律意见书
存在利用内幕信息进行交易。
4、自查期间王燕减持发行人股票的性质
根据王燕的说明，在自查期间内，王燕减持上市公司股票的交易行为系基于对
股票二级市场行情的独立判断。当时上市公司并未筹划任何重大事项。王燕减持上
市公司股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕
信息进行交易。
（三）结论意见
综上，本所律师认为，自查期间内自查范围内主体买卖发行人股票的行为不涉
嫌内幕交易。
八、本次交易的实质条件
（一）符合《重组管理办法》的规定
1、符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定
本次交易完成后，龙力生物主营业务符合国家相关产业政策的规定；本次交易
的标的资产为快云科技 100%股权和兆荣联合 100%股权，交易本身符合国家有关环
境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定
发行人为在深交所上市的股份有限公司，根据《报告书（草案）》、发行人出具
的说明，经本所律师查验，本次交易完成后，发行人的股本总额不低于 40,000 万股，
社会公众股比例不低于 10%。
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法律意见书
本所律师认为，发行人在本次交易后仍符合《上市规则》规定的关于上市公司
股权分布的要求，本次交易不会导致发行人不符合股票上市条件，符合《重组管理
办法》第十一条第（二）项的规定。
3、符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定
根据发行人提供的资料，经本所律师查验，标的资产的价值已经具有证券期货
业务资格的评估机构评估。发行人董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事
均已回避表决相关议案，发行人独立董事发表独立意见，本次交易评估定价公允，
不会损害发行人及其股东，特别是中小股东的利益。
本所律师认为，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害发行人及其股东合
法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定
本次交易的标的资产为快云科技 100%、兆荣联合 100%股权。根据发行人提供
的资料，经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的标的资产
权属清晰，标的资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法有效。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（四）项的规定。
5、符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定
根据发行人提供的资料，经本所律师查验，本次交易完成后，发行人将持有本
次交易的标的资产快云科技 100%股权，兆荣联合 100%股权。根据立信会计师事务
所出具的相关审计报告、《审阅报告》，本次交易有利于发行人增强持续经营能力，
不存在可能导致发行人重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定
根据发行人提供的资料，经本所律师查验，本次交易完成后，发行人的控股股
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法律意见书
东及实际控制人未发生变化，快云科技和兆荣联合成为发行人全资子公司。发行人
的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于发行人控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业，本次交易不会影响发行人的独立性。
本所律师认为，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重
组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定
根据发行人提供的资料，经本所律师查验，发行人已按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规及其他规范性文件的规定设立了股东大会、董
事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的
法人治理结构。本次交易完成后，发行人将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》等法律、法规的要求，继续完善发行人治理结构。发行人前述规范法人
治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，发行人仍将保持其健
全有效的法人治理结构。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
8、根据《报告书（草案）》、立信会计师事务所出具的《审阅报告》以及交易对
方出具的承诺函，经本所律师查验，本次交易有利于提高发行人资产质量、改善发
行人财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于发行人减少关联交易和避免同
业竞争，增强独立性。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项
的规定。
9、根据立信会计师事务所出具的无保留意见的《2014 年年度审计报告》（信会
师报字[2015]第 410090 号）。发行人不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会
计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告情形。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项
69
法律意见书
的规定。
10、根据发行人的确认及本所律师核查，龙力生物及其现任董事、高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项
的规定。
11、根据发行人及标的公司提供的资料，经本所律师查验，本次发行股份所购
买的标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项
的规定。
12、根据发行人出具的说明，经本所律师查验，本次交易有利于优化上市公司
现有的业务结构，促进后续行业或者产业整合；本次交易完成后，程少博仍为龙力
生物第一大股东及实际控制人，不会导致龙力生物控制权发生变更。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
13、根据《报告书（草案）》，经本所律师查验，本次交易的内容除发行股份及
支付现金购买资产外，同时向包括程少博在内的不超过 10 名符合条件的特定对象非
公开发行股份配套融资，融资金额不超过 5.095 亿元（不超过本次发行股份及支付
现金购买资产总交易金额的 100%）。发行人向特定投资者募集配套资金的发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90%，即 14.68 元/股。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
14、根据《报告书（草案）》，经本所律师查验，发行人向黄小榕、杨锋、张冬、
盛勇发行股票的价格为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，即 11.79
元/股。
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法律意见书
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
15、根据交易对方承诺，经本所律师查验，本次发行股份购买资产的交易对象
所认购的股份，自股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（二）符合《发行管理办法》及《实施细则》的规定
1、根据《报告书（草案）》，经本所律师查验，发行人向黄小榕、杨锋、张冬、
盛勇发行股票的价格为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，即 11.79
元/股。发行人向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日发行人股票交易均价的 90%，即 14.68 元/股。
本所律师认为，本次交易涉及的非公开发行符合《发行管理办法》第三十八条
第（一）项及《实施细则》第七条、第十条的规定。
2、本次交易将向包括程少博在内的不超过 10 名特定投资者募集配套资金，拟
募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 100%。根据发行人说明，经本所律师
查验，本次交易所募集配套资金将全部用于支付交易对价和交易费用。
本所律师认为，本次交易涉及的非公开发行符合《发行管理办法》第九条、第
十条和第三十八条第（三）项的规定。
3、根据发行人提供的资料及其出具的承诺，经本所律师查验，截至本法律意见
书出具之日，发行人不存在下列情形：
（1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）发行人现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处
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法律意见书
罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）发行人最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为，本次交易涉及的非公开发行符合《发行管理办法》第三十九条
的规定。
（三）符合《重组若干问题的规定》第四条的规定
1、本次交易的标的资产为快云科技 100%股权、兆荣联合 100%股权，不涉及
立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，符合《重组若干
问题的规定》第四条第（一）款的规定。
2、快云科技、兆荣联合不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易
完成后，快云科技和兆荣联合均将成为龙力生物 100%持股的公司，符合《重组若
干问题的规定》第四条第（二）款的规定。
3、本次交易有利于提高龙力生物的资产的完整性，有利于其在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《重组若干问题的规定》第四条第（三）
款的规定。
4、本次交易有利于龙力生物改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于突出主
业、增强抗风险能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争；符合《重
组若干问题的规定》第四条第（四）款的规定。
综上所述，本所律师认为：本次交易具备《重组管理办法》、《发行管理办法》、
《实施细则》等法律、法规及其他规范性文件所规定的上市公司重大资产重组以及
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法律意见书
非公开发行股票的实质条件。
九、本次交易涉及的债权债务处理
根据本次交易的方案，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移或处置，标的
公司原有的债权债务仍由本次交易后的标的公司继续享有或承担。本次交易完成后，
标的公司的员工劳动关系不因本次交易而发生变更或解除，本次交易不涉及职工安
置事项。本所律师认为，本次交易涉及的在债权债务的处理符合有关法律、法规的
规定。
十、关联交易和同业竞争
（一）本次交易构成关联交易
根据《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》，本次交易募集配套资金
认购方之一程少博为发行人的实际控制人。因此，本次交易构成关联交易。
1、本次交易已履行的审议和批准程序如下：
2015 年 11 月 23 日，发行人第三届董事会第八次会议审议通过了《关于签订附
生效条件的<股份认购协议>的议案》及本次交易的有关议案，关联董事在该次董事
会会议上对涉及到关联交易的议案回避了表决，发行人独立董事对本次交易已经事
前予以认可，并发表了独立董事意见。
2016 年 1 月 8 日，发行人第三届董事会第十次会议审议通过了《关于签订附生
效条件的<股份认购协议>、<股份认购协议之补充协议>的议案》及本次交易的有关
议案，关联董事在该次董事会会议上对涉及到关联交易的事项回避表决，发行人独
立董事对本次交易已经事前予以认可，并发表了独立董事意见。
2、本次关联交易的信息披露
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法律意见书
2015 年 11 月 24 日，发行人公告了第三届董事会第八次会议就本次交易所做的
决议。同日，发行人公告了独立董事就本次交易发表的独立意见以及本次交易的独
立财务顾问华英证券出具的独立财务顾问核查意见。
3、本次交易涉及的标的资产定价
本次交易涉及的标的资产的价值业经具有证券期货从业资格的审计机构、评估
机构审计、评估，发行人与交易对方以标的资产的评估价值为基础协商作价。
独立董事就本次交易发表的独立意见认为：本次关联交易所涉及的相关议案内
容遵循了“公开、公平、公正”的原则，关联董事回避表决，交易决策程序符合有关
法律法规和《公司章程》的规定，标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不会
损害中小投资者利益。
华英证券出具的独立财务顾问核查意见认为，本次交易所涉及的资产定价公允，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本所律师认为，发行人本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，
发行人履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的必要的信息披露义务和批准程
序。
（二）本次交易完成前后的关联交易变化情况
根据《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及《备考审计报告》，本
次交易完成后，发行人关联交易情况如下：
1、本次交易完成后，发行人新增关联方如下：
公司或自然人名称 与发行人关系 备注
快云科技 全资子公司 重组完成后变为
兆荣联合 全资子公司 发行人子公司
2、本次交易完成前后，发行人关联交易变化情况
根据发行人提供的资料，经本所律师查验，本次交易完成后，龙力生物不会新
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法律意见书
增关联交易。
3、规范、减少关联交易的承诺
（1）为了规范、减少将来可能产生的关联交易，程少博作出如下承诺：
“1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公
司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，
将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按
照市场公认的合理价格确定。
2、不利用实际控制人地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予本人及本
人控制的其他企业优于市场第三方的权利；不利用实际控制和股东地位及影响谋求
与公司达成交易的优先权利或谋求任何超出协议之外的利益；
3、本人将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，
所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交
易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东
的合法权益。
本人如不履行或不适当履行上述承诺，给上市公司及其相关股东造成损失的，
本人以现金方式全额承担该等损失。”
（2）为了规范、减少将来可能产生的关联交易，黄小榕、杨锋以及张冬、盛勇
分别作出如下承诺：
“1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业（包括本人近亲属控制的其
他企业）（以下统称为“本人及其控制的其他企业”）与上市公司之间将尽量减少、
避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公
允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及龙力生物公司章
程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司
及其他股东的合法权益；
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法律意见书
2、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不
要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。
4、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任
何损失或开支。
本承诺函在本人作为上市公司股东期间内持续有效且不可变更或撤销。”
本所律师认为：发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
等制度，已就关联交易表决程序、关联交易事项表决中关联方回避表决办法、独立
董事在重大关联交易中的作用等内容进行了详细规定，符合《上市公司治理准则》
及证监会其他有关规定，合法、有效。本次交易完成后，发行人不会新增关联交易；
对于本次交易之后可能发生的关联交易，发行人实际控制人以及本次交易的交易对
方已经出具关于规范和减少关联交易的承诺，符合有关法律法规的规定。
（三）同业竞争
1、本次交易对同业竞争的影响
根据兆荣联合的确认，兆荣联合的主营业务为以移动运营商为核心渠道的数字
内容发行，属于数字内容发行细分领域；根据快云科技的确认，快云科技的主营业
务为精准投放数字营销以及移动 APP 推广营销，属于数字营销的细分领域。本次交
易完成后，兆荣联合和快云科技将成为龙力生物的全资子公司。
同时本所律师注意到，盛勇现为上海石湖网络科技公司的股东，上海石湖网络
科技有限公司的经营范围为“网络科技、信息技术、通信技术领域内的技术开发、技
术服务、技术咨询，计算机软件的开发、设计、制作、销售，计算机硬件和通信产
品的销售，网页制作，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。”经本所律师核
查，盛勇未在该公司任职，且持股比例仅为 6%，本所律师认为，盛勇持有该公司
股权的情形不实质构成与兆荣联合的同业竞争。
经核查，在本次交易完成后，发行人不存在新增同业竞争的情形。
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法律意见书
2、避免同业竞争的承诺和措施
为避免未来可能出现的同业竞争，张冬、盛勇、黄小榕、杨锋出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》，承诺：
“（1）除投资兆荣联合外，本人及本人直接或间接控制的其他企业（包括本人
近亲属控制的其他企业）目前没有从事与龙力生物或兆荣联合主营业务相同或构成
竞争的业务，也未直接或以投资控股或其它形式经营或为他人经营任何与龙力生物
或兆荣联合的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
（2）本人承诺，为避免本人及本人控制的其他企业（包括本人近亲属控制的其
他企业，下同）与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本人及本人控制的其他
企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、联营、
兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司
及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其
他经营活动，也不得直接或间接控制任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的
业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
（3）本人承诺，如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商
业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知
上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；
（4）如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本人及本人控制的其他企业
的业务构成直接或间接的竞争关系，本人承诺届时以适当方式（包括但不限于转让
相关企业股权或终止上述业务运营）解决；
（5）本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三
方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；
（6）本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的
任何损失或开支。
本承诺函在本人作为上市公司股东期间内持续有效且不可变更或撤销。”
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法律意见书
综上所述，本所律师认为，在本次交易完成后，发行人不存在新增同业竞争的
情形，张冬、盛勇、黄小榕、杨锋前述承诺的内容合法有效，有利于避免同业竞争
问题。
十一、参与本次交易的证券服务机构的资格
参与本次资产重组的中介机构如下：
证券服务机构 名称
发行人独立财务顾问 华英证券有限责任公司
发行人法律顾问 北京市君泽君律师事务所
标的资产财务审计机构 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
标的资产评估机构 北京中天华资产评估有限责任公司
经查验，本所律师认为，上述中介机构具有有关部门核发的资格证书，具有从
事本次交易相关工作的专业资质；除本次交易发生的业务关系外，该等机构与本次
交易的交易各方无其他关联关系，具有独立性。
十二、关于《报告书（草案）》的法律风险评价
本所律师审阅了《报告书（草案）》中引用的法律意见书内容，确认《报告书（草
案）》不致因上述引用法律意见书的内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并
对该等内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
十三、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：本次交易的方案内容
符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规的规定；
本次交易各方具备相应的主体资格；本次交易现阶段已经履行了必要的批准和授权
程序，在取得本法律意见书“三、本次交易的批准与授权程序”之“（二）本次交易
尚需获得的授权、批准和核准”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在
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法律意见书
实质性法律障碍。
本法律意见书正本肆份，副本肆份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，
各份具有同等法律效力。
（本页以下无正文，下转签字页）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于山东龙力生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签字盖
章页）
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