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山东龙力生物科技股份有限公司拟收购股权
所涉及的兆荣联合（北京）科技发展有限公司
股东全部权益价值资产评估报告
中天华资评报字[2016]第1002号
北京中天华资产评估有限责任公司
2016年1月7日
兆荣联合（北京）科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告书
资产评估报告目录
声 明 ............................................................... 1
摘 要 .................................................................. 2
一、 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ............ 4
二、 评估目的 ............................................................. 9
三、 评估对象和评估范围 .................................................. 10
四、 价值类型及其定义 .................................................... 11
五、 评估基准日 .......................................................... 11
六、 评估依据 ............................................................ 11
七、 评估方法 ............................................................ 13
八、 评估程序实施过程和情况 .............................................. 18
九、 评估假设 ............................................................ 19
十、 评估结论 ............................................................ 19
十一、 特别事项说明 ..................................................... 21
十二、 评估报告使用限制说明 ............................................. 22
十三、 评估报告日 ....................................................... 23
附 件
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兆荣联合（北京）科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告书
声 明
一、 我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守
独立、客观和公正的原则；
二、 遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专
业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、
合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事
方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对
评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及
资产的法律权属资料进行了查验，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。
五、 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件
的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事
项说明及其对评估结论的影响。
六、 我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参
考依据。本评估报告仅供评估报告使用者在评估结论有效期限内用于评估报告中载
明的评估目的，因使用不当造成的后果与本评估机构及签字注册资产评估师无关。
七、 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发
表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对
象可实现价格的保证。
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兆荣联合（北京）科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告书
山东龙力生物科技股份有限公司拟收购股权
所涉及的兆荣联合（北京）科技发展有限公司
股东全部权益价值资产评估报告
摘 要
中天华资评报字（2016）第1002号
北京中天华资产评估有限责任公司接受山东龙力生物科技股份有限公司的委
托，对山东龙力生物科技股份有限公司拟收购股权所涉及的兆荣联合（北京）科技
发展有限公司股东全部权益价值进行了评估，为拟进行的收购股权行为提供价值参
考依据。
根据评估目的，本次评估对象为兆荣联合（北京）科技发展有限公司股东全部
权益价值，评估范围是兆荣联合（北京）科技发展有限公司于评估基准日的全部资
产及相关负债，具体评估范围以兆荣联合（北京）科技发展有限公司提供的资产负
债表和资产评估申报表为基础。
评估基准日为2015年11月30日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑
各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法对兆荣联合（北京）科技发展有限公
司进行整体评估，然后加以分析比较，并最后确定评估结论。
在评估过程中，本公司评估人员对评估范围内的资产，按照行业规范要求，履
行了必要的评估程序，具体包括：清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估
算等评估程序。
根据以上评估工作，在评估前提和假设条件充分实现的条件下，得出如下评估
结论:
资产基础法评估结果：被评估单位总资产账面值为5,646.55万元，总负债账面
值为1,770.59万元，净资产账面值为3,875.96万元；总资产评估值为10,130.09万元，
增值额为4,483.54 万元，增值率为79.40%；总负债评估值为1,770.59万元；净资产
评估值为8,359.50万元，增值额为4,483.54万元，增值率为115.68%。
收益法评估结果：兆荣联合（北京）科技发展有限公司股东全部权益资本价值
（净资产价值）账面值为3,875.96万元，股东全部权益资本价值（净资产价值）评
估值44,762.34万元，增值率为1,054.87%。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终
评估结论。
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在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特
殊事项以及期后重大事项。
本报告评估结论自评估基准日起一年内有效，即有效期自2015年11月30日至2016
年11月29日。超过一年，需重新进行评估。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结
论，应当阅读评估报告正文。
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兆荣联合（北京）科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告书
山东龙力生物科技股份有限公司拟收购股权
所涉及的兆荣联合（北京）科技发展有限公司
股东全部权益价值资产评估报告
中天华资评报字（2015）第1002号
山东龙力生物科技股份有限公司：
北京中天华资产评估有限责任公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和
资产评估准则、资产评估原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程
序，对山东龙力生物科技股份有限公司拟收购股权所涉及的兆荣联合（北京）科技
发展有限公司股东全部权益在2015年11月30日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下：
一、 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
本项目委托方为山东龙力生物科技股份有限公司，被评估单位为兆荣联合（北
京）科技发展有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者为按照资产管理相
关规定报送备案的相关监管机构。除上述之外，任何得到报告的第三方都不应被视
为评估报告使用者，评估机构和注册资产评估师也不对该等第三方因误用评估报告
而产生的损失承担任何责任。
（一）本次评估委托方为山东龙力生物科技股份有限公司
1．企业名称：山东龙力生物科技股份有限公司（以下简称：龙力生物）
2．企业性质：股份有限公司（上市）
3. 股票代码：002604
4．注册资本：伍亿零肆佰零贰万伍仟陆佰元整
5．注册地址：禹城高新技术开发区
6．法定代表人：程少博
7．经营范围：粮食（玉米）、玉米芯收购加工销售；其他食品（低聚木糖、L-
阿拉伯糖）、饲料添加剂（低聚木糖）、食品添加剂（木糖醇）、淀粉及淀粉制品、氢
气、纤维乙醇、二氧化碳、山梨糖醇、其他粮食加工品（谷朊粉）、淀粉糖（葡萄糖）、
糖果制品、饮料、保健食品“龙力牌益常乐口服液、唐亿康牌益乐康胶囊”、单一饲
料（玉米蛋白粉、谷朊粉）的生产销售;预包装食品批发兼零售；木糖的生产、销售；
乙酸、丙烯的批发（无储存）；大豆、小麦的经营(有效期限以许可证为准)。 经营本
企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进口
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业务；木质素的生产和销售；家用电器销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
（二）本次评估被评估单位概况
1．企业名称：兆荣联合（北京）科技发展有限公司（以下简称：兆荣联合）
2．企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
3．注册资本：1000 万元
4．注册地址：北京市怀柔区杨宋镇和平路 22 号 127 号
5．法定代表人：张冬
6．经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服
务，互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和电子公
告服务等内容）；网络信息系统、计算机软硬件及通信设备的技术开发、技术转让、
技术咨询和技术服务；信息咨询服务（以上不含中介）。
7．企业历史沿革：
（1）2005 年 8 月，兆荣联合设立
2005 年 7 月 12 日，兆荣联合领取了北京市工商行政管理局出具的《企业名称
预先核准通知书》（（京海）企名预核（内）字[2005]第 11828873 号），预先核准
企业的名称为“兆荣联合（北京）科技发展有限公司”。
2005 年 8 月 19 日，兆荣联合公司股东签署《公司章程》。根据该章程，公司
名称为：兆荣联合（北京）科技发展有限公司；住所为：北京市大兴区西红门镇星
光佳园 2 号楼 301 室 10 号；公司经营范围以工商局核定为准；公司股东会由全体股
东组成，为公司权力机构；公司设执行董事一人，由股东选举产生；设经理一名，
由股东会选举产生；公司设监事一名，由股东会选举产生。公司注册资本 1000 万元
人民币，股东沈宝国以货币形式出资人民币 500 万元，出资比例 50%，股东于晓琳
以货币形式出资人民币 500 万元，出资比例 50%。
2005 年 8 月 22 日，北京市工商行政管理局向兆荣联合核发《企业法人营业执
照》（注册号 1102242884687），根据该证照，公司名称为：兆荣联合（北京）科
技发展有限公司；住所为：北京市大兴区西红门镇星光佳园 2 号楼 301 室 10 号；法
定代表人：沈宝国；注册资本：1000 万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：
法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规
定应经许可的，经审批机关批准，并经工商行政管理机关登记后方可经营；法律、
行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动；营业期限：
2005 年 8 月 22 日至 2025 年 8 月 21 日。根据工商资料，兆荣联合成立时，公司执
行董事为沈宝国，公司监事为于晓琳。
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根据 2005 年 8 月 26 日北京中则会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中
则验 N 字（2005）第 042 号），截至 2005 年 8 月 19 日，公司已收到全体股东缴纳
的注册资本（实收资本）合计人民币 1000 万元，全部为货币出资。
兆荣联合设立时，股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 沈宝国 500.00 50
2 于晓琳 500.00 50
合计 1,000.00 100
（2）2006 年 8 月，股东、住所、法定代表人、执行董事、监事变更
2006 年 8 月 15 日，沈宝国、于晓琳、魏新、曹红、郭小美签署《出资转让协
议书》，约定沈宝国将兆荣联合的货币出资 400 万元转让给魏新，将兆荣联合的货
币出资 100 万元转让给曹红；于晓琳将兆荣联合的货币出资 250 万元转让给曹红，
将兆荣联合的货币出资 250 万元转让给郭小美；受让方支付相应价款；2015 年 8 月
15 日正式转让。
2006 年 8 月 15 日，兆荣联合作出股东会决议，同意公司地址变更为：北京市
海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 0101-01 层；同意免去沈宝国执行董事职务，免
去于晓琳监事职务；同意增加新股东魏新、曹红、郭小美；同意沈宝国将兆荣联合
的货币出资 400 万元转让给魏新；同意沈宝国将兆荣联合的货币出资 100 万元转让
给曹红；同意于晓琳将兆荣联合的货币出资 250 万元转让给曹红；同意于晓琳将兆
荣联合的货币出资 250 万元转让给郭小美；同意对章程作出相应修改。公司股东沈
宝国、于晓琳签署该股东会决议。
2006 年 8 月 16 日，兆荣联合作出股东会决议，同意魏新、曹红、郭小美组成
新股东会，其中魏新货币出资 400 万元，曹红货币出资 350 万元，郭小美货币出资
250 万元；同意选举魏新为执行董事，选举曹红为监事；同意对公司章程作出相应
修改。公司股东魏新、曹红、郭小美签署该股东会决议。
2006 年 8 月 23 日，兆荣联合股东魏新、曹红、郭小美签署《公司章程修正案》，
对上述事项作出相应变更。
2006 年 8 月 24 日，北京市工商行政管理局海淀分局向兆荣联合核发变更后《企
业法人营业执照》（注册号 1101082884687），根据该证照，公司注册地址为：北
京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 0101-01 层。根据工商资料，本次变更完成
后，公司执行董事为魏新，公司监事为曹红，公司经理为郭小美。
本次变更完成后，兆荣联合的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
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序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 魏新 400.00 40
2 曹红 350.00 35
3 郭小美 250.00 25
合计 1,000.00 100
（3）2007 年 7 月，住所、股东、法定代表人、经营范围变更
2007 年 6 月 5 日，兆荣联合股东张冬签署章程修正案，修改公司住所为：北京
市怀柔区杨宋镇和平路 22 号 127 室；修改股东姓名及出资方式为：张冬以货币出资
650 万元，出资比例为 65%，曹红以货币出资 350 万元，出资比例 35%。
2007 年 6 月 10 日，兆荣联合作出股东会决议，同意魏新将其持有的公司股份
400 万元转让给张冬，郭小美将其持有的公司股份 250 万元转让给张冬；同意免去
魏新执行董事职务，免去魏新经理职务。公司股东魏新、曹红、郭小美签署该决议。
同日，兆荣联合作出股东会决议，同意张冬接收魏新转让的公司股份 400 万元，接
收郭小美转让的公司股份 250 万元；同意选举张冬为执行董事，聘任张欣为经理；
同意公司住所变更为：北京市怀柔区杨宋镇和平路 22 号 127 室；同意对公司章程作
出相应修改。公司股东张冬、曹红签署该股东会决议。
2007 年 6 月 20 日，魏新、郭小美、张冬签署《股权转让协议》，约定魏新将
其持有的公司股份 400 万元转让给张冬，郭小美将其持有的公司股份 250 万元转让
给张冬。
2007 年 7 月 9 日，北京市工商行政管理局海淀分局向兆荣联合发出《注册号变
更通知》，依据《工商行政管理注册号编制规则》，公司注册号由 1101082884687
变更为 110108008846870。
2007 年 7 月 4 日，北京市工商行政管理局怀柔分局向兆荣联合核发《企业法人
营业执照》（注册号 110108008846870），根据该证照，公司住所为：北京市怀柔
区杨宋镇和平路 22 号 127 室；公司经营范围为：网络信息系统、计算机软硬件及通
讯设备的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；信息咨询服务（以上不含中
介）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务，互联网
信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和电子公告服务等内
容）。根据工商资料，本次变更完成后，公司执行董事为张冬，公司监事为曹红，
公司经理为张欣。
本次变更完成后，兆荣联合的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张冬 650.00 65
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2 曹红 350.00 35
合计 1,000.00 100
（4）2014 年 2 月，股东、监事变更
2014 年 2 月 7 日，张冬、盛勇签署《股权转让协议》，约定张冬将其持有的公
司 150 万元股权转让给盛勇。同日，曹红、盛勇签署《股权转让协议》，同意曹红
将其持有的公司 350 万元股权转让给盛勇。
2014 年 2 月 7 日，兆荣联合作出股东会决议，同意免去曹红公司监事职务，解
聘张欣公司经理职务；同意曹红将其持有的公司 350 万元股权转让给盛勇；同意张
冬将其持有的公司 150 万元股权转让给盛勇。公司股东曹红、张冬签署该股东会决
议。同日，兆荣联合作出股东会决议，同意张冬、盛勇组成新股东会；选举盛勇为
公司监事，聘任张冬为公司经理；同意对公司章程作出相应修改。同日，公司股东
张冬签署公司章程修正案，对公司股东及出资修改为：张冬以货币出资 500 万元，
出资比例为 50%，盛勇以货币出资 500 万元，出资比例为 50%。
根据工商资料，本次变更完成后，公司执行董事为张冬，公司监事为盛勇，公
司经理为张冬。
本次变更完成后，兆荣联合的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张冬 500.00 50
2 盛勇 500.00 50
合计 1,000.00 100
上述股权变更及资本变动事项均已办妥变更登记手续。
8．评估基准日兆荣联合的长期股权投资情况如下：
序号 被投资单位名称 持股比例 账面价值（元）
1 其他股权投资（欣悦） 100.00 500,000.00
2 攀达优 100.00 720,000.00
3 熊掌鱼游 100.00 700,000.00
4 音韵互动 100.00 700,000.00
5 粉迷尼 100.00 700,000.00
6 北京游信音阅科技有限公司 100.00 1,000,000.00
合计 4,320,000.00
9．财务状况
兆荣联合2013年度、2014年度及评估基准日经审计的主要资产经营数据如下：
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合并报表
金额单位：人民币万元
项 目 2015 年 1-11 月 2014 年 2013 年
资产总额 6,391.27 3,219.65 1,101.81
负债总额 1,974.23 1,500.11 198.28
净资产 4,417.04 1,719.53 903.53
主营业务收入 10,358.59 6,704.06 4,437.98
利润总额 3,656.18 1,128.79 32.13
净利润 2,707.50 816.00 19.32
母公司报表
金额单位：人民币万元
项 目 2015 年 1-11 月 2014 年 2013 年
资产总额 5,646.55 2,995.75 1,089.28
负债总额 1,770.59 1,417.28 227.71
净资产 3,875.96 2,995.75 1,089.28
主营业务收入 8,848.00 6,109.46 4,296.18
利润总额 3,071.21 992.37 -10.40
净利润 2,297.49 716.89 -12.63
以上财务数据来自兆荣联合提供的财务报表，其中：
2013年度、2014年度及评估基准日会计报表已经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）审计并出具报告号为“信会师报字[2016]第410003号”标准无保留意见审计
报告。
10．主要会计政策
兆荣联合执行国家颁布的《企业会计准则》。
11．执行的税收政策及标准
税 种 计税依据 税 率
增值税 应税收入 6%、3%
营业税 实际缴纳流转税额 3%
企业所得税（注） 应纳税所得额 25%
（三）委托方和被评估单位之间的关系
委托方龙力生物拟收购被评估单位兆荣联合的全部股权。
二、 评估目的
根据委托方提供的龙力生物与兆荣联合股东张冬、盛勇签订的《发行股份及支
付现金购买资产协议》，龙力生物拟通过发行股份及支付现金的方式收购张冬、盛勇
所持有的兆荣联合 100%的股权，本次评估目的为龙力生物拟收购股权所涉及的兆荣
联合的股东全部权益价值提供参考依据。
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兆荣联合（北京）科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告书
本次资产评估对应的经济行为文件为龙力生物与兆荣联合股东共同签订的《发
行股份及支付现金购买资产协议》。
相关经济行为文件已经收录于本评估报告的附件中。
三、 评估对象和评估范围
（一）根据评估目的，本次评估对象为兆荣联合的股东全部权益价值。
（二）根据评估目的及上述评估对象，本次评估范围为兆荣联合于评估基准日
全部资产及负债。
评估基准日经审计后的总资产账面值为 5,646.55 万元，总负债为 1,770.59 万
元，净资产为 3,875.96 万元。具体包括流动资产 5,163.75 万元；非流动资产 482.80
万元；流动负债 1,770.59 万元。
单位：万元人民币
项 目 账面价值
流动资产 5,163.75
非流动资产 482.80
其中：可供出售金融资产 0.00
持有至到期投资 0.00
长期应收款 0.00
长期股权投资 432.00
投资性房地产 0.00
固定资产 15.17
在建工程 0.00
工程物资 0.00
固定资产清理 0.00
生产性生物资产 0.00
油气资产 0.00
无形资产 0.00
开发支出 0.00
商誉 0.00
长期待摊费用 0.00
递延所得税资产 35.63
其他非流动资产 0.00
资产总计 5,646.55
流动负债 1,770.59
非流动负债 0.00
负债总计 1,770.59
净 资 产 3,875.96
1.本次评估范围中的主要资产为流动资产、长期股权投资以及固定资产，固定
资产主要为电子设备等。
2、账面未记录的无形资产包括计算机软件著作权9项、作品著作权2项。
（三）委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（四）引用其他机构出具的报告结论
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本次评估基准日各项资产及负债账面值已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具报告号为“信会师报字[2016]第410003号”标准无保留意见审计报告。
四、 价值类型及其定义
根据评估目的及具体评估对象，本次评估采用市场价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，
评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、 评估基准日
根据评估目的，经委托方、被评估单位与评估机构共同商定，本项目评估基准
日为 2015 年 11 月 30 日。
选定该基准日主要考虑该日期与评估目的预计实现的时间相近，以保证评估结
果有效服务于评估目的，尽量减少和避免评估基准日后的调整事项对评估结果造成
较大影响。
本次评估工作中所采用的价格均为评估基准日的有效价格标准。
六、 评估依据
（一） 经济行为依据
龙力生物与兆荣联合股东张冬、盛勇签订的《发行股份及支付现金购买资产协
议》。
（二） 法律法规依据
1. 《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日修订）；
2. 《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人民代表大会
第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过)；
3. 财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财
政部、国家税务总局，财税〔2008〕170 号）；
4. 财政部、国家税务总局《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知 》 财税
[2009]113 号；
5.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三） 评估准则依据
1. 《资产评估准则—基本准则》；
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2. 《资产评估职业道德准则—基本准则》；
3. 《资产评估职业道德准则——独立性》；
4. 《资产评估准则——业务约定书》；
5. 《资产评估准则—评估报告》；
6. 《资产评估准则—评估程序》；
7. 《资产评估准则——企业价值》；
8. 《资产评估准则—机器设备》；
9. 《资产评估准则——无形资产》；
10. 《著作权资产评估指导意见》；
11. 《资产评估价值类型指导意见》；
12. 《企业国有资产评估报告指南》；
13. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》。
（四） 权属依据
1、 计算机软件著作权证、作品著作权证；
2、其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、法律文件及其他资料。
（五） 取价依据
1.《2015 年机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；
2. 《中国人民银行贷款利率表》2015 年 10 月 24 日起执行；
3.兆荣联合规划资料；
4.兆荣联合提供的历史经营数据；
5.兆荣联合未来年度经营预算资料；
6.评估人员现场座谈、勘察记录；
7.评估人员市场调查所了解、收集的资料；
8.其他相关资料。
（六） 其他参考资料
1. 兆荣联合提供的资产清查申报明细表；
2. 兆荣联合以前年度及评估基准日的审计报告；
3. 《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版社）；
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4. wind 资讯相关数据 ；
5. 其他相关资料。
七、 评估方法
（一） 评估方法的选择
进行企业价值评估时，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场
条件及被评估对象在评估过程中的条件、资料收集情况等相关条件，分析资产评估
基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
依据中国资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产
基础法三种评估基本方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，
强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对
象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特
点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
根据我们对兆荣联合经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托
的相关行业、市场的研究分析，我们认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来时
期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成
本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着
内在联系和替代，因此本次评估可采用资产基础法。
通过以上分析，本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评估
方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
（二） 资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获
利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要
素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1.关于流动资产的评估
（1）货币资金：评估人员通过对申报单位评估现场工作日库存现金进行监盘并
倒推到评估基准日的方法确定评估，对于银行存款、其他货币资金以银行对账单和
银行存款余额调节表进行试算平衡。核对无误后，对于币种为人民币的货币资金，
以审计后账面值为评估值。
（2）应收款项(应收账款、预付账款及其他应收款等)：评估人员通过核查账簿、
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原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定及账龄分析相结合，
综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的
评估值。
2.关于长期股权投资的评估
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取
证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投
资的真实性和完整性。
对具有控制权的长期股权投资，对被投资单位股东全部权益价值进行评估，然
后将被投资单位评估基准日股东全部权益评估值乘以被评估单位的占股比例计算确
定评估值：
长期投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生
的溢价和折价。
3.关于机器设备的评估
本次评估主要采用重置成本法。
(1)重置全价的确定
评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及
运输费用较低，参照现行不含税市场购置的价格确定。
（2)成新率
根据设备经济寿命年限，通过对设备使用状况的现场勘察，并综合考虑实际技
术状况、技术进步、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其成新率。
对于微机、办公用设备等一般小型设备主要按理论成新计算其成新率。
理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
（3)评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
4、关于其他无形资产的评估
其他无形资产主要为计算机软件著作权、作品著作权。
评估人员了解了上述无形资产的主要功能和特点，核查了无形资产的申报材料、
权利证书以及年费交纳凭证等资料，没有发现权属纠纷现象。在此基础上按照以下
方法进行评估：
无形资产评估采用收益现值法。
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收益现值法是指通过估算估价对象未来预期收益并折算成现值，借以确定估价
对象价值的一种方法。即运用适当的资本化率，将未来的年收益折算为现值。其基
本原理是购买一定使用年限的资产，等于在这个年期内可以在将来源源不断地获得
年纯收益，那么以现有的一个货币额与这将来源源不断的年收益的现值之和等同起
来，这个货币额即是该资产在未来所可能带来的收益。而无形资产收益额则是采用
该无形资产后所带来的高于一般技术水平下的收益，同时无形资产必须附着于有形
资产发挥作用并产生共同收益，因此无形资产收益通过分成的方法获得，即：
评估值 未来收益额现值 利润分成率
n
A p
i
(1 r )
i
i 1
上式中：Ai 为未来第 i 个收益期的预期收益，本次评估该收益表现为息税前利润
r 为资本化率（又称还原利率、折现率）
n 为获取超额收益的持续年限
p 为委估技术的利润分成率
其中利润分成率反映了委估技术对企业整个利润额度的贡献程度。
5.关于递延所得税资产的评估
递延所得税资产主要是由于企业按会计制度要求计提的和按税法规定允许抵扣
的损失准备及其他资产减值准备不同而形成的应交所得税差额。本次评估是在审计
后的账面价值基础上，对企业各类准备计提的合理性、递延税款借项形成及计算的
合理性和正确性进行了调查核实。经核实递延所得税资产金额计算无误，确认其账
面价值为评估值
6.关于负债的评估
本次评估的负债全部为流动负债。流动负债包括短期借款、应付账款、应交税
费及其他应付款等。对负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资
料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
（三）收益法的价值估算模型
1.概述
根据《企业价值评估指导意见（试行）》，确定按照收益途径、采用现金流折现
方法（DCF）对股东全部权益价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企
业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期
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现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营
的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够
预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采
集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率
的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2.基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的
基本思路是以企业历史经审计的会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资
产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价
值，再加上企业报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准
日的其他非经营性、溢余资产的价值，得到整体企业价值，并由整体企业价值扣减
付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
3.评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E BD
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值
B：评估对象的企业价值
B P Ci Q
P：评估对象的经营性资产价值
n
Ri Rn
P
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
式中：
Ri：未来第 i 年的预期收益，本次评估收益口径为企业自由现金流
Rn：为未来第 n 年及以后永续等额预期收益
r：折现率
n：未来预测收益期
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性资产（负债）的价值
Ci C 1C2
C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值
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C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
Q：评估对象的长期股权投资价值
D：评估对象的付息债务价值
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资
金变动
（3）预测期
兆荣联合为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次
收益年限采用永续方式。
（4）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
r （1 t） rd wd re we
式中：
t：所得税率
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D)
We：评估对象的股权资本比率；
E
we
( E D)
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re = rf + βe×（rm - rf） +ε
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
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由于兆荣联合持有所有被投资单位 100%股权，且子公司的业务主要依赖兆荣联
合的资质承揽，因此本次收益预测依据合并报表进行预测。
八、 评估程序实施过程和情况
我公司自2015年12月21日至2016年1月7日实施本次评估工作，整个评估工作分
四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1.有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制
订出本次资产评估工作计划。
2.配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组人员
对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，
收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
1.听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现
状，了解企业的财务制度、资产管理制度、经营状况、未来规划等情况。
2.对企业提供的资产清查评估申报明细表、生产经营调查及预测表进行审核、
鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3.根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实。
4．对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。
5．深入了解企业生产、管理、经营情况，如：人力配备、物料资源供应情况、
管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等。
6．对企业历史财务资料进行分析的基础上对经营状况和发展计划进行分析。
7．查阅收集委估资产的产权证明文件及生产经营资料，对企业提供的权属资料
进行查验。
8．通过对企业的资产状况、经营模式和财务状况的综合分析，确定评估技术方
案。
（三）评估汇总阶段
对初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告书，与委托方就评估结果交换意见，在
全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行修
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改、校正，最后出具正式资产评估报告书。
九、 评估假设
1．国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易
各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因
素造成的重大不利影响。
2．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3．假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务。
4．假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
目前方向保持一致。
5．假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
6．有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
7．本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关资
产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
8.本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、
完整。
9.评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及
被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
10. 假设预测期内被评估单位的业务状态和盈利模式能够延续，并在经营范围、
经营场所、经营方式和决策程序上与现时相比无重大变化。
11. 假设被评估单位能够根据企业发展规划配备相应的人员及其他配套设施。
12. 假设被评估单位现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定。
13. 假设企业将不会遇到重大的款项回收方面的问题（即坏账情况），应收款项
回收时间和回收方式将不会变动。
14. 除上述事项，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
15. 特别提请报告使用者注意，评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中
假设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、 评估结论
（一）资产基础法评估结果：
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在评估基准日2015年11月30日，被评估单位总资产账面值为5,646.55万元，总
负债账面值为1,770.59万元，净资产账面值为3,875.96万元；总资产评估值为
10,130.09万元，增值额为4,483.54 万元，增值率为79.40%；总负债评估值为
1,770.59万元；净资产评估值为8,359.50万元，增值额为4,483.54万元，增值率为
115.68%。
评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 5,163.75 5,163.75 0.00 0.00
非流动资产 482.80 4,966.34 4,483.54 928.65
其中：可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00
持有至到期投资 0.00 0.00 0.00
长期应收款 0.00 0.00 0.00
长期股权投资 432.00 1,284.01 852.01 197.22
投资性房地产 0.00 0.00 0.00
固定资产 15.17 30.90 15.73 103.69
在建工程 0.00 0.00 0.00
工程物资 0.00 0.00 0.00
固定资产清理 0.00 0.00 0.00
生产性生物资产 0.00 0.00 0.00
油气资产 0.00 0.00 0.00
无形资产 0.00 3,615.80 3,615.80
开发支出 0.00 0.00 0.00
商誉 0.00 0.00 0.00
长期待摊费用 0.00 0.00 0.00
递延所得税资产 35.63 35.63 0.00 0.00
其他非流动资产 0.00 0.00 0.00
资产总计 5,646.55 10,130.09 4,483.54 79.40
流动负债 1,770.59 1,770.59 0.00 0.00
非流动负债 0.00 0.00 0.00
负债合计 1,770.59 1,770.59 0.00 0.00
净资产（所有者权益） 3,875.96 8,359.50 4,483.54 115.68
（二）收益法评估结果：
收益法评估结果：兆荣联合（北京）科技发展有限公司股东全部权益资本价值
（净资产价值）账面值为3,875.96万元，股东全部权益资本价值（净资产价值）评
估值44,762.34万元，增值率为1,054.87%。
(三)评估结论分析
1、收益法更符合市场要求。本次评估目的为龙力生物拟通过发行股份及支付现
金的方式收购张冬、盛勇所持有的兆荣联合100%的股权，价值类型为市场价值，拟
收购股权所涉及的兆荣联合的股东全部权益价值的价格主要取决于未来的投资回报
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情况，这正好与收益法的思路是吻合的。
2、在企业价值评估中，收益法是实现企业评估收益途径及收益还原思路的具体
技术手段。它是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此
收益现值作为股东全部权益评估值。从资产完整性的角度看，收益法能够反映整体
企业价值，把企业全部资源（资产）的价值都反映出来，包括：公司的资质、专家
人员知识、基于多年来积累的客户资源等，而基于本项目的评估目的，就是需要反
映整体企业价值，反映企业全部资源（资产）的价值。因此，收益法应该是企业价
值评估的首选方法，原因：(1)创造企业价值和实现企业价值最大化是企业经营的主
要目的，企业价值不是单项资产简单组合，而是各项单项资产的整合，企业价值是
由各种不同的创造因素所组成，而且这些创造价值的因素要经过整合才能产生效果；
(2)本次收购股权的目的，不是企业过去实现的收益、现在拥有的资产价值，而是企
业未来获得盈利的能力。
故我们认为，采用收益法评估结果确定兆荣联合的市场价值更为合理，因而以
收益法评估结果44,762.34万元作为本次资产评估报告结论。
评估结论详细情况详见评估结果汇总表、分类汇总表及各类资产清查评估明细
表。
评估结论根据以上评估工作得出，仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下
成立。
十一、 特别事项说明
（一）产权资料瑕疵事项
未发现产权资料瑕疵事项。
（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素
无未决事项、法律纠纷等不确定因素。
（三）评估程序受到限制
本次评估，评估程序未受到限制。
（四）引用其他机构出具的报告结论
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值已经立信会计师事务所（特殊普
通合伙）审计并出具报告号为“信会师报字[2016]第 410003 号”标准无保留意见审
计报告。
（五）重大期后事项
无重大期后事项。
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（六）其他需要说明的事项
1．本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方
及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。评估报告中涉及的有关权属证
明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承
担法律责任。
2.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按
以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应
及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时
应给予充分考虑，进行相应调整。
3. 本次评估结论没有考虑控股权因素可能产生的溢价(少数股权可能产生的折
价)，也没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
4. 我们获得了兆荣联合的盈利预测，该盈利预测是本评估报告收益法的主要依
据之一。我们对兆荣联合的盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，采信了兆荣
联合盈利预测的相关数据。该盈利预测不是评估机构及评估师对企业未来盈利能力
的保证。
提请评估报告使用者关注评估报告特别事项说明及可能对评估结论产生的影
响。
十二、 评估报告使用限制说明
（一） 本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结
论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，
没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格
等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有
自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营
原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件
的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，
并得到有关部门的批准。
（二） 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使
用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层 邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com
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（三） 未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容
不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的
除外。
（四） 评估结论的使用有效期：根据国家现行规定，本资产评估报告结论使用
有效期为一年，自评估基准日 2015 年 11 月 30 日起计算，至 2016 年 11 月 29 日止。
超过一年，需重新进行资产评估。
十三、 评估报告日
本评估报告正式提出日期为2016年1月7日。
评估机构法定代表人
──────────
注册资产评估师
──────────
注册资产评估师
──────────
北京中天华资产评估有限责任公司
2016年1月7日
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资产评估报告附件目录
龙力生物与兆荣联合股东张冬、盛勇签订的《发行股份及支付现金购买
资产协议》；
资产评估业务约定书；
委托方和被评估单位法人营业执照；
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的报告号为“信会师报
字[2016]第410003号”标准无保留意见审计报告；
委托方和被评估单位产权登记证；
委托方和相关当事方的承诺函；
签字注册资产评估师的承诺函；
评估机构资格证书；
评估机构法人营业执照副本；
签字注册资产评估师资格证书；
参加本评估项目的人员名单
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评估项目小组工作人员名单
注册资产评估师 管基强
注册资产评估师 薛秀荣
评 估 人 员 武 伟 孙建华 周梦雨
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