北京市金杜律师事务所
关于
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
二〇一六年一月
1
目 录
释 义 ....................................................................................................................... 3
一、 本次交易的整体方案.................................................................................... 7
二、 本次交易相关各方的主体资格.................................................................. 12
三、 本次交易的批准和授权.............................................................................. 26
四、 本次交易的标的资产.................................................................................. 28
五、 本次交易涉及的债权债务处理及人员安置.............................................. 64
六、 本次交易的相关合同和协议...................................................................... 64
七、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争...................................................... 72
八、 本次交易的信息披露.................................................................................. 77
九、 本次交易的实质条件.................................................................................. 77
十、 参与本次交易的证券服务机构的资格...................................................... 83
十一、关于本次交易相关人员买卖股票的自查情况.......................................... 84
十二、私募投资基金备案情况.............................................................................. 86
十三、结论性意见.................................................................................................. 87
2
释 义
在本法律意见书内,除非另有所指,下列词语具有下述涵义:
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
上市公司/公司/凯利 上海凯利泰医疗科技股份有限公司,深圳证券交易
指
泰/发行人 所创业板上市公司,股票代码:300326
凯利泰有限 指 上海凯利泰医疗科技有限公司,系凯利泰的前身
上海凯利泰医疗器械贸易有限公司,系凯利泰的全
凯利泰贸易 指
资子公司
艾迪尔 指 江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司
苏州艾迪尔 指 苏州艾迪尔医疗器械有限公司,系艾迪尔前身
易生科技 指 易生科技(北京)有限公司
标的公司 指 艾迪尔及易生科技
宁波鼎亮翊翔股权投资中心(有限合伙),系艾迪尔
鼎亮翊翔 指
的现有股东及本次交易的交易对方
上海驿安投资中心(有限合伙),系易生科技的现有
驿安投资 指
股东及本次交易的交易对方
上海淳贺投资管理合伙企业(有限合伙),系易生科
淳贺投资 指
技的现有股东及本次交易的交易对方
千石资本 指 北京千石创富资本管理有限公司
易生科技少数股权
指 驿安投资、淳贺投资、林伟以及乔银玲
交易对方
交易对方 指 鼎亮翊翔、驿安投资、淳贺投资、林伟以及乔银玲
鼎亮翊翔持有的艾迪尔20%股份以及驿安投资、淳贺
拟购买资产/标的资
指 投资、林伟以及乔银玲合计持有的易生科技43.05%
产/目标股权
股权
平安养老险 指 平安养老保险股份有限公司
平安资管 指 平安资产管理有限责任公司
鸿力金通 指 深圳市鸿力金通投资管理企业(有限合伙)
配套融资认购对象 指 平安养老险、平安资管、鸿力金通、沈静
凯利泰发行股份购买驿安投资、淳贺投资、林伟以
及乔银玲合计持有的易生科技43.05%股权、发行股
本次交易 指
份以及支付现金购买鼎亮翊翔股持有艾迪尔20%股
份,同时向特定对象发行股份募集配套资金
3
凯利泰发行股份以及支付现金购买鼎亮翊翔股持有
的艾迪尔20%股份,发行股份购买驿安投资、淳贺投
本次收购 指
资、林伟以及乔银玲合计持有的易生科技43.05%股
权
凯利泰向特定对象平安养老险、平安资管、鸿力金
本次非公开发行 指 通、沈静非公开发行股份募集不超过4.8亿元的配套
资金
《发行股份及支付 2016年1月7日,凯利泰及凯利泰贸易与鼎亮翊翔签
指
现金购买资产协议》 署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份购买资 2016年1月7日,凯利泰与驿安投资、淳贺投资、林
指
产协议》 伟以及乔银玲签署的《发行股份购买资产协议》
2016年1月7日,凯利泰与平安养老险、平安资管、
《非公开发行股份
指 鸿力金通以及沈静签署的《上海凯利泰医疗科技股
认购协议》
份有限公司非公开发行股份认购协议》
凯利泰为本次交易之目的编制的《上海凯利泰医疗
《重组报告书》 指 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》
《国金证券股份有限公司关于上海凯利泰医疗科技
《独立财务顾问报
指 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
告》
配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
国金证券 指 国金证券股份有限公司
中和评估/评估机构 指 中和资产评估有限公司
大华会计师/审计机
指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)
构
大华会计师对艾迪尔2013年度、2014年度及2015年
1-8月财务数据进行审计并于2015年11月23日出具的
(2015)005955号《审计报告》以及大华会计师对
《审计报告》 指
易生科技2013年度、2014年度及2015年1-8月财务数
据进行审计并于2015年11月25日出具的(2015)
005954号《审计报告》
中和评估就艾迪尔出具的中和评报字(2015)第
BJV4047号《资产评估报告书》,以及中和评估就易
《资产评估报告》 指
生科技出具的中和评报字(2015)第BJV4048号《资
产评估报告书》
定价基准日 指 凯利泰第二届董事会第三十次会议决议公告日
审计、评估基准日 指 2015年8月31日
交易对方将标的资产过户至凯利泰名下并完成工商
标的资产交割日 指
变更登记之日
4
报告期 指 2013年度、2014年度及2015年1-8月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
中华人民共和国,为出具本法律意见书之目的,不
中国 指
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会于2014年10月修订后并于2014年11月23
《重组办法》 指
日起施行的《上市公司重大资产重组管理办法》
深圳证券交易所于2014年10月修订后并于2014年11
《创业板上市规则》 指 月16日起施行的《深圳证券交易所股票创业板上市
规则》
《创业板证券发行 中国证监会于2014年5月14日颁布并实施的《创业板
指
暂行办法》 上市公司证券发行管理暂行办法》
元 指 人民币元
5
致:上海凯利泰医疗科技股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会发布的《重组办法》、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《创业板上市规则》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定,本所受上市公司委托,
作为其发行股份及支付现金购买艾迪尔 20%股份以及发行股份购买易生科技
43.05%股权并同时募集配套资金项目的专项法律顾问,出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所及经办律师根据现行的法律、行政法规、部门规
章和其他规范性文件,对涉及本次交易的有关事实和法律事项进行了核查。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见,而不对有关会计、审计及资
产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评
估报告书中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资
格。
本法律意见书的出具已得到交易各方的如下保证:
1. 各方已提供了出具本法律意见书所必须的、完整的、真实的原始书面材
料、副本材料、口头证言或证明,不存在任何遗漏或隐瞒;有关副本材料或者复
印件与原件一致,且一切足以影响法律意见书的事实和文件均已向本所披露;
2. 所有文件上的签名、盖章均是真实的,签署的人员具备完全的法律行为
能力及适当授权,并且所有文件的作出均履行了必要的法律程序;
3. 所有文件的事实陈述及各方向本所披露的一切事实均完整并且准确无误;
4. 所有文件是真实、完整和准确的,并在截止该等文件提供给本所之日至
本法律意见书出具日,未发生任何变化、变更、删除或失效等情况。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有
关政府部门、交易各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
6
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范,查阅了本所认为必须查
阅的文件,包括有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明,并就本次交
易有关事项与公司及其高级管理人员进行了必要的讨论并做了必要的询问。
本所已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的
核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性
意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件,随其他申报材料
一起提交深交所等证券监管机关审查,并依法对所出具的法律意见承担相应的法
律责任。
本所同意公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照相关证券监管机关
的审核要求引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解,本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本次交易目的使用,不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次交易
相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
一、 本次交易的整体方案
根据上市公司于 2016 年 1 月 7 日召开的第二届董事会第三十次会议决议、
《重组报告书》等相关文件,本次交易方案主要内容为:上市公司及其子公司拟
通过向鼎亮翊翔发行股份并支付现金的方式收购艾迪尔 20%股份,上市公司拟通
过向驿安投资、淳贺投资、林伟及乔银玲发行股份的方式收购易生科技 43.05%
股权;并向不超过五名其他特定投资者发行股份募集配套资金,配套融资金额不
超过本次收购交易价格的 100%,本次收购的实施不以配套融资的实施为前提。
本次交易完成后,上市公司将直接/间接拥有艾迪尔与易生科技 100%股权。
本次交易方案的具体内容如下:
(一)本次收购
1、 收购艾迪尔 20%股份
7
上市公司及其子公司凯利泰贸易拟通过发行股份及支付现金的方式收购鼎
亮翊翔持有的艾迪尔 20%股份,艾迪尔 20%股份的交易对价为 15,757.23 万元。
其中,上市公司子公司凯利泰贸易以现金方式支付 7.88 万元,收购鼎亮翊翔持
有的艾迪尔 0.01%股份,剩余 15,749.35 万元由上市公司以发行股份的方式支付,
收购鼎亮翊翔持有的艾迪尔 19.99%股份。发行股份价格为定价基准日前 20 个交
易日上市公司股票交易均价的 90%,即 18.96 元/股,共计发行 8,306,619 股。
2、 收购易生科技 43.05%股权
第 1 步,基于《关于合作设立“千石资本-民生银行-鑫丰 11 号专项资产管理
计划”之合作协议》,上市公司指定驿安投资、淳贺投资、林伟以及乔银玲以支付
现金方式收购千石资本持有的易生科技 43.05%股权,易生科技 43.05%股权的交
易作价为 32,338.51 万元。
第 2 步,上市公司通过向驿安投资、淳贺投资、林伟以及乔银玲以发行股份
的方式收购其持有的易生科技上述股权,交易作价为 32,338.51 万元,发行股份
价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%,即 18.96 元/股,
共计发行 17,056,173 股。第 2 步的实施以第 1 步的完成为前提。
驿安投资、淳贺投资、林伟及乔银玲就收购易生科技 43.05%支付的现金对
价及上市公司向其发行股份的情况如下:
支付的现金对价 持有易生科技 获得股份数量
序号 交易对方
(万元) 股权比例 (股)
1 驿安投资 9,338.51 12.43% 4,925,373
2 淳贺投资 15,000.00 19.97% 7,911,392
3 林伟 5,000.00 6.66% 2,637,130
4 乔银玲 3,000.00 3.99% 1,582,278
- 合计 32,338.51 43.05% 17,056,173
3、 发行股份购买资产的调价机制
为应对因整体资本市场波动造成上市公司股价大幅下跌对本次交易可能产
生的不利影响,根据《重组办法》第四十五条的规定,拟引入发行价格调整方案
如下:
1、 价格调整方案对象
8
价格调整方案的调整对象为本次收购涉及发行股份购买资产的股票发行价
格,标的资产价格不进行调整,发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
2、 价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、 可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
4、 触发条件
可调价期间内,创业板综合指数(399102.SZ)收盘点数在任一交易日前的
连续二十个交易日中有至少十个交易日(含十个交易日)较上市公司停牌日前一
交易日(2015 年 9 月 23)日收盘点数(2,077.99 点)跌幅超过 10%;或
医疗器械行业指数(801153.SL)收盘点数在任一交易日前的连续二十个交
易日中有至少十个交易日(含十个交易日)较上市公司停牌日前一交易日收盘点
数(6322.53 点)跌幅超过 10%;或
上市公司收盘股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易
日(含十个交易日)较上市公司停牌日前一交易日收盘股价(21.80 元/股)跌幅
超过 10%。
5、 调价基准日
可调价期间内,满足“触发条件”的任何一个交易日。
6、 发行价格调整机制
上市公司董事会有权在调价基准日出现后 3 个月内召开董事会审议决定是
否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。若本次发行价格调整方
案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整,则本次交易
的发行价格相应进行调整,调整为调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日上市公司股票交易均价中最低者的 90%。
9
公司董事会可以按照上述调整方案对发行价格进行一次调整。
(二) 募集配套资金
本次交易中,上市公司拟向特定对象非公开发行股份募集配套资金,金额不
超过 4.8 亿元,主要用于本次交易的并购整合费用、标的公司的在建项目和补充
公司流动资金等。本次非公开发行的具体方案如下:
1、 发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元。
2、 发行对象及发行方式
本次非公开发行的发行对象为平安养老险、平安资管、鸿力金通及沈静;配
套融资发行的发行方式为非公开发行股票。
3、 发行价格
本次非公开发行的的股票发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%,即 18.96 元/股。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次发行价格将
进行相应调整。
4、 发行数量
本次非公开发行的发行数量不超过 25,316,453 股。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次发行价格将
进行相应调整,发行股份数量也作相应调整。
5、 股份锁定
本次非公开发行的股份自股份发行上市之日起 36 个月内不进行转让。
6、 拟上市地点
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配套融资发行的股票拟上市的交易所为深交所。
7、 独立财务顾问具有保荐人资格
上市公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问,国金证券经中国证监
会批准依法设立,具备保荐人资格。
(三) 本次交易构成该关联交易
本次交易对方之一为驿安投资,驿安投资是由公司中高级管理人员(张坤、
赖卫国、丁魁、刘威、逄永刚、黄林懿、鲍建迎、施翔宇)认购的国泰元鑫凯利
泰 2 号并购专项资产管理计划参与设立的有限合伙企业。其中,丁魁为普通合伙
人,国泰元鑫资产管理有限公司代表上述资产管理计划作为有限合伙人。在本次
交易中,上市公司董事秦杰、袁征、汪立、李建祥向上述核心员工提供了相关借
款用于认购资产管理计划份额。按照《重组办法》、《创业板上市规则》,驿安投
资以及董事秦杰、袁征、汪立、李建祥为上市公司的关联方,本所律师认为,本
次交易构成关联交易。
(四) 本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司 2014 年年报、艾迪尔和易生科技经审计的财务数据及交易价
格,相关财务比例计算如下:
项目 上市公司(万元) 标的资产合计(万元) 占比
资产总额 131,259.78 48,095.74 36.64%
归属于母公司股 46.06%
104,417.46 48,095.74
东的净资产额
营业收入 22,235.56 6,799.67 30.58%
注:标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组办法》中的
相应规定进行取值并计算。
根据《重组办法》的规定,本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大
资产重组行为,但本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金,需经中国证
监会并购重组委审核,取得中国证监会核准后方可实施。
(五) 本次交易不构成借壳上市
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本次交易完成前后,凯利泰均无控股股东及实际控制人,本次交易未导致公
司控制权发生变化。因此,本次交易不构成《重组办法》规定的借壳上市。
二、 本次交易相关各方的主体资格
(一)上市公司
1. 基本情况
根据上海市工商局于 2015 年 8 月 4 日核发的《营业执照》及现行有效的《公
司章程》,凯利泰目前基本情况如下:
名称 上海凯利泰医疗科技股份有限公司
注册号 310115400172284
住所 上海市张江高科技园区东区瑞庆路 528 号 23 幢 2 楼
法定代表人 JAY QIN(秦杰)
注册资本 35,214.5754 万元
公司类型 股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
成立时间 2005 年 3 月 31 日
营业期限 2005 年 3 月 31 日至不约定期限
经营范围 生物医学材料及制品的研发与生产,销售自产产品;生产医疗
器械(以医疗器械生产许可证为限);销售医疗器械(以医疗器
械经营许可证为限),并提供相关技术咨询和售后技术服务;在
浦东新区张江高科技园区瑞庆路 528 号 23 幢内从事自有生产用
房出租(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
经核查,截至本法律意见书出具日,凯利泰系依法设立并有效存续的企业法
人,不存在根据我国现行有效的法律法规及公司章程的规定而需要终止经营的情
形,具备实施本次交易的主体资格。
2. 凯利泰的设立及主要股本演变情况
(1) 2010 年 4 月,凯利泰设立
凯利泰的前身为凯利泰有限,成立于 2005 年 3 月 31 日,其成立时的注册资
本为 14 万美元。
12
2010 年 1 月 18 日,凯利泰有限召开董事会并作出决议,同意将凯利泰有限
整体变更设立为股份有限公司。
2010 年 2 月 4 日,上海市商务委员会下发沪商外资批[2010]330 号《市商务
委关于同意上海凯利泰医疗科技有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》,
批准同意将凯利泰有限整体变更设立为股份有限公司。
2010 年 4 月 15 日,立信会计师对凯利泰的注册资本进行了审验,并出具了
信会师报字(2010)第 11311 号《验资报告》。
2010 年 4 月 26 日 , 凯 利 泰 取 得 上 海 市 工 商 局 核 发 的 注 册 号 为
310115400172284(市局)的《企业法人营业执照》,注册资本为 3,750 万元。
(2) 2010 年 9 月,凯利泰增资扩股
2010 年 9 月 8 日,凯利泰召开 2010 年第一次临时股东大会,同意凯利泰增
加发行股份 75 万股,发行价格为每股 2.8 元,均由上海莱艾福投资管理有限公
司以货币资金 210 万元认购。
2010 年 9 月 16 日,上海市商务委员会下发沪商外资批[2010]2543 号《市商
务委关于同意上海凯利泰医疗科技股份有限公司增资及变更董事会人数的批复》,
同意凯利泰注册资本增至 3,825 万元。
2010 年 9 月 19 日,立信会计师对凯利泰的本次增资事项进行了审验,并出
具了信会师报字(2010)第 11925 号《验资报告》。
2010 年 9 月 20 日,凯利泰领取了上海市工商局换发的《企业法人营业执照》,
凯利泰的注册资本增至 3,825 万元。
(3) 2012 年 8 月,凯利泰首次公开发行并上市
2012 年 1 月 12 日,凯利泰召开 2012 年第一次临时股东大会,审议通过凯
利泰首次公开发行人民币普通股 1,300 万股并在创业板上市的相关议案。
2012 年 5 月 9 日,中国证监会下发证监许可[2012]629 号《关于核准上海凯
利泰医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》,核准凯
利泰首次公开发行不超过 1,300 万股新股。
13
2012 年 6 月 8 日,立信会计师对凯利泰的本次首次公开发行股份事项进行
了审验,并出具了信会师报字(2012)第 113380 号《验资报告》。
2012 年 6 月 11 日,深交所下发深证上[2012]175 号《关于上海凯利泰医疗
科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》,同意凯利泰首次公
开发行的 1,300 万股人民币普通股自 2012 年 6 月 13 日起在深交所上市交易。
2012 年 7 月 25 日,上海市商务委员会下发沪商外资批[2012]2412 号《市商
务委关于同意上海凯利泰医疗科技股份有限公司增资扩股的批复》,同意凯利泰
的注册资本增至 5,125 万元。
2012 年 8 月 13 日,凯利泰领取了上海市工商局换发的《企业法人营业执照》,
凯利泰的注册资本增至 5,125 万元。
(4) 2013 年 7 月,首次公开发行并上市后的第一次资本公积金转增股本
2013 年 3 月 27 日,凯利泰召开 2012 年度股东大会,审议通过凯利泰以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股的相关议案;此次资本公积金转增完成后,
凯利泰的注册资本增至 7,687.5 万元。
2013 年 4 月 23 日,上海市商务委员会下发沪商外资批[2013]1315 号《市商
务委关于同意上海凯利泰医疗科技股份有限公司增资的批复》,同意凯利泰的注
册资本增至 7,687.5 万元。
2013 年 5 月 13 日,立信会计师对凯利泰的本次资本公积金转增事项进行了
审验,并出具了信会师报字(2013)第 113310 号《验资报告》。
2013 年 7 月 2 日,凯利泰领取了上海市工商局换发的《企业法人营业执照》,
凯利泰的注册资本增至 7,687.5 万元。
(5) 2014 年 7 月,首次公开发行并上市后的第二次资本公积金转增股本
2014 年 5 月 16 日,凯利泰召开 2013 年年度股东大会,审议通过凯利泰以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股的相关议案;此次资本公积金转增完成
后,凯利泰的注册资本增至 15,375 万元。
2014 年 6 月 25 日,上海市商务委员会下发沪商外资批[2014]2203 号《市商
务委关于同意上海凯利泰医疗科技股份有限公司增资及修改公司章程的批复》,
14
同意凯利泰的注册资本增至 15,375 万元。
2014 年 7 月 14 日,立信会计师对本次资本公积金转增事项进行了审验,并
出具了信会师报字(2014)第 113790 号《验资报告》。
2014 年 7 月 18 日,凯利泰领取了上海市工商局换发的《营业执照》,凯利
泰的注册资本增至 15,375 万元。
(6) 2014 年 9 月,凯利泰实施发行股份购买资产
2013 年 12 月 13 日,凯利泰召开 2013 年第三次临时股东大会,审议通过以
向张家港市金象医用器械有限公司(以下简称“金象有限”)非公开发行股份及向
金象有限、李薇、王秀琴支付现金形式合计收购艾迪尔 80%的股份,同时向不超
过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金的相关议案。
2014 年 4 月 30 日,中国证监会下发证监许可[2014]444 号《关于核准上海
凯利泰医疗科技股份有限公司向张家港市金象医用器械有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》,核准公司向金象有限发行 7,984,514 股股份,并非
公开发行不超过 4,731,183 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
凯利泰于 2014 年 5 月 16 日召开 2013 年年度股东大会,审议并通过了《关
于<2013 年度利润分配预案>的议案》,决定以凯利泰 2013 年 12 月 31 日的总股
本 7,687.5 万股为基数,以资本公积转增股本,向全体股东每 10 股转增 10 股,
转增后凯利泰的总股本为 15,375 万股,注册资本为 15,375 万元;同时向全体股
东按每 10 股派发现金股利 2.60 元(含税)。鉴于上述,凯利泰向金象有限发行
的股份数量调整为 16,066,212 股,募集配套资金的非公开发行股份价格调整为不
低于 18.47 元/股,非公开发行股份数量调整为不超过 9,528,965 股。
2014 年 8 月 4 日,立信会计师对凯利泰在本次发行股份购买资产事项中涉
及的向新疆德嘉股权投资有限公司(其原名为“张家港市金象医用器械有限公司”,
即金象有限)发行对价股份 1,606.6212 万股所涉之新增注册资事项进行了审验,
并出具了编号为信会师报字[2014]第 113930 号《验资报告》。
2014 年 8 月 18 日,上海市商务委员会下发沪商外资批(2014)3096 号《市
商务委关于同意上海凯利泰医疗科技股份有限公司增资及修改公司章程的批复》,
同意凯利泰的总股本由 15,375 万股增至 16,981.6212 万;注册资本由 15,375 万元
人民币增至 16,981.6212 万元人民币,净增 1,606.6212 万元人民币。
15
2014 年 9 月 16 日,凯利泰领取了上海市工商局换发的《营业执照》,凯利
泰的注册资本增至 16,981.6212 万元。
(7) 2015 年 3 月,凯利泰发行股份募集配套资金
2014 年 12 月 16 日,根据公司 2013 年第三次临时股东大会决议和修改后的
章程规定,并经中国证监会以“证监许可[2014]444 号”《关于核准上海凯利泰医
疗科技股份有限公司向张家港市金象医用器械有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》核准,公司采取非公开发行股份方式向中国对外经济贸易信
托有限公司、财通基金管理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、海通证
券股份有限公司、第一创业证券股份有限公司和广东恒健投资控股有限公司发行
股份 6,256,665 股(每股面值 1 元),每股发行价格为 28.13 元。
2014 年 12 月 17 日,立信会计师对本次募集配套资金情况进行审验,并出
具了信会师报字(2014)第 114654 号《验资报告》。
2015 年 2 月 5 日,上海市商务委员会下发沪商外资批(2015)650 号《市
商务委关于同意上海凯利泰医疗科技股份有限公司增资的批复》,同意凯利泰的
注册资本由 16,981.6212 万元增至 17,607.2877 万元。
2015 年 3 月 17 日,凯利泰领取了上海市工商局换发的《营业执照》,凯利
泰的注册资本增至 17,607.2877 万元。
(8) 2015 年 8 月,凯利泰资本公积转增股本
2015 年 5 月 15 日,凯利泰召开 2014 年年度股东大会,审议通过《关于<2014
年度利润分配方案>的议案》,议案内容为以公司目前的总股本 176,072,877 股为
基数,用资本公积转增股本,向全体股东每 10 股转增 10 股,转增后总股本为
352,145,754 股,注册资本为 352,145,754 元。
2015 年 7 月 13 日,上海市商务委员会作出沪商外资批(2015)2492 号《市
商委关于同意上海凯利泰医疗科技股份有限公司增资的批复》,同意凯利泰的注
册资本由 176,072,877 元增至 352,145,754 元。
2015 年 7 月 21 日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次资本公积转
增股本进行审验,并出具了大华验字(2015)第 000692 号《验资报告》。
2015 年 8 月 4 日,凯利泰领取了上海市工商局换发的《营业执照》,凯利泰
16
的注册资本增至 35,214.5754 万元。
(二)鼎亮翊翔
根据宁波市北仑区工商局于 2014 年 10 月 24 日核发的《营业执照》,鼎亮翊
翔目前基本情况如下:
名称 宁波鼎亮翊翔股权投资中心(有限合伙)
注册号 330206000239713
主要经营场所 宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十号 1305 室
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 国金鼎兴资本管理有限公司(委派代表:荣亮)
成立时间 2014 年 10 月 24 日
合伙期限 2014 年 10 月 24 日至 2019 年 10 月 23 日
股权投资及相关咨询服务(依法须经批准的项目,经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动)
截至本法律意见书出具日,鼎亮翊翔的合伙人及其出资额情况如下:
认缴出资额
序号 合伙人名称/姓名 类别 出资方式
(万元)
国金鼎兴资本管理有限
1 普通合伙人 100.00 货币
公司
上海国金鼎兴一期股权
2 投资基金中心(有限合 有限合伙人 14,100.00 货币
伙)
合计 14,200.00 -
经核查,鼎亮翊翔系依法设立并合法存续的有限合伙,截至本法律意见书出
具日,其不存在根据中国现行有效法律法规及其合伙协议规定的应予终止的情形,
金杜认为,鼎亮翊翔具备本次交易的主体资格。
(三)驿安投资
根据上海市浦东新区市场监督管理局于 2015 年 12 月 14 日核发的《营业执
照》,驿安投资目前基本情况如下:
名称 上海驿安投资中心(有限合伙)
17
统一社会信用代码 91310115MA1H75W93R
主要经营场所 上海市浦东新区东方路 3601 号 2 号楼 2693 室
企业类型 有限合伙
执行事务合伙人 丁魁
成立时间 2015 年 11 月 23 日
合伙期限 2015 年 11 月 23 日至 2025 年 11 月 22 日
实业投资,投资管理,投资咨询,商务咨询,企业管理咨
经营范围 询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
截至本法律意见书出具日,驿安投资的合伙人及其出资额情况如下:
认缴出资
序号 合伙人名称/姓名 类别 出资方式
额(万元)
1 丁魁 普通合伙人 10 货币
2 国泰元鑫资产管理有限公司 有限合伙人 9,390 货币
合计 9,400 -
经核查,驿安投资的有限合伙人国泰元鑫资产管理有限公司作为资产管理人
与委托人签订了《国泰元鑫凯利泰 2 号并购专项资产管理计划资产管理合同》,
按投资指令,国泰元鑫资产管理有限公司将委托资产中的 9,390 万元以资产管理
人的名义入伙驿安投资,据此获得驿安投资的合伙份额。上述资产管理计划的委
托人均为上市公司核心人员,具体情况如下:
委托人 职务 金额(万元) 比例
凯利泰副总经理、董事
丁魁 2,574.00 27.08%
会秘书
张坤 易生科技市场总监 1,188.00 12.50%
赖卫国 凯利泰副总经理 1,386.00 14.58%
刘威 凯利泰销售区域经理 792.00 8.33%
逄永刚 凯利泰销售总监 594.00 6.25%
黄林懿 凯利泰董事长助理 594.00 6.25%
鲍建迎 艾迪尔销售总监 1,188.00 12.50%
施翔宇 艾迪尔财务总监 1,188.00 12.50%
合 计 - 9,504.00 100.00%
上述委托人的资金主要通过个人借款的方式自筹,具体情况如下:
18
委托人 借款人
丁魁 秦杰、袁征、汪立
张坤 汪立
赖卫国 秦杰、袁征
刘威 袁征
逄永刚 秦杰
黄林懿 秦杰
鲍建迎 李建祥
施翔宇 李建祥
经核查,驿安投资系依法设立并合法存续的有限合伙企业,截至本法律意见
书出具日,其不存在根据中国现行有效法律法规及其合伙协议规定的应予终止的
情形,金杜认为,驿安投资具备本次交易的主体资格。
(四)淳贺投资
根据上海市虹口区市场监督管理局于 2015 年 12 月 17 日核发的《营业执照》,
淳贺投资目前基本情况如下:
名称 上海淳贺投资管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91310109MA1G51695E
主要经营场所 上海市虹口区四平路 421 弄 107 号 Q559 室
企业类型 有限合伙
执行事务合伙人 上海淳杨资产管理有限公司(委派代表:张海婧)
成立时间 2015 年 11 月 30 日
合伙期限 2015 年 11 月 30 日至 2021 年 11 月 29 日
投资管理,实业投资,资产管理,投资咨询。(依法须经批
经营范围
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至本法律意见书出具日,淳贺投资的合伙人及其出资额情况如下:
认缴出资
序号 合伙人名称/姓名 类别 出资方式
额(万元)
1 上海淳杨资产管理有限公司 普通合伙人 15 货币
北京力鼎兴业投资管理中心
2 普通合伙人 15 货币
(有限合伙)
19
3 国泰元鑫资产管理有限公司 有限合伙人 9,970 货币
成都力鼎银科股权投资基金
4 有限合伙人 5,000 货币
中心(有限合伙)
合计 15,000 -
截至本法律意见书出具日,淳贺投资的产权控制关系如下图所示:
20
经核查,淳贺投资的有限合伙人国泰元鑫资产管理有限公司作为资产管理人
与委托人签订了《国泰元鑫凯利泰 1 号并购专项资产管理计划资产管理合同》,
按投资指令,国泰元鑫资产管理有限公司将委托资产 9,970 万元以资产管理人的
21
名义入伙淳贺投资,据此获得淳贺投资的合伙份额。
经核查,淳贺投资系依法设立并合法存续的有限合伙企业,截至本法律意见
书出具日,其不存在根据中国现行有效法律法规及其合伙协议规定的应予终止的
情形,金杜认为,淳贺投资具备本次交易的主体资格。
(五)林伟
姓名 林伟
身份证号 43010319590915XXXX
住所 山东省青岛市市南区汕头路
经核查,林伟系具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人,金杜认为,
林伟具备本次交易的主体资格。
(六)乔银铃
姓名 乔银铃
身份证号 31022519560213XXXX
住所 上海市南汇区惠南镇汇华路
经核查,乔银玲系具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人,金杜认
为,乔银玲具备本次交易的主体资格。
(七)平安资管
根据国家工商行政管理总局于 2015 年 1 月 10 日核发的《营业执照》,平安
资管目前基本情况如下:
名称 平安资产管理有限责任公司
注册号 100000000039616
住所 上海市浦东新区陆家嘴环路 1333 号
企业类型 有限责任公司
法定代表人 万放
注册资本 5 亿元
成立日期 2005 年 5 月 27 日
营业期限 至 2025 年 5 月 27 日
经营范围 管理运用自有资金及保险资金;受托资金管理业务;与资
22
金管理业务相关的咨询业务;国家法律法规允许的其他资
产管理业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
截至本法律意见书出具日,平安资管的股东及其出资情况如下:
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 股权比例
中国平安保险(集团)股份有限
1 48,000 96%
公司
2 中国平安人寿保险股份有限公司 1,000 2%
3 中国平安财产保险股份有限公司 1,000 2%
合计 50,000 100%
截至本法律意见书出具日,平安资管的产权控制关系如下图所示:
经核查,平安资管系依法设立并合法存续的有限责任公司,截至本法律意见
书出具日,其不存在根据中国现行有效法律法规及其公司章程规定的应予终止的
情形,金杜认为,平安资管具备本次交易的主体资格。
(八)平安养老险
根据国家工商行政管理总局于 2014 年 10 月 28 日核发的《营业执照》,平安
养老险目前基本情况如下:
名称 平安养老保险股份有限公司
统一社会信用代码 913100007702124991
23
住所 中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路 1333 号 20 楼、
21 楼
企业类型 股份有限公司(非上市)
法定代表人 杜永茂
注册资本 48.6 亿元
成立日期 2004 年 12 月 13 日
营业期限 无限期
经营范围 团体养老保险及年金业务;团体人寿保险及年金业务;团体
长期健康保险业务;个人养老保险及年金业务;个长期健康
保险业务;短期健康保险业务;意外伤害保险业务;上述业
务的再保险业务;国家法律、法规允许的保险资金运用业
务;养老保险资产管理产品业务;受托管理委托人委托的
以养老保障为目的的人民币、外币资金;与健康保险有关
的咨询服务业务及代理业务;与资产管理业务相关的咨询
业务;经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本法律意见书出具日,平安养老险的股东及其持有股份情况如下:
序号 股东名称 持有股份(万元) 股份比例
中国平安保险(集团)股份有
1 41,849.46 86.11%
限公司
中国平安人寿保险股份有限公
2 66,922.2 13.77%
司
中国平安财产保险股份有限公
3 291.60 0.06%
司
4 平安信托有限责任公司 145.80 0.03%
深圳市平安创新资本投资有限
5 145.80 0.03%
责任公司
合计 486,000 100%
截至本法律意见书出具日,平安养老险的产权控制关系如下图所示:
24
经核查,平安养老险系依法设立并合法存续的股份有限公司,截至本法律意
见书出具日,其不存在根据中国现行有效法律法规及其公司章程规定的应予终止
的情形,金杜认为,平安养老险具备本次交易的主体资格。
(九)鸿力金通
根据深圳市市场监督管理局于 2015 年 7 月 2 日核发的《非企业法人营业执
照》,鸿力金通目前基本情况如下:
名称 深圳市鸿力金通投资管理企业(有限合伙)
注册号 440300602470440
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深
圳市前海商务秘书有限公司)
企业类型 有限合伙
执行事务合伙人 深圳市国能金汇资产管理有限公司(委派代表:陆丹)
成立日期 2015 年 7 月 2 日
营业期限 至 2018 年 7 月 1 日
经营范围 商事主体的经营范围由协议、申请书等确定。经营范围中
属于法律、法规规定应当经批准的项目,取得许可审批文
件后方可开展相关经营活动。
截至本法律意见书出具日,鸿力金通的合伙人及其出资情况如下:
认缴出资
序号 合伙人名称 类别 出资方式
额(万元)
深圳市国能金汇资产管理有
1 普通合伙人 5,000 货币
限公司
25
2 中油鸿力资产管理有限公司 有限合伙人 30,000 货币
合计 35,000 -
截至本法律意见书出具日,鸿力金通的产权控制关系如下图所示:
经核查,鸿力金通系依法设立并合法存续的有限合伙企业,截至本法律意见
书出具日,其不存在根据中国现行有效法律法规及其合伙协议规定的应予终止的
情形,金杜认为,鸿力金通具备本次交易的主体资格。
(十)沈静
姓名 沈静
身份证号 11010819700130XXXX
住所 北京市朝阳区核桃园北里
经核查,沈静系具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人,金杜认为,
沈静具备本次交易的主体资格。
三、 本次交易的批准和授权
(一) 本次交易已取得的批准和授权
1. 凯利泰
2016 年 1 月 7 日,凯利泰召开第二届董事会第三十次会议,审议并通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关
法律法规的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》、《关于本次重组不构成<重组办法>第十三条规定的借壳上
26
市的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于<上海凯利泰医疗科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司与宁波鼎亮翊翔股权投资中心(有限合
伙)签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公
司与上海驿安投资中心(有限合伙)、上海淳贺投资管理合伙企业(有限合伙)、
林伟及乔银玲签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司
与平安养老保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、深圳市鸿力金通投
资管理企业(有限合伙)签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》、
《关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案》、《关于本次交易履行法定程序
完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于本次交易符合<关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符
合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于聘请本次
交易相关中介服务机构的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发
行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次重
组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关
事宜的议案》、《关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》等与本次交
易相关的议案。
2. 交易对方
(1) 鼎亮翊翔
2015 年 12 月,鼎亮翊翔召开合伙人会议并通过决议,同意凯利泰收购鼎亮
翊翔所持有的艾迪尔 20%股份。
(2) 驿安投资
2015 年 12 月 16 日,驿安投资的执行事务所合伙人作出决定,同意凯利泰
购买驿安投资所持有的易生科技 12.43%股权。
(3) 淳贺投资
2015 年 12 月 10 日,淳贺投资的执行事务合伙人作出决定,同意凯利泰购
买淳贺投资所持有的易生科技 19.97%股权。
3. 标的公司
27
(1) 艾迪尔
2015 年 12 月 23 日,艾迪尔召开股东大会,审议通过凯利泰以发行股份及
支付现金的方式收购艾迪尔 20%股份的相关事项。
(2) 易生科技
2016 年 1 月 4 日,易生科技召开股东会,审议通过凯利泰以发行股份的方
式收购易生科技 43.05%股权的相关事项。
(二) 本次交易尚需履行的批准和授权
1. 本次交易事项尚需要通过凯利泰股东大会审议批准;
2. 本次交易事项尚需取得中国证监会的核准。
经核查,金杜认为,本次交易已取得交易各方截至本法律意见书出具日所必
需的内部批准和授权,上述批准和授权合法、有效;本次交易尚需取得凯利泰股
东大会的批准、中国证监会的核准。
四、 本次交易的标的资产
(一) 基本情况
本次交易的标的资产为艾迪尔 20%股份以及易生科技 43.05%股权。
1、艾迪尔基本情况
根据江苏省苏州市工商行政管理局于 2015 年 5 月 12 日核发的《企业法人营
业执照》及现行有效的《江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司章程》,艾迪尔目前
的基本情况如下:
名称 江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司
注册号 320582400007118
住所 张家港市锦丰工业园区东区
法定代表人 李建祥
注册资本 6,000 万元
28
企业类型 股份有限公司(非上市)
成立日期 2005 年 01 月 05 日
经营期限 2005 年 01 月 05 日至 ******
生产、销售:三类 6846 植入材料及人工器官、二类 6810
矫形外科(骨科)手术器械制造;研发医疗器械,五金
经营范围
加工,自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经核查,金杜认为,艾迪尔为合法设立并有效存续的股份有限公司,截至本
法律意见书出具日,艾迪尔不存在根据中国现行有效法律法规和公司章程规定的
应当终止情形。
2、 易生科技基本情况
根据北京市工商局于 2015 年 2 月 12 日核发的《企业法人营业执照》以及现
行有效的《易生科技(北京)有限公司章程》,截至本法律意见书出具日,易生
科技的基本情况如下:
名称 易生科技(北京)有限公司
注册号 110000009839158
住所 北京市海淀区上地西路 8 号院科技大厦 4 号楼 9 层
法定代表人 汪立
注册资本 7,560 万元
实收资本 7,560 万元
企业类型 有限责任公司(中外合资)
许可经营项目:生产 III-6846-4 支架。
经营范围 一般经营项目:研究、开发 III-6846-4 支架;技术咨询、技术
服务;货物进出口;技术进出口;代理进出口。
成立日期 2006 年 8 月 10 日
经营期限 2006 年 8 月 10 日至 2046 年 8 月 9 日
经核查,金杜认为,易生科技为合法设立并有效存续的有限责任公司,截至
本法律意见书出具日,易生科技不存在根据中国现行有效法律法规和公司章程规
定的应当终止情形。
(二) 历史沿革
1、 艾迪尔的历史沿革
29
(1) 2005 年 1 月,苏州艾迪尔设立
2004 年 12 月 27 日,张家港市对外经贸合作局出具张外经资(2004)219
号《关于同意苏州艾迪尔医疗器械有限公司<合同>、<章程>的批复》,同意苏州
艾迪尔《合同》、《章程》,合资公司投资总额 50 万美元,注册资本 38 万美元,
其中:金象有限出资 28 万美元,J.S.G. America Inc.出资 10 万美元。经营期限 15
年。
2005 年 1 月 5 日,苏州艾迪尔取得苏州市张家港工商行政管理局核发的注
册号为企合苏张总字第 004028 号《企业法人营业执照》。
根据苏州勤业联合会计师事务所 2005 年 1 月 31 日出具的勤公证验外字
(2005)第 002 号《验资报告》,截至 2005 年 1 月 31 日止,苏州艾迪尔已经收
到中外双方缴纳的注册资本 38 万美元,其中以现汇出资 270,320.79 美元,以实
物出资 109,679.21 美元。
苏州艾迪尔设立时的股权结构与出资具体情况如下:
认缴出资 实缴出资
股东名称 金额(美 金额(美元)
比例 比例
元) 货币 实物
金象有限 280,000.00 73.68% 170,320.79 109,679.21 73.68%
J.S.G. America Inc. 100,000.00 26.32% 100,000.00 - 26.32%
合 计 380,000.00 100.00% 270,320.79 109,679.21 100.00%
(2) 2008 年 3 月,苏州艾迪尔注册号变更
根据 2008 年 3 月苏州市张家港工商行政管理局出具的张工商注册换号字
[2008]第 03130060 号《工商行政管理市场主体注册号变化证明》,苏州艾迪尔注
册号由“企合苏张总字第 004028 号”变为“320582400007118”。
(3) 2009 年 6 月,苏州艾迪尔第一次增资
2009 年 6 月 2 日,苏州艾迪尔召开董事会,并作出决议如下:总投资由 50
万美元增加至 142 万美元,注册资本由 38 万美元增加至 100 万美元。新增注册
资本 62 万美元由投资双方在苏州艾迪尔取得的净利润出资,不足部分以现汇补
30
足。增资后金象有限出资 73.7 万美元,占注册资本的 73.7%;J.S.G. America Inc.
出资 26.3 万美元,占注册资本的 26.3%。
2009 年 6 月 4 日,张家港市对外贸易经济合作局张外经资[2009]43 号《关
于苏州艾迪尔医疗器械有限公司增资及修改公司<合同><章程>的批复》,同意苏
州艾迪尔注册资本由 38 万美元增加至 100 万美元。
2009 年 6 月 5 日,苏州艾迪尔取得此次增资后换发的营业执照。
根据张家港扬子江会计师事务所 2009 年 6 月 5 日出具的张扬会验字(2009)
第 110 号《验资报告》,截至 2009 年 6 月 5 日,苏州艾迪尔已收到第一期增资
543,726.00 美元,全部以未分配利润转增。
根据张家港扬子江会计师事务所 2009 年 9 月 17 日出具的张扬会验字(2009)
第 181 号《验资报告》,截至 2009 年 9 月 7 日,苏州艾迪尔收到第二期增资
76,274.00 美元,全部以货币出资。
本次增资完成后,苏州艾迪尔的股权结构如下:
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
(美元) (美元) (%)
1 金象有限 737,000.00 737,000.00 73.70% 实物、货币
J.S.G. America
2 263,000.00 263,000.00 26.30% 货币
Inc.
合计 1,000,000.00 1,000,000.00 100% -
(4) 2009 年 11 月,苏州艾迪尔第二次增资
2009 年 9 月 16 日,苏州艾迪尔召开董事会,作出决议如下:总投资由 142
万美元增至 280 万美元,注册资本由 100 万美元增加至 200 万美元。新增注册资
本由双方按原出资比例以现汇出资。增资后金象有限出资 147.4 万美元,占注册
资本的 73.7%;外方出资 52.6 万美元,占注册资本的 26.3%。
2009 年 9 月 28 日,张家港市对外贸易经济合作局下发张外经资[2009]216 号
《关于苏州艾迪尔医疗器械有限公司增资及修改公司<合同><章程>的批复》,同
意公司注册资本由 100 万美元增加至 200 万美元。
31
根据张家港扬子江会计师事务所 2009 年 10 月 29 日出具的张扬会验字(2009)
第 200 号《验资报告》,截至 2009 年 10 月 29 日,苏州艾迪尔收到新增注册资本
100 万美元,全部以货币出资。累计注册资本 200 万美元。
2009 年 11 月 4 日,苏州艾迪尔取得此次增资后换发的营业执照。
本次增资完成后,苏州艾迪尔股权结构如下:
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
(美元) (美元) (%)
1 金象有限 1,474,000.00 1,474,000.00 73.70% 实物、货币
J.S.G. America
2 526,000.00 526,000.00 26.30% 货币
Inc.
合计 2,000,000.00 2,000,000.00 100% -
(5) 2010 年 10 月,苏州艾迪尔转为内资企业暨第一次股权转让
2010 年 10 月 8 日,苏州艾迪尔召开董事会,作出如下决议:J.S.G. America
Inc.进行股权转让;苏州艾迪尔由外资企业变更为内资企业。
2010 年 10 月 10 日,J.S.G. America Inc.与王秀琴签订《股权转让协议》,J.S.G.
America Inc.将其在苏州艾迪尔 26.3%股权以截至 2010 年 9 月底公司净资产为基
础,以 710.10 万元的价格转让给王秀琴。
2010 年 11 月 10 日,张家港市商务局出具张商审[2010]352 号《关于苏州艾
迪尔医疗器械有限公司申请投资方股权转让暨终止合营<合同>的批复》,同意
J.S.G. America Inc.将其在苏州艾迪尔的 26.3%股权转让给王秀琴,转让后苏州艾
迪尔变更为内资企业。
根据苏州勤业会计师事务所有限公司出具的苏勤内验(2010)第 0822 号《验
资报告》,截至 2010 年 11 月 10 日,苏州艾迪尔实收资本为 200 万美元,按投资
款到账时历史入账汇率折合 14,211,082.95 元,与苏州艾迪尔注册资本一致。
本次股权转让完成后,苏州艾迪尔的股权结构如下:
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
(元) (元) (%)
1 金象有限 10,473,640.55 10,473,640.55 73.70% 实物、货币
32
2 王秀琴 3,737,442.40 3,737,442.40 26.30% 货币
合计 14,211,082.95 14,211,082.95 100% -
(6) 2010 年 11 月,苏州艾迪尔第二次股权转让
2010 年 11 月 6 日,苏州艾迪尔召开股东会,作出如下决议:王秀琴将所持
4%股权转让给王洪伟,将所持 6%股权转让给纪子强,将 10%股权转让给天津华
夏瑞特地产投资管理有限公司。股权转让后王秀琴持有股权比例为 6.3%,王洪
伟持有股权比例 4%,纪子强持有股权比例 6%,天津华夏瑞特地产投资管理有
限公司持有股权比例 10%。
2010 年 11 月 10 日,王秀琴分别与王洪伟、纪子强、天津华夏瑞特地产投
资管理有限公司签订《股权转让协议》,按照其前次受让 J.S.G. America Inc.所持
有的苏州艾迪尔股权的价格,分别以 270 万元、108 万元和 162 万元的价格将其
持有的苏州艾迪尔 10%、4%和 6%的股权转让给天津华夏瑞特地产投资管理有限
公司、王洪伟和纪子强。
本次股权转让完成后,苏州艾迪尔的股权结构如下:
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东名称 出资方式
号 (元) (元) (%)
1 金象有限 10,473,640.55 10,473,640.55 73.70% 实物、货币
2 王秀琴 895,225.81 895,225.81 6.30% 货币
天津华夏瑞特
3 地产投资管理 1,421,108.29 1,421,108.29 10.00% 货币
有限公司
4 纪子强 852,664.98 852,664.98 6.00% 货币
5 王洪伟 568,443.92 568,443.92 4.00% 货币
合计 14,211,082.95 14,211,082.95 100% -
(7) 2012 年 10 月,苏州艾迪尔第三次增资
2012 年 10 月 16 日,苏州艾迪尔召开股东会,作出决议如下:原股东天津
华夏瑞特地产投资管理有限公司名称变更为新疆古月杨股权投资合伙企业(有限
合伙);公司注册资本由原 1,421.108295 万元增至 2,000 万元,新增 578.891705
万元由原股东金象有限出资 52.635945 万元,王秀琴出资 210.477419 万元,新疆
古月杨股权投资合伙企业(有限合伙)出资 7.889171 万元,王洪伟出资 23.155668
万元,纪子强出资 34.733502 万元;新股东李薇出资 200 万元,张席彬出资 50
33
万元。增资后,各股东出资比例为金象有限出资 1,100 万元,占注册资本 55%;
王秀琴出资 300 万元占注册资本 15%;新疆古月杨股权投资合伙企业(有限合伙)
出资 150 万元,占注册资本 7.5%:王洪伟出资 80 万元,占注册资本 4%;纪子
强出资 120 万元,占注册资本 6%;李薇出资 200 万元,占注册资本 10%;张席
彬出资 50 万元,占注册资本 2.5%。
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)2012 年 10 月 19 日出具的天健验
(2012)1-21 号《验资报告》,截至 2012 年 10 月 18 日止,苏州艾迪尔已收到各
股东增资款项 5,788,917.05 元。累计实收资本 20,000,000 元。
本次增资完成后,苏州艾迪尔股权结构如下:
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
(元) (元) (%)
1 金象有限 11,000,000.00 11,000,000.00 55.00% 实物、货币
2 王秀琴 3,000,000.00 3,000,000.00 15.00% 货币
3 古月杨[注 1] 1,500,000.00 1,500,000.00 7.50% 货币
4 纪子强 1,200,000.00 1,200,000.00 6.00% 货币
5 王洪伟 800,000.00 800,000.00 4.00% 货币
6 李薇 2,000,000.00 2,000,000.00 10.00% 货币
7 张席彬[注 2] 500,000.00 500,000.00 2.50% 货币
合计 20,000,000.00 20,000,000.00 100% -
注 1:原天津华夏瑞特地产投资管理有限公司。
注 2:张席彬系新疆古月杨股权投资合伙企业(有限合伙)的有限合伙人。
(8) 2012 年 12 月,苏州艾迪尔整体改制为股份公司
2012 年 12 月 10 日,苏州艾迪尔召开股东会,作出决议如下:苏州艾迪尔
整体变更改制为股份有限公司,同时更名为“江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司”。
同日,苏州艾迪尔原股东共同签订了《发起人协议》。
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)北京分所 2012 年 11 月 25 日出具
的天健京审(2012)第 346 号《审计报告》,截至 2012 年 10 月 31 日,苏州艾迪
尔经审计的净资产值为 121,664,213.85 元。苏州艾迪尔以截至 2012 年 10 月 31
日经审计的净资产 121,664,213.85 元折为 6,000 万股。2012 年 12 月 14 日,天健
会计师事务所(特殊普通合伙)北京分所就此次整体变更出具了天健验(2012)
1-25 号《验资报告》。
34
2012 年 12 月 28 日,此次整体变更工商登记手续办理完毕。改制完成后,
艾迪尔的股份结构如下:
股东姓名或名称 持股数量(万股) 持股比例
金象有限 3,300 55.00%
王秀琴 900 15.00%
李薇 600 10.00%
古月杨 450 7.50%
纪子强 360 6.00%
王洪伟 240 4.00%
张席彬 150 2.50%
合 计 6,000.00 100.00%
(9) 2014 年 4 月,艾迪尔第三次股份转让
2013 年 10 月 25 日,艾迪尔召开股东大会,作出决议如下:同意金象有限、
王秀琴以及李薇将其合计持有的艾迪尔 80%的股份转让给凯利泰并在股份转让
协议生效后相应修改公司章程。
2013 年 11 月 10 日,金象有限、王秀琴以及李薇与凯利泰签署附条件生效
的《非公开发行股权及支付现金购买资产协议书》,约定将其持有的艾迪尔 80%
的股份转让给凯利泰。
2014 年 4 月 30 日,中国证监会出具证监许可[2014]444 号《关于核准上海
凯利泰医疗科技股份有限公司向港金象有限发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》,同意本次股份转让。
本次股份转让完成后,艾迪尔的股权结构如下:
股东姓名或名称 持股数量(万股) 持股比例
凯利泰 4,800 80.00%
古月杨 450 7.50%
纪子强 360 6.00%
王洪伟 240 4.00%
张席彬 150 2.50%
合 计 6,000.00 100.00%
(10) 2014 年 12 月,艾迪尔第四次股份转让
35
2014 年 12 月 15 日,艾迪尔召开股东大会,作出如下决议:同意纪子强、
王洪伟将其合计持有的艾迪尔 10%的股份转让给李建祥并在相关协议生效后修
订公司章程。
纪子强、王洪伟与李建祥签署《股权转让协议书》,约定将其合计持有的艾
迪尔 600 万股股份转让给李建祥。
本次股份转让完成后,艾迪尔的股份结构如下:
股东姓名或名称 持股数量(万股) 持股比例
凯利泰 4,800 80.00%
古月杨 450 7.50%
李建祥 600 10.00%
张席彬 150 2.50%
合 计 6,000.00 100.00%
(11) 2015 年 2 月,艾迪尔第五次股份转让
2015 年 2 月 15 日,艾迪尔召开股东大会,作出决议如下:同意古月杨、张
席彬将其合计持有的艾迪尔 600 万股股份转让给鼎亮翊翔,并在相关协议生效后
相应修改公司章程。
2015 年 2 月,古月杨、张席彬与鼎亮翊翔签署《股权转让协议书》,约定将
其合计持有的艾迪尔 600 万股股份转让给鼎亮翊翔。
本次股权转让完成后,艾迪尔的股份结构如下:
股东姓名或名称 持股数量(万股) 持股比例
凯利泰 4,800 80.00%
李建祥 600 10.00%
鼎亮翊翔 600 10.00%
合 计 6,000.00 100.00%
(12) 2015 年 5 月,艾迪尔第六次股份转让
2015 年 5 月 3 日,艾迪尔召开股东大会,作出决议如下:同意李建祥其持
有的艾迪尔 600 万股股份转让给鼎亮翊翔,并在相关协会生效后相应变更公司章
36
程。
后李建祥与鼎亮翊翔签署《股权转让协议书》,约定将其所持的艾迪尔 10%
股份作价 79,500,000 元转让给鼎亮翊翔,同时约定该股转协议的生效以凯利泰与
鼎亮翊翔就凯利泰收购艾迪尔 20%股份事项达成合作协议并获得凯利泰董事会
审议通过为提前条件。
本次股权转让完成后,艾迪尔的股份结构如下:
股东姓名或名称 持股数量(万股) 持股比例
凯利泰 4,800 80.00%
鼎亮翊翔 1,200 20.00%
合 计 6,000.00 100.00%
根据鼎亮翊翔提供的资料及承诺,并经核查,截至本法律意见书出具日,鼎
亮翊翔持有的艾迪尔 20%股份不存在产权纠纷或潜在纠纷,不存在质押、冻结、
查封或其他限制权利行使之情形。
2、 易生科技的历史沿革
(1) 2006 年 8 月,易生科技设立
2006 年 7 月 29 日,董桂范(后改名为董桂凡)、景战杰、郭妙芬、赵伯臣
及姚越等五人签署《易生科技(北京)有限公司章程》,约定由上述五人共同出
资成立易生科技,注册资本为 4,000 万元;董桂范、景战杰、郭妙芬、赵伯臣及
姚越分别认缴 600 万、600 万元、560 万元、120 万元以及 2,120 万元的出资额。
根据北京紫恒星会计师事务所有限责任公司 2006 年 8 月 10 日出具的紫会验
字(2006)第 025 号《验资报告》,截至 2006 年 8 月 9 日,易生科技已收到全体
股东缴纳的第一期注册资本合计 1,600 万元,出资形式为货币。
2006 年 8 月 10 日,易生科技领取了北京市工商局核发的《企业法人营业执
照》,易生科技设立。
易生科技设立时的股权结构如下:
认缴出资比例
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元)
(%)
37
1 姚越 2,120.00 848.00 53.00
2 董桂范 600.00 240.00 15.00
3 景战杰 600.00 240.00 15.00
4 郭妙芬 560.00 224.00 14.00
5 赵伯臣 120.00 48.00 3.00
合计 4,000.00 1,600.00 100.00
(2) 2008 年 1 月,易生科技第一次增资、第一次股权转让及经营范围变
更
2007 年 9 月 15 日,易生科技召开股东会,并作出如下决议:同意易生科技
变更为中外合资企业;同意易生科技增加注册资本至 6,000 万元,新股东益胜科
技有限责任公司(以下简称“益胜科技”)以非专利技术“动脉瘤药物弹簧圈”作价
2,000 万元对易生科技进行增资;同意股东姚越将其持有的易生科技 2,120 万元
出资额中的 1,820 万元出资额(其中已缴出资额 548 万元、未缴出资额 1,272 万
元)进行无偿转让,其中将已缴出资额 60 万元无偿转让给赵伯臣,将已缴出资
额 280 万元无偿转让给郭妙芬,将已缴出资额 208 万元无偿转让给景战杰;将未
缴出资额 300 万元无偿转让给董桂凡,将未缴出资额 92 万元无偿转让给景战杰,
将未缴出资额 880 万元无偿转让给益胜科技;同意益胜科技以非专利技术“生产
亲水导丝”作价 880 万认缴出资额;同意企业的经营范围变更为研究、开发、生
产药物支架,提供技术咨询、技术服务。
2007 年 9 月 15 日,姚越与董桂凡、景战杰、郭妙芬、赵伯臣、益胜科技签
订《股权转让协议》,对上述股权转让事项予以约定;易生科技与董桂凡、景战
杰、郭妙芬、赵伯臣、姚越、益胜科技签署了《增资合同书》,对上述增资事项
予以约定。
2007 年 9 月 24 日,北京中富资产评估事务所分别出具了中富评报字[2007]
第 2004 号《“生产动脉瘤弹簧圈”非专利技术资产评估报告书》及中富评报字[2007]
第 2005 号《“生产亲水导丝”非专利技术资产评估报告书》,以 2007 年 9 月 17 日
为评估基准日,经收益现值法评估,益胜科技用作出资的非专利技术“生产动脉
瘤弹簧圈”及“生产亲水导丝” 的评估价值分别为 2,000 万元及 880 万元。
2008 年 1 月 9 日,中关村科技园区海淀园管理委员会下发海园发[2008]113
号《关于美国益胜科技有限责任公司并购易生科技(北京)有限公司的批复》,
同意本次股权转让事项,并同意易生科技注册资本增至 6,000 万元,由新股东益
胜科技认购全部增资份额 2,000 万元,同意易生科技的企业性质变更为中外合资
企业。
38
根据北京嘉润会计师事务所有限公司 2008 年 1 月 25 日出具的嘉润外验字
(2008)第 006 号《验资报告》,截至 2008 年 1 月 25 日,易生科技的注册资本
增至 6,000 万元,其已收到益胜科技以无形资产缴纳的出资额共计 2,880 万元。
经核查,益胜科技用以本次增资的两项非专利技术“生产亲水导丝”、“生产动脉
瘤弹簧圈”已经履行了相关的资产评估手续。
2008 年 1 月 30 日,易生科技领取了北京市工商局换发的《企业法人营业执
照》,注册资本增至 6,000 万元,实收资本增至 4,480 万元,公司类型变更为有限
责任公司(中外合资),经营范围变更为研究、开发、生产 III-6846-4 支架、技
术咨询、技术服务。
本次股权转让及增资完成后,易生科技的股权结构变更为:
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
序号 股东名称/姓名
(万元) (万元) (%)
1 益胜科技 2,880.00 2,880.00 48.00
2 董桂凡 900.00 240.00 15.00
3 景战杰 900.00 448.00 15.00
4 郭妙芬 840.00 504.00 14.00
5 姚越 300.00 300.00 5.00
6 赵伯臣 180.00 108.00 3.00
合计 6,000.00 4,480.00 100.00
(3) 2008 年 11 月,易生科技实收资本增至 6,000 万元
根据北京中瑞诚联合会计师事务所(普通合伙)2008 年 11 月 14 日出具的
中瑞联验字(2008)112 号《验资报告》,截至 2008 年 10 月 10 日,易生科技已
收到股东董桂凡、景战杰、郭妙芬、赵伯臣缴纳的货币出资共计 1,520 万元;本
次出资缴纳完毕后,易生科技的实收资本增至 6,000 万元。
2008 年 11 月 18 日,易生科技领取北京市工商局换发的《企业法人营业执
照》,公司实收资本增至 6,000 万元。
本期出资缴纳完毕后,易生科技的股权结构变更为:
股东名称/姓 认缴出资额(万 实缴出资额(万 认缴出资比例
序号
名 元) 元) (%)
39
1 益胜科技 2,880.00 2,880.00 48.00
2 董桂凡 900.00 900.00 15.00
3 景战杰 900.00 900.00 15.00
4 郭妙芬 840.00 840.00 14.00
5 姚越 300.00 300.00 5.00
6 赵伯臣 180.00 180.00 3.00
合计 6,000 6,000 100
(4) 2010 年 6 月,易生科技第二次增资及经营范围变更
2009 年 12 月 19 至 20 日,易生科技召开董事会,并作出决议如下:同意易
生科技的注册资本增至 7,200 万元,新股东山东同晟投资有限公司(以下简称“山
东同晟投资”)以货币出资 3,000 万元,其中 600 万元计入注册资本,2,400 万元
计入资本公积,新股东深圳市天图兴瑞创业投资有限公司(以下简称“深圳天图
兴瑞”)以货币出资 3,000 万元,其中 600 万元计入注册资本,2,400 万元计入资
本公积;同意经营范围增加进出口业务的相关内容。
根据北京中瑞诚联合会计师事务所(普通合伙)2010 年 2 月 2 日出具的中
瑞联验字[2010]第 8 号《验资报告》,截至 2010 年 1 月 29 日,易生科技的注册
资本增至 7,200 万元,易生科技已收到山东同晟投资和深圳天图兴瑞缴纳的新增
注册资本各 600 万元,出资方式为货币。
2010 年 3 月 29 日,中关村科技园区海淀园管理委员会下发海园发[2010]226
号《关于合资企业“易生科技(北京)有限公司”增资扩股及变更董事会成员的批
复》,同意本次增资事项。
2010 年 6 月 30 日,易生科技领取了北京市工商局换发的《企业法人营业执
照》,注册资本及实收资本增至 7,200 万元,经营范围变更为许可经营项目:生
产 III-6846-4 支架。一般经营项目:研究、开发 III-6846-4 支架;技术咨询、技
术服务;货物进出口;技术进出口;代理进出口。
本次增资事项完成后,易生科技的股权结构变更为:
序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 益胜科技 2,880.00 40.00
2 董桂凡 900.00 12.50
3 景战杰 900.00 12.50
4 郭妙芬 840.00 11.67
40
5 山东同晟投资 600.00 8.33
6 深圳天图兴瑞 600.00 8.33
7 姚越 300.00 4.17
8 赵伯臣 180.00 2.50
合计 7,200.00 100.00
(5) 2011 年 9 月,易生科技第二次股权转让以及第三次增资
2010 年 8 月 6 日,易生科技召开董事会,并作出决议如下:同意易生科技
的注册资本增至 7,560 万元,新股东美明阳出资 1,890 万元,其中 360 万元计入
注册资本,其余计入资本公积金;同意景战杰将其所持易生科技 1.95%股权(对
应 147.42 万元出资额)转让给新股东张瑞铭;同意郭妙芬将其所持易生科技 1.95%
股权(对应 147.42 万元出资额)转让给张瑞铭。
2010 年 8 月 6 日,景战杰、郭妙芬与张瑞铭以及易生科技的其他股东签署
《股权转让协议》,约定景战杰、郭妙芬分别将其持有的易生科技 147.42 万元出
资额以 283.5 万元的价格转让给张瑞铭。
2011 年 7 月 5 日,北京市海淀区商务委员会下发海商审字[2011]498 号《关
于易生科技(北京)有限公司修改合同章程的批复》,同意新增股东美明阳(北
京)投资有限公司(以下简称“北京美阳明”),同意易生科技的本次增资以及股
权转让事项。
根据北京中瑞诚联合会计师事务所(普通合伙)2011 年 7 月 11 日出具的中
瑞联验字(2011)第 36 号《验资报告》,截至 2010 年 12 月 24 日,易生科技注
册资本增至 7,560 万元,易生科技已收到北京美明阳缴纳的新增注册资本 360 万
元,出资方式为货币。
2011 年 9 月 7 日,易生科技领取了北京市工商局换发的《企业法人营业执
照》,注册资本及实收资本增至 7,560 万元。
本次增资及股权转让完成后,易生科技的股权结构变更为:
序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 益胜科技 2,880.00 38.10
2 董桂凡 900.00 11.90
3 景战杰 752.58 9.95
4 郭妙芬 692.58 9.16
41
5 山东同晟投资 600.00 7.94
6 深圳天图兴瑞 600.00 7.94
7 北京美明阳 360.00 4.76
8 姚越 300.00 3.97
9 张瑞铭 294.84 3.90
10 赵伯臣 180.00 2.38
合计 7,560.00 100.00
(6) 2012 年 8 月,易生科技第三次股权转让
2012 年 5 月 12 日,易生科技召开董事会,并作出决议如下:同意益胜科技
将其所持有的易生科技 5%股权(对应 378 万元出资额)转让给山东同晟投资。
2012 年 6 月 28 日,益胜科技与山东同晟投资以及易生科技的其他股东签署
《股权转让协议》,约定益胜科技将其持有易生科技的 378 万出资额无偿转让给
山东同晟投资。
2012 年 7 月 27 日,北京市海淀区商务委员会下发海商审字[2012]575 号《关
于易生科技(北京)有限公司股权转让的批复》,同意本次股权转让事项。
2012 年 8 月 15 日,易生科技领取了北京市工商局换发的《企业法人营业执
照》。
本次股权转让完成后,易生科技的股权结构变更如下:
序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 益胜科技 2,502.00 33.10
2 山东同晟投资 978.00 12.94
3 董桂凡 900.00 11.90
4 景战杰 752.58 9.95
5 郭妙芬 692.58 9.16
6 深圳天图兴瑞 600.00 7.94
7 北京美明阳 360.00 4.76
8 姚越 300.00 3.97
9 张瑞铭 294.84 3.90
10 赵伯臣 180.00 2.38
合计 7,560.00 100.00
42
(7) 2013 年 1 月,易生科技第四次股权转让
2012 年 12 月 6 日,易生科技召开董事会,并作出决议如下:同意益胜科技
将其所持有的易生科技 4.53%股权(对应 342.47 万元出资额)无偿转让给新股东
北京易生同舟科技有限公司(以下简称“北京易生同舟”)。
2012 年 12 月 6 日,益胜科技与北京易生同舟以及易生科技的其他股东签订
《股权转让协议》,约定益胜科技将其持有的易生科技 342.47 万元出资额无偿转
让给北京易生同舟。
2013 年 1 月 15 日,北京市海淀区商务委员会下发海商审字[2013]51 号《关
于易生科技(北京)有限公司股权转让的批复》,同意本次股权转让事项。
2013 年 1 月 18 日,易生科技领取了北京市工商局换发的《企业法人营业执
照》。
本次股权转让完成后,易生科技的股权结构变更为:
序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 益胜科技 2,159.53 28.57
2 山东同晟投资 978.00 12.94
3 董桂凡 900.00 11.90
4 景战杰 752.58 9.95
5 郭妙芬 692.58 9.16
6 深圳天图兴瑞 600.00 7.94
7 北京美明阳 360.00 4.76
8 北京易生同舟 342.47 4.53
9 姚越 300.00 3.97
10 张瑞铭 294.84 3.90
11 赵伯臣 180.00 2.38
合计 7,560.00 100.00
(8) 2013 年 7 月,易生科技第五次股权转让
2013 年 5 月 13 日,易生科技召开董事会,并作出决议如下:同意董桂凡分
别将其持有的易生科技 4.9%股权(对应 370.58 万元出资额)、3.5%股权(对应
264.71 万元出资额)、2.5%股权(对应 189.08 万元出资额)以及 1%股权(对应
75.63 万元出资额)转让给北京易生同舟、深圳天图兴瑞、北京美明阳以及吉朋
43
松。
2013 年 5 月 20 日,董桂凡分别与北京易生同舟、深圳天图兴瑞、北京美明
阳、吉朋松以及易生科技的其他股东签署《股权转让协议》,约定由董桂凡分别
将其持有的易生科技 370.58 万元的出资额、264.71 万元的出资额、189.08 万元
的出资额以及 75.63 万元的出资额,以 2,205 万元的价格、1,575 万元的价格、1,125
万元的价格以及 450 万元的价格转让给北京易生同舟、深圳天图兴瑞、北京美明
阳以及吉朋松;本次股权转让完成后,董桂凡不再持有易生科技的股权。
2013 年 6 月 13 日,北京市海淀区商务委员会下发海商审字[2013]416 号《关
于易生科技(北京)有限公司修改合同章程的批复》,同意本次股权转让事项。
2013 年 7 月 22 日,易生科技领取了北京市工商局换发的《企业法人营业执
照》。
本次股权转让完成后,易生科技股权结构变更为:
序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 益胜科技 2,159.53 28.57
2 山东同晟投资 978.00 12.94
3 深圳天图兴瑞 864.71 11.44
4 景战杰 752.58 9.95
5 北京易生同舟 713.05 9.43
6 郭妙芬 692.58 9.16
7 北京美明阳 549.08 7.26
8 姚越 300.00 3.97
9 张瑞铭 294.84 3.90
10 赵伯臣 180.00 2.38
11 吉朋松 75.63 1.00
合计 7,560.00 100.00
(9) 2013 年 10 月,易生科技第六次股权转让
2013 年 7 月 26 日,易生科技召开董事会,并作出决议如下:同意凯利泰按
照易生科技整体估值 4.7 亿元的标准,分别收购益胜科技、景战杰、北京易生同
舟、北京美明阳以及吉朋松各自持有的 12.00%、5.97%、6.40%、4.36%以及 1.00%
的股权,合计收购易生科技 29.73%的股权;其余股东放弃优先购买权。
44
同日,凯利泰与益胜科技、景战杰、北京易生同舟、北京美明阳、吉朋松以
及其余股东签订《股权转让协议》,约定凯利泰分别以 5,640.00 万元、2,805.90
万元、3,008.00 万元、2,049.20 万元以及 470 万元的价格(合计 13,973.10 万元)
受让益胜科技、景战杰、北京易生同舟、北京美明阳以及吉朋松各自转让的相关
股权。
2013 年 8 月 7 日,易生科技召开董事会,并作出决议如下:同意上海鼎亮
星诚按照易生科技整体估值 4.7 亿元的标准,分别收购山东同晟投资、深圳天图
兴瑞、郭妙芬、姚越、张瑞铭以及赵伯臣各自持有的 7.76%、6.86%、5.50%、2.38%、
2.34%以及 2.38%的股权,合计收购易生科技 27.22%的股权,其余股东放弃优先
购买权。
同日,上海鼎亮星诚与山东同晟投资、深圳天图兴瑞、郭妙芬、姚越、张瑞
铭、赵伯臣以及其余股东签订《股权转让协议》,约定上海鼎亮星诚分别以
3,647.20 万元、3,224.20 万元、2,585.00 万元、1,118.60 万元、1,099.80 万元以及
1,118.60 万元的价格(合计 12,793.40 万元)受让山东同晟投资、深圳天图兴瑞、
郭妙芬、姚越、张瑞铭、赵伯臣各自转让的相关股权。
2013 年 9 月 16 日,北京市海淀区商务委员会下发海商审字[2013]670 号《关
于易生科技(北京)有限公司股权转让的批复》,同意本次股权转让事项。
2013 年 10 月 10 日,易生科技领取了北京市工商局换发的《企业法人营业
执照》。
本次股权转让完成后,易生科技的股权结构变更如下:
序号 股东名称/姓名 出资金额(万元) 股权比例(%)
1 凯利泰 2,247.62 29.73
2 上海鼎亮星诚 2,057.91 27.22
3 益胜科技 1,252.33 16.57
4 山东同晟投资 391.34 5.18
5 深圳天图兴瑞 346.09 4.58
6 景战杰 301.25 3.98
7 郭妙芬 276.78 3.66
8 北京易生同舟 229.21 3.03
9 北京美明阳 219.46 2.90
10 姚越 120.07 1.59
11 张瑞铭 117.94 1.56
45
合计 7,560 100.00
(10) 2015 年 2 月,易生科技第七次股权转让
2015 年 2 月 5 日,易生科技召开董事会,作出决议如下:同意增加新股东
千石资本;同意原股东鼎亮星诚、益胜科技、同晟投资、天图兴瑞、景战杰、郭
妙芬、易生同舟、美明阳、姚越以及张瑞铭退出股东会,并相应修改公司章程。
2015 年 2 月 10 日,易生科技召开股东会,作出决议如下:同意由凯利泰、
千石资本组成新的股东会,变更后的投资情况为凯利泰货币出资 2,97.07 万元、
知识产权出资 1,398.46 万元;千石资本货币出资 1,772.93 万元、知识产权出资
1,481.54 万元;同意相应的修改公司章程。
根据股权转让各方 2014 年 12 月 30 日签署的《股权转让协议》,本次股权转
让的基本情况如下:
转让易生科技股
转让方 受让方 转让价格
权数额(万元)
上海鼎亮星诚 凯利泰 2,057.91 17,000 万元
益胜科技 千石资本 1,252.33 9,113.50 万元
山东同晟投资 千石资本 391.34 5,849 万元
深圳天图兴瑞 千石资本 346.09 3,019 万元
景战杰 千石资本 301.25 2,189 万元
郭妙芬 千石资本 276.78 2,013 万元
北京易生同舟 千石资本 229.21 1,666.50 万元
北京美明阳 千石资本 219.46 3,195 万元
姚越 千石资本 120.07 874.5 万元
张瑞铭 千石资本 117.94 858 万元
2015 年 1 月 19 日,北京市海淀区商务委员会作出海商审字[2015]37 号《关
于易生科技(北京)有限公司转为内资企业的批复》,同意益胜科技将其所持易
生科技 16.57%股权转让给千石资本,易生科技由外商投资企业变更为内资企业。
2015 年 2 月 12 日,易生科技领取了北京市工商局换发的《企业法人营业执
照》。
本次股权转让完成后,易生科技的股权结构变更如下:
46
序号 股东名称/姓名 出资金额(万元) 股权比例(%)
1 凯利泰 4,305.53 56.95
2 千石资本 3,254.47 43.05
合计 7,560 100
(11) 2016 年 1 月,易生科技第八次股权转让
2015 年 12 月 30 日,千石资本分别与驿安投资、淳贺投资、林伟、乔银铃
签署《股权转让协议》,千石资本分别向驿安投资转让其持有易生科技 12.43%股
权,向淳贺投资转让其持有易生科技 19.97%股权,向林伟转让其持有易生科技
6.66%股权,向乔银铃转让其持有易生科技 3.99%股权。
按照各方签署的上述《股权转让协议》的约定:
(1)在千石资本收到易生科技 43.05%股权转让价款满 0.5 亿元后 2 个工作
日内,千石资本与上市公司签署关于同意本次股权转让的易生科技股东会决议及
相应的易生科技章程修正案。易生科技 43.05%股权的权利义务自易生科技股东
会决议及相应的易生科技章程修正案签署之日起转移。
(2)易生科技少数股权交易对方将于 2016 年 1 月 15 日支付完毕全部收购
价款。在千石资本收到易生科技 43.05%股权的全部转让价款后 2 个工作日内,
易生科技应当办理本次股权转让的工商变更手续,千石资本应配合采取所有必要
的行动,以实现目标股权从千石资本到易生科技少数股权交易对方的转移登记,
使其成为易生科技登记在册的股东。
截至本法律意见书出具日,易生科技少数股权交易对方已支付股权转让价款
满 0.5 亿元,且易生科技于 2016 年 1 月 4 日召开股东会,作出决议如下:同意
千石资本将其所持的易生科技 43.05%转让给驿安投资、淳贺投资、林伟、乔银
铃;同意相应修改公司章程。
本次股权转让完成后,易生科技的股权结构变更如下:
序号 股东名称/姓名 出资金额(万元) 股权比例(%)
1 凯利泰 4,305.53 56.95
2 驿安投资 939.81 12.43
47
3 淳贺投资 1,509.56 19.97
4 林伟 503.19 6.66
5 乔银铃 301.91 3.99
合计 7,560 100
经核查,易生科技尚未就千石资本与驿安投资、淳贺投资、林伟、乔银铃之
间的股权转让办理工商变更登记手续,但是,鉴于(1)千石资本已经与驿安投
资、淳贺投资、林伟、乔银铃签署《股权转让协议》,且该《股权转让协议》已
经依约生效并具备法律约束力;(2)易生科技已经通过上述股权转让的股东会决
议并相应修改公司章程;(3)《股权转让协议》约定,千石资本知悉驿安投资、
淳贺投资、林伟、乔银铃将参与凯利泰发行股份购买资产的交易且取得凯利泰的
股份,且对此无任何异议,因此,按照《公司法》、《合同法》等相关法律法规,
驿安投资、淳贺投资、林伟、乔银铃拥有且有权对外转让其受让的易生科技的相
关股权。
根据驿安投资、淳贺投资、林伟、乔银铃提供的资料及承诺,并经核查,截
至本法律意见书出具日,驿安投资、淳贺投资、林伟、乔银铃合计持有的易生科
技 43.05%股权不存在产权纠纷或潜在纠纷,不存在质押、冻结、查封或其他限
制权利行使之情形。
(三) 主要资产
1. 注册商标
(1) 艾迪尔注册商标
截至本法律意见书出具之日,艾迪尔共拥有如下 25 项商标:
序号 注册商标 所有权人 注册号 类别 有效期限(年-月-日)
第 7817217 2011-1-28 至
1 艾迪尔 第 44 类
号 2021-1-27
第 7817266
2 艾迪尔 第 10 类 2011-1-7 至 2021-1-6
号
48
第 7817267 2011-1-28 至
3 艾迪尔 第 44 类
号 2021-1-27
第 7817268 2011-2-28 至
4 艾迪尔 第5类
号 2021-2-27
第 7817271 2011-3-14 至
5 艾迪尔 第 10 类
号 2021-3-13
第 7817258 2011-2-21 至
6 艾迪尔 第5类
号 2021-2-20
第 7817265 2011-3-21 至
7 艾迪尔 第8类
号 2021-3-20
第 7817270 2011-3-21 至
8 艾迪尔 第8类
号 2021-3-20
第 7817214 2011-4-21 至
9 艾迪尔 第7类
号 2021-4-20
第 7817213 2011-4-21 至
10 艾迪尔 第5类
号 2021-4-20
第 7817263 2011-4-28 至
11 艾迪尔 第5类
号 2021-4-27
第 7817260 2011-6-21 至
12 艾迪尔 第8类
号 2021-6-20
第 7817215 2011-6-21 至
13 艾迪尔 第8类
号 2021-6-20
第 7817259 2011-6-21 至
14 艾迪尔 第7类
号 2021-6-20
第 7817212
15 艾迪尔 第 44 类 2011-6-7 至 2021-6-6
号
第 4484241 2007-10-21 至
16 艾迪尔 第 10 类
号 2017-10-20
第 4484242 2007-10-21 至
17 艾迪尔 第 10 类
号 2017-10-20
49
第 7817264
18 艾迪尔 第7类 2011-1-7 至 2021-1-6
号
第 7817269 2011-12-14 至
19 艾迪尔 第7类
号 2021-12-13
第 7817261
20 艾迪尔 第 10 类 2011-1-7 至 2021-1-6
号
第 7817216
21 艾迪尔 第 10 类 2011-1-7 至 2021-1-6
号
第 10552413 2013-4-21 至
22 艾迪尔 第1类
号 2023-4-20
第 10552414 2013-7-14 至
23 艾迪尔 第5类
号 2023-7-13
第 10552415 2013-7-14 至
24 艾迪尔 第1类
号 2023-7-13
第 10552416 2014-6-21 至
25 艾迪尔 第5类
号 2024-6-20
(2) 易生科技注册商标
经核查,截至本法律意见书出具日,易生科技拥有如下 6 项注册商标:
序 商品
商标名称 注册证号 有效期限(年-月-日)
号 类别
2009-12-28 至
1 6169137 10
2019-12-27
2 6991510 10 2010-5-28 至 2020-5-27
3 6991580 10 2010-5-28 至 2020-5-27
4 7138724 10 2010-7-14 至 2020-7-13
5 7138725 10 2010-7-14 至 2020-7-13
6 7227465 10 2010-7-28 至 2020-7-27
2. 专利权
50
(1) 艾迪尔专利权
截止到本法律意见书出具之日,艾迪尔已取得如下 22 项专利权:
序 授权公告日(年-
专利名称 专利号 专利类型
号 月-日)
1. 一种髌骨接骨板 ZL201220618026.9 实用新型 2013-6-12
2. 一种多轴万向钉 ZL201220616912.8 实用新型 2013-6-12
一种胫骨远端内侧
3. ZL201220618030.5 实用新型 2013-6-12
接骨板
一种微创手术用钛
4. ZL201220467710.1 实用新型 2013-4-3
网式椎体融合器
一种微创手术用双
5. ZL201220467473.9 实用新型 2013-3-6
轨接骨板
一种微创手术用万
6. ZL201220467140.6 实用新型 2013-3-6
向接骨钉
一种新型的椎弓根
7. ZL201120045569.1 实用新型 2011-10-5
钉
置牙手术钻的导引
8. ZL201110427808.4 发明 2015-4-22
装置
9. 一种新型的提拉钉 ZL201120045567.2 实用新型 2011-9-21
一种新型的鹅头钉
10. ZL201120045557.9 实用新型 2011-9-21
钢板
脊柱内固定系统
11. ZL201120045571.9 实用新型 2011-9-21
单、双杠垫片
12. 伽玛股骨髓内钉 ZL201120045560.0 实用新型 2011-9-21
USS 脊柱内固定系
13. ZL201120045555.X 实用新型 2011-9-21
统锁定齿片
一种新型的骨科固
14. ZL201120045558.3 实用新型 2011-10-5
定骨弧板
一种双头空心加压
15. ZL201120045573.8 实用新型 2011-10-5
螺钉
一种脊柱内固定系
16. ZL201120045579.5 实用新型 2011-10-5
统的多轴螺钉
17. 一种椎间融合器 ZL201120045552.6 实用新型 2011-10-5
一种脊柱后路固定
18. ZL201520367763.X 实用新型 2015-6-1
器
一种腓骨锁定接骨
19. ZL201520367475.4 实用新型 2015-9-30
板
20. 一种髌骨锁定板 ZL201520367597.3 实用新型 2015-9-30
一种跟骨锁定接骨
21. ZL201520367765.9 实用新型 2015-9-30
板
51
一种微创手术用外
22. ZL201320080496.9 实用新型 2013-7-24
固定器
注:发明专利“置牙手术钻的导引装置”(专利号 2011104278084)为苏州艾
迪尔与上海理工大学共有。
(2) 易生科技专利权
经核查,截至本法律意见书出具日,易生科技拥有如下 20 项专利权:
序 授权公告日(年-
专利名称 专利号 专利类型
号 月-日)
复合涂层心血管药
1 物洗脱支架及其制 ZL2008101034758 发明专利 2011-08-24
备方法
电化学抛光中的支
2 架抛光装置及抛光 ZL2010101829254 发明专利 2013-05-22
方法
外观设计专
3 包装盒 ZL201030654385.6 2011-06-08
利
一种开放式血管支 实用新型专
4 ZL2007200045667 2008-02-13
架 利
一种用于治疗冠状
动脉慢性完全闭塞 实用新型专
5 ZL2008201225341 2009-07-01
病变的单管腔球囊 利
导管
实用新型专
6 一种血管支架 ZL2009202468326 2010-08-18
利
实用新型专
7 医疗用血管支架 ZL200920223038X 2010-09-08
利
一种多段不同直径
实用新型专
8 外管对接的球囊导 ZL2012203527018 2013-05-01
利
管
实用新型专
9 一种锥体远端外管 ZL2012203527056 2013-05-01
利
一种 PTCA 球囊导 实用新型专
10 ZL2012203526994 2013-05-01
管的球囊近端结构 利
一种球囊扩张导管 实用新型专
11 ZL201220352708X 2013-05-01
鲁尔接头 利
52
一种复合型材料的 实用新型专
12 ZL201320870166X 2014-09-17
药物支架 利
一种药物涂层支架 实用新型专
13 ZL2013208701867 2014-09-17
喷涂用装夹治具 利
支架抛光装置和方
14 2013102726437 发明专利 2015-08-19
法
球囊扩张导管、弯
15 球囊及其弯球囊的 2015204111624 实用新型 2015-10-21
成型模具
一种球囊疲劳测试
16 201420538662X 实用新型 2015-04-01
装置
一种微小超软管材
17 2014203468786 实用新型 2015-04-01
切割装置
一种特殊球囊结构
18 2013208824918 实用新型 2014-12-24
的导管
一种血管支架电化
19 2013208701693 实用新型 2014-12-17
学抛光清洁装置
一种血管支架电化
20 2013208897143 实用新型 2014-10-22
学抛光装置
3. 专利申请权
(1) 艾迪尔的专利申请权
截至本报告出具之日,艾迪尔拥有如下 21 项正在申请的专利权:
序 申请日(年-
专利名称 申请号 专利类型 法律状态
号 月-日)
一种髌骨接骨 实质审查
1. 2012104734908 发明 2012-11-20
板 的生效
一种胫骨远端 实质审查
2. 2012104736513 发明 2012-11-20
内侧接骨板 的生效
一种微创手术
实质审查
3. 用钛网式椎体 201210339428X 发明 2012-09-14
的生效
融合器
一种新型骨科 实质审查
4. 201310496725X 发明 2013-10-18
复位固定架 生效
53
一种骨科牵引
实质审查
5. 装置的制作方 2013104965733 发明 2013-10-18
的生效
法
一种骨科手术
实质审查
6. 装置的设置方 2013104958693 发明 2013-10-18
的生效
法
一种骨科手术 实质审查
7. 2013104965729 发明 2013-10-18
辅助导引方法 的生效
一种骨科固定
实质审查
8. 装置的制作方 2013104930912 发明 2013-10-18
的生效
法
一种骨科手术 实质审查
9. 2013104929192 发明 2013-10-18
导引方法 的生效
一种利用智能
辅助设备进行 实质审查
10. 2013104932405 发明 2013-10-18
骨科手术的方 的生效
法
颈椎前路接骨 实质审查
11. 2014103015051 发明 2014-6-27
板系统 的生效
一种腓骨锁定 实质审查
12. 2015102922747 发明 2015-6-1
接骨板 的生效
一种跟骨锁定 实质审查
13. 2015102924969 发明 2015-6-1
接骨板(发明) 的生效
一种肩关节固 实质审查
14. 2013104955515 发明 2013-10-18
定板 的生效
一种微创骨科 实质审查
15. 2013104959499 发明 2013-10-18
手术机器人 的生效
一种微型指掌 实质审查
16. 2014103004540 发明 2014-6-27
骨接骨板 的生效
一种智能骨科 实质审查
17. 2013104965714 发明 2013-10-18
系统 的生效
股骨近端锁定 实质审查
18. 2014103001379 发明 2014-6-27
接骨板 的生效
肋骨骨折内固 实质审查
19. 2014103006368 发明 2014-6-27
定用钢板 的生效
一种髌骨锁定 实质审查
20. 2015102916924 发明 2015-6-1
板 的生效
实质审查
21. 颌面 T 型接骨板 2014103001383 发明 2014-6-27
的生效
(2)易生科技的专利申请权
经核查,截至本法律意见书出具日,易生科技拥有如下 5 项正在申请的专利
54
权:
序 申请日(年
申请号 专利类型 专利名称 法律状态
号 -月-日)
支架抛光装置
实质审查
1 2013102723814 发明专利 和支架抛光方 2010-05-19
的生效
法
一种复合型材 实质审查
2 2013107330845 发明专利 2013-12-27
料的药物支架 的生效
一种特殊球囊 实质审查
3 2013107445054 发明专利 2013-12-31
结构的导管 的生效
一种血管支架
实质审查
4 2014102938007 发明专利 系统推送性能 2014-06-27
的生效
模拟测试装置
一种球囊疲劳 实质审查
5 2014104790729 发明专利 2014-09-19
测试装置 的生效
4. 计算机软件著作权
经核查,截至本法律意见书出具日,易生科技拥有如下 14 项计算机软件著
作权:
首次发表日期 登记日期(年-
序号 软件名称 登记号
(年-月-日) 月-日)
易生科技薄壁塑料卷曲
1 模块软件[简称:卷曲模 2012SR126781 2012-04-10 2012-12-18
块软件]V1.0
易生科技金属材料热处
2 理软件[简称:材料热处 2012SR126536 2012-06-29 2012-12-17
理软件]V1.0
具有温度压力控制的拉
3 伸成型软件[简称:拉伸 2012SR125469 2012-10-15 2012-12-15
成型软件]V1.0
易生科技微环压装机软
4 件[简称:微环压装机软 2012SR125466 2012-07-27 2012-12-15
件]V1.0
55
产品条码转换及打印软
5 件[简称:条码打印软 2012SR125462 2012-08-02 2012-12-15
件]V1.0
易生科技溶液涂覆控制
6 软件[简称:溶液涂覆软 2012SR125403 2012-07-10 2012-12-15
件]V1.0
心脏支架电化学抛光软
7 2010SR052953 2009-12-17 2010-10-12
件[简称:抛光软件]V1.0
心脏支架激光切割软件
8 2010SR052952 2009-11-25 2010-10-12
[简称:切割软件]V1.0
生科技摩擦力测试控制
9 2015SR213376 - 2015-11-4
软件 V1.0
易生科技材料拉伸测试
10 2015SR224101 - 2015-11-17
软件 V1.0
易生科技亲水涂层设备
11 2015SR224466 - 2015-11-17
软件 V1.0
易生科技推送性测试软
12 2015SR224470 2015-9-2 2015-11-17
件 V1.0
易生科技支架装载成型
13 2015SR226328 2015-9-2 2015-11-18
软件 V1.0
易生科技径向支撑性能
14 2015SR226835 2015-9-2 2015-11-19
测试软件 V1.0
5. 土地、房产及租赁情况
(1)艾迪尔的土地、房产及租赁情况
i. 自有土地
截至本法律意见书出具日,艾迪尔自有土地的情况如下:
使用 使用权截
土地使用 面积 土地
权利人 座落 权类 止日期(年
权证号 (平方米) 用途
型 -月-日)
锦丰镇协
张国用(2015) 工业
艾迪尔 仁村艾迪 13,376.00 出让 2062-1-28
第 0590001 号 用地
尔路
张国用(2013) 锦丰镇协 工业
艾迪尔 2,929.50 出让 2053-4-19
第 0590002 号 仁村 用地
56
张国用(2015) 锦丰镇协 工业
艾迪尔 6,720.00 出让 2063-6-26
第 0590003 号 仁村 用地
锦丰镇协
张国用(2015) 工业
艾迪尔 仁村艾迪 2,791.00 出让 2062-9-2
第 0590002 号 用地
儿路
ii. 自有房产
截至本法律意见书出具日,艾迪尔自有房产的情况如下:
建筑面积
权利人 房产证号 房屋坐落 他项权利
(平方米)
张房权证锦字第 锦丰镇协仁村艾迪尔
艾迪尔 15,565.86 -
0000270671 号 路2幢
张房权证锦字第 锦丰镇协仁村艾迪尔
艾迪尔 5,629.91 -
0000346309 号 路1幢
张房权证锦字第
艾迪尔 锦丰镇艾迪尔路 4 幢 7,234.03 -
0000298099 号
张房权证锦字第
艾迪尔 锦丰镇协仁村 5 幢 4,158.82 -
0000345208 号
艾迪尔 无 锦丰镇协仁村部南 1,840 -
经核查,艾迪尔目前占用的面积为 1,840 平方米的标准型厂房尚未取得房屋
所有权证。该厂房系艾迪尔依据与锦丰镇协仁村经济合作社在 2013 年 8 月 8 日
签订的《厂房转让协议书》的约定以 1,101,546.00 元的价格购买而来,厂房位于
锦丰镇协仁村部南,所占用土地为张国用(2015)第 0590001 号土地。
根据艾迪尔出具的说明,上述标准型厂房目前作为库房使用。自 2013 年至
今,艾迪尔未因占有、使用上述标准型厂房发生任何纠纷、争议,且未受到任何
行政处罚。
根据张家港市锦丰镇协仁村村委会、经济合作社 2015 年 11 月 17 日出具的
说明,自 2013 年至今,“村委、合作社与艾迪儿之间未发生过任何纠纷、争议,
村委、合作社保证不会对该厂房的权属提出任何主张,并保证在厂房过户、权属
登记过程中提供一切所能提供的协助及便利”。
基于上述事实,考虑到上述房屋建筑物面积占艾迪尔整体经营性房屋建筑物
面积的比例较低,且不属于艾迪尔的主要经营性厂房,因此,金杜认为,上述房
屋未办理房屋所有权证的情形不会对艾迪尔的持续经营产生重大影响。
57
(2)易生科技的土地、房屋及租赁情况
经核查,截至本法律意见书出具日,易生科技不拥有任何自有房产及土地,
其主要的房屋租赁情况如下:
根据董淼焜与易生科技于 2013 年 5 月 6 日签订的《厂房租赁合同》,董淼焜
将位于北京市海淀区上地西路 8 号院上地科技大厦 4 号楼 9 层、建筑面积为
2,356.57 平方米的房屋租赁给易生科技使用,季度租金为 967,666.6 元,租赁期
限自 2013 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。董淼焜就上述房屋持有编号分别为
X 京房权证海字第 092874 号、X 京房权证海字第 091818 号、X 京房权证海字第
091820 号的房产证。北京市海淀区房屋管理局 2013 年 7 月 4 日核发 5783 号《北
京市房屋租赁登记备案表(非居住)》。
6. 长期股权投资
截至本法律意见书出具日,易生科技持有上海百心安生物技术有限公司 280
万元股权(持股比例为 14%)。根据上海百心安生物技术有限公司的营业执照,
上海百心安生物技术有限公司的基本情况如下:
名称 上海百心安生物技术有限公司
注册号 310115002381223
住所 上海市张江高科技园区瑞庆路 590 号 4 幢 3 层 302 室
法定代表人 蔡玮璆
注册资本 2000.0 万元
企业类型 有限责任公司(台港澳与境内合资)
成立日期 2014 年 7 月 18 日
经营期限 至 2034 年 7 月 17 日
研发生物制品、医药产品和医药中间体,转让自研技术,
提供相关技术咨询和技术服务;化工原料及产品(除危
险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易
制毒化学品)、仪器仪表、电子产品的批发、进出口、佣
经营范围
金代理(拍卖除外),并提供相关配套服务(不涉及国营
贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家
有关规定办理申请;依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
(四) 业务经营资质
58
1、艾迪尔的业务经营资质
(1)资质证书
截至本法律意见书出具日,艾迪尔取得的资质证书情况具体如下:
序号 证书名称 证书编号 颁证机构 有效期 许可内容
三类 6846 植入
《医疗器械 苏食药监械 江苏省食 材料及人工器
至 2020 年 6
1 生产企业许 生产许 品药品监 官;二类 6810
月1日
可证》 20010315 号 督管理局 矫形外科(骨
科)手术器械
《中华人民
共和国海关
海关注册登记 中国人民共
进出口货物 至 2017 年 1 月
2 编码 和国张家港 -
收发货人报 20 日
3215963114 号 海关
关注册登记
证书》
对外贸易经
中华人民共 2013 年 1 月 7
3 营者备案登 01350111 -
和国商务部 日起
记表
中国人民共
医疗器械产 2015 年 7 月 2
和国江苏省
4 品出口销售 2015-E122 日至 2017 年 7 -
食品药品监
证明书 月1日
督管理局
(2)医疗器械注册证书
截至本法律意见书出具日,艾迪尔共拥有如下 48 项医疗器械注册证书:
有效期截
序号 注册号 产品名称 止日(年- 产品适用范围
月-日)
国食药监械(准)字 适用于颅骨缺损修
1 钛网 2017-11-28
2013 第 3461920 号 补、畸形矫正
捆绑丝(商
国食药监械(准)字 适用于四肢骨折捆绑
2 品名:扎 2017-11-28
2013 第 3461921 号 内固定
丝)
59
有效期截
序号 注册号 产品名称 止日(年- 产品适用范围
月-日)
适用于四肢骨折内固
国食药监械(准)字
3 金属骨针 2019-6-5 定以及骨科手术中临
2014 第 3460951 号
时固定或导引用
该产品适用于股骨、
国食药监械(准)字 金属交锁 胫骨、肱骨、股骨粗
4 2019-6-30
2014 第 3461182 号 髓内钉 隆间骨折的髓腔内固
定
国食药监械(准)字 中空接骨 适用于四肢骨折内固
5 2016-7-9
2012 第 3460878 号(更) 螺钉 定
国食药监械(准)字 金属接骨
6 2016-11-1 适用于骨折的内固定
2012 第 3461351 号(更) 螺钉
适用于股骨粗隆间骨
国食药监械(准)字 金属接骨
7 2016-11-13 折、股骨踝骨折、胫
2012 第 3461432 号(更) 板
骨平台骨折内固定
国食药监械(准)字 金属支持 适用于四肢骨干骺端
8 2016-11-13
2012 第 3461433 号(更) 接骨板 骨折内固定用
适用于股骨、胫骨、
国食药监械(准)字 解剖型接 腓骨、肱骨、尺骨、
9 2016-11-13
2012 第 3461435 号(更) 骨板 桡骨、锁骨和跟骨骨
折内固定。
国食药监械(准)字 适用于髌骨骨折内固
10 髌骨钢板 2016-11-13
2012 第 3461437 号(更) 定
适用于四肢、骨盆骨
国食药监械(准)字 锁定接骨
11 2016-11-18 折内固定,起骨折端
2012 第 3461468 号(更) 板
加压作用
加压和保 适用于四肢、骨盆骨
国食药监械(准)字 2012
12 护性接骨 2016-11-18 折内固定,起骨折端
第 3461467 号(更)
板 加压作用
国食药监械(准)字 颌面接骨 适用于颔面骨折内固
13 2016-11-18
2012 第 3461469 号(更) 板 定
适用于骨折的内固
定。浅螺纹产品为皮
质骨螺钉,深螺纹产
国食药监械(准)字 金属接骨
14 2017-2-20 品为松质骨螺钉。与
2013 第 3460303 号(更) 螺钉
同一生产企业同系列
不锈钢接骨板配合使
用
股骨交锁
苏苏食药监械(准)字 供安装股骨交锁髓内
15 髓内钉安 2017-2-24
2013 第 1100082 号 钉用
装器械包
60
有效期截
序号 注册号 产品名称 止日(年- 产品适用范围
月-日)
肱骨交锁
苏苏食药监械(准)字 供安装肱骨交锁髓内
16 髓内钉安 2017-2-24
2013 第 1100083 号 钉用
装器械包
7.3 空心钉
苏苏食药监械(准)字
17 安装器械 2017-2-24 供安装 7.3 空心钉用
2013 第 1100084 号
包
4.5 空心钉
苏苏食药监械(准)字 供骨科手术时安装 4.5
18 安装器械 2017-2-24
2013 第 1100085 号 空心钉用
包
胸腰椎内
苏苏食药监械(准)字 供安装胸腰椎内固定
19 固定安装 2017-2-24
2013 第 1100086 号 用
器械包
颈椎内固
苏苏食药监械(准)字
20 定安装器 2017-2-24 供安装颈椎内固定用
2013 第 1100087 号
械包
胫骨交锁
苏苏食药监械(准)字 供安装胫骨交锁髓内
21 髓内钉安 2017-2-24
2013 第 1100088 号 钉用
装器械包
伽玛交锁
苏苏食药监械(准)字 供安装伽玛交锁髓内
22 髓内钉安 2017-2-24
2013 第 1100089 号 钉用
装器械包
3.0 空心钉
苏苏食药监械(准)字 供骨科手术时安装 3.0
23 安装器械 2017-2-24
2013 第 1100090 号 空心钉用
包
手指骨折
苏苏食药监械(准)字 供安装手指骨折内固
24 内固定安 2017-7-28
2013 第 1100487 号 定用
装器械包
跟骨钢板
苏苏食药监械(准)字
25 安装器械 2017-7-28 供安装跟骨钢板用
2013 第 1100488 号
包
重建钢板
苏苏食药监械(准)字
26 安装器械 2017-7-28 供安装重建钢板用
2013 第 1100489 号
包
苏苏食药监械(准)字 供骨科手术时配合电
27 钻头 2017-8-5
2013 第 1100490 号 钻作钻孔用
下肢骨折
苏苏食药监械(准)字 供骨科手术时安装下
28 安装器械 2017-8-5
2013 第 1100491 号 肢骨折内固定用
包
61
有效期截
序号 注册号 产品名称 止日(年- 产品适用范围
月-日)
锁定钢板
苏苏食药监械(准)字 供骨科手术时安装上
29 安装器械 2017-8-5
2013 第 1100492 号 下肢锁定钢板用
包
上肢骨折
苏苏食药监械(准)字 供骨科手术时安装上
30 安装器械 2017-8-5
2013 第 1100493 号 肢骨折内固定用
包
颅骨钛网
苏苏食药监械(准)字 供骨科手术时安装钛
31 安装器械 2017-8-5
2013 第 1100494 号 网用
包
颈椎融合
苏苏食药监械(准)字 供骨科手术时安装颈
32 器安装器 2017-8-5
2013 第 1100495 号 椎融合器用
械包
颈椎后路
苏苏食药监械(准)字 供骨科手术时颈椎后
33 椎板成形 2017-8-5
2013 第 1100496 号 路椎板成形用
器械包
脊柱内固
苏苏食药监械(准)字 供骨科手术时安装脊
34 定安装器 2017-8-5
2013 第 1100497 号 柱内固定用
械包
苏苏食药监械(准)字
35 骨牵引针 2017-8-5 供骨折复位牵引用
2013 第 1100498 号
苏苏食药监械(准)字 鹅头钉安 供骨科安装鹅头钉钢
36 2017-8-5
2013 第 1100499 号 装器械包 板用
苏苏食药监械(准)字 断钉取出
37 2017-8-5 供取断螺钉用
2013 第 1100500 号 器器械包
苏苏食药监械(准)字 PFNA 安装 供安装 PFNA 内固定
38 2017-8-5
2013 第 1100501 号 器械包 用
与脊柱内固定系统配
合,适用于颈、胸、腰
国食药监械(准)字 椎体融合
39 2017-7-30 椎骨折、椎管狭窄及
2013 第 3461119 号 器
椎间盘退行性变的椎
间融合。
适用于股骨颈、股骨
国食药监械(准)字 金属角度
40 2017-7-30 粗隆间、股骨髁骨折
2013 第 3461118 号 接骨板
内固定。
适用于指掌骨、锁骨
国食药监械(准)字 直型金属
41 2017-10-28 及四肢长骨骨折内固
2013 第 3461691 号(更) 接骨板
定
国食药监械(准)字 解剖型金 适用于骨盆骨折内固
42 2017-10-28
2013 第 3461692 号(更) 属接骨板 定
62
有效期截
序号 注册号 产品名称 止日(年- 产品适用范围
月-日)
苏食药监械(准)字
外固定支 供临床骨科外固定手
43 2014 2018-1-20
架 术用
第 2100074 号
椎体融合
苏苏食药监械(准)字 供骨科手术时安装椎
44 器安装器 2017-9-12
2013 第 1100589 号 体融合器用
械包
解剖型金
属锁定接 适用于四肢骨干骺端
45 国械注准 20153461024 2020-6-14
骨板钉系 骨折内固定
统
适用于胸椎、腰椎骨
脊柱固定
46 国械注准 20153460888 2020-5-26 折、滑脱后路矫形内
器
固定
脊柱前路 适用于脊柱前路内固
47 国械注准 20153461538 2020-8-24
钉板系统 定
苏苏食药监械(准)字 捆绑丝安 供骨科手术时安装捆
48 2018-2-24
2014 第 1100163 号 装器械包 绑丝用
2、易生科技的业务经营资质
经核查,截至本法律意见书出具日,易生科技拥有的主要业务经营资质情况
如下:
序号 证书名称 证书编号 颁证机构 有效期 许可内容
《医疗器 京食药监械 北京市食 生产范围:III
至 2017 年 3
1 械生产企 生产许 品药品监 类:III-6846-4
月 29 日
业许可证》 20070041 号 督管理局 支架
国食药监械
国家食品 药物洗脱冠脉
《医疗器 (准)字 至 2019 年 6
2 药品监督 支架系统(商品
械注册证》 2014 第 月 29 日
管理总局 名:爱立 Tivoli)
3461132 号
(五) 重大诉讼、仲裁、行政处罚情况
1、艾迪尔重大诉讼、仲裁、行政处罚情况
根据相关政府部门出具的证明以及艾迪尔提供的说明,并经核查,艾迪尔最
63
近两年未因重大违法行为受到行政处罚,不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
2、易生科技重大诉讼、仲裁、行政处罚情况
根据相关政府部门出具的证明以及易生科技提供的说明,并经核查,易生科
技最近两年未因重大违法行为受到行政处罚,不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
综上所述,本所律师认为,本次交易的标的资产即艾迪尔 20%股份及易生科
技 43.05%的股权不存在产权纠纷或潜在纠纷,不存在质押、冻结、查封或其他
限制权利行使之情形;艾迪尔、易生科技均系合法设立并有效存续的公司法人,
其所拥有的主要财产权属清晰。
五、 本次交易涉及的债权债务处理及人员安置
(一) 债权债务处理
本次交易完成后,艾迪尔、易生科技均将成为凯利泰 100%直接/间接控制的
子公司,仍为独立存续的法人主体,其全部的债权债务仍由其依法自行独立享有
和承担,本次交易不涉及债权债务处理事项。
(二) 人员安置
本次交易完成后,艾迪尔、易生科技的员工将保持原有的劳动关系不变,本
次交易不涉及人员安置问题。
六、 本次交易的相关合同和协议
就本次交易,本次交易各方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《发行股份购买资产协议》以及《非公开发行股份认购协议》。
(一) 《发行股份及支付现金购买资产协议》
2016 年 1 月 7 日,凯利泰及其子公司凯利泰贸易与鼎亮翊翔签署《发行股
份及支付现金购买资产协议》,就凯利泰及其子公司凯利泰贸易以发行股份及支
付现金的方式购买艾迪尔 20%股份的交易价格和定价依据、支付安排、资产交付
或者过户的时间安排、标的公司评估基准日至标的资产交割日期间损益的归属、
合同的生效条件及生效时间、违约责任条款等事宜进行了约定。
64
1、交易价格和定价依据
根据上市公司与鼎亮翊翔 2015 年 4 月签署的《关于李建祥、新疆古月杨股
权投资合伙企业(有限合伙)、张席彬所持有的江苏艾迪尔医疗科技股份有限公
司 20%股权之合作协议》,上市公司收购鼎亮翊翔所持有的所有艾迪尔 20%股份
的收购价格=14,100 万元×[1+13%×鼎亮翊翔收购艾迪尔股权首期款项支付之日
(含该日)至上市公司支付全部收购价款之日(不含该日)的连续自然日天数
÷365]。根据上述约定,以 2015 年 12 月 31 日作为上市公司支付全部收购价款之
日(即期间天数为 330 天)计算,《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的
艾迪尔 20%股份的交易价格为 15,757.23 万元。
2、支付方式
(1)上市公司及其子公司凯利泰贸易以新增股份及支付现金相结合的方式
支付本协议项下标的资产的全部收购价款共计 15,757.23 万元。其中,上市公司
子公司以现金方式支付 7.88 万元,收购鼎亮翊翔持有的艾迪尔 0.01%股权,剩余
15,749.35 万元以上市公司向其发行股份的方式支付,收购鼎亮翊翔持有的艾迪
尔 19.99%股权。
(2)上市公司应当于本协议约定的股权过户手续办理完毕后适时向中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续;上市公
司子公司应当于本协议约定的股权过户手续办理完毕后 5 个工作日内,将本协议
项下现金对价金额支付至鼎亮翊翔指定的银行账户。
3、资产交付或者过户的时间安排
鼎亮翊翔应当在本次收购获得中国证监会核准批复之日起 20 个工作日内向
主管工商行政管理部门提交将其所持艾迪尔股权转让给上市公司及其子公司的
工商变更登记所需的全部材料,并至迟应当在本次收购获得中国证监会核准批复
之日起 30 个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。
4、标的公司评估基准日至标的资产交割日期间损益的归属
标的公司在过渡期间产生的收益归上市公司享有,亏损由鼎亮翊翔按照其所
持艾迪尔的股份比例承担。
5、合同的生效条件及生效时间
65
本协议自协议双方签字、盖章之日起成立,在以下条件全部满足后生效:
(1)上市公司及其子公司董事会通过决议,批准本次交易;
(2)上市公司及其子公司股东大会/股东会通过决议,批准本次交易;
(3)鼎亮翊翔根据其合伙协议的约定,有权决策机构批准本次交易;
(4)中国证监会核准本次交易;
(5)本次交易获得法律、法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或
同意。
6、违约责任条款
(1)本协议签署后,除自然灾害的不可抗力因素外,任何一方如未能履行
其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应
被视作违约。
(2)违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约
方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿,但不
得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成
的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的,
守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
(3)如股权交割日前,艾迪尔发生影响其持续、合法、正常经营的重大不
利变化,或者出现可能导致标的资产评估价值需要进行重大调整的不利情形的,
经双方协商,可以终止本次交易。
(4)上市公司如违反本协议项下的约定未按时申请办理本次新增股份的登
记手续,或未按时支付本协议项下现金对价金额,每逾期一日,则违约方应按等
额于应办理而未办理的新增股份的金额或应付而未付的现金对价金额的 5‰向
鼎亮翊翔支付逾期滞纳金。经鼎亮翊翔催告后 30 日内仍不支付的,违约方应按
照等额于应办理而未办理的新增股份的金额或应付而未付的现金对价金额的 20%
向鼎亮翊翔支付违约金。逾期滞纳金及违约金的支付不影响鼎亮翊祥要求违约方
赔偿因其违约而给鼎亮翊翔造成的全部损失。
(5)自本协议成立之日起至本次交易交割完成前,除本协议另有约定外,
66
任何一方非因自然灾害的不可抗力或未取得相关权力机关审批等原因而单方终
止本次交易的,违约方应当向守约方支付 100 万元违约金。
(二) 《股权转让协议》、《发行股份购买资产协议》
2015 年 12 月 30 日,千石资本与驿安投资、淳贺投资、林伟、乔银铃分别
签署《股权转让协议》;2016 年 1 月 7 日,凯利泰与驿安投资、淳贺投资、林伟、
乔银铃分别签署《发行股份购买资产协议》。上述协议就驿安投资、淳贺投资、
林伟、乔银铃受让千石资本持有的易生科技 43.05%股权以及上市公司以发行股
份的方式受让上述股权的交易价格和定价依据、支付方式、资产交付或者过户的
时间安排、标的公司评估基准日至标的资产交割日期间损益的归属、合同的生效
条件及生效时间、违约责任条款、其他重要条款等事宜进行了约定。
1、交易价格和定价依据
根据上市公司签署的《关于合作设立“千石资本-民生银行-鑫丰 11 号专项资
产管理计划”之合作协议》,上市公司指定易生科技少数股权交易对方支付现金收
购易生科技少数股权,收购金额的计算方式如下:1、股权转让款金额=28,800
万元×12.8%×期间天数÷365+28,800 万元(其中,期间天数为千石资本涉及的专
项资产管理计划成立之日起至上市公司支付完毕剩余价款之日止的连续自然日
天数,含起始日和终止日)。2、截至收购完成时,千石资本涉及的专项资产管理
计划成立满 9 个月但不足 11.5 个月,需支付提前终止费用=(2.16 亿元×10.3%)
÷12=185.4 万元。
基于上述协议,经交易各方协商确定,参考了标的资产的评估结果,以 2015
年 12 月 31 日作为上市公司支付完毕剩余价款之日(即期间天数为 332 天)计算,
《股权转让协议》及《发行股份购买资产协议》约定的易生科技少数股权的交易
价格均为 32,338.51 万元。
2、支付方式
《股权转让协议》约定的支付方式如下:
在 2016 年 1 月 15 日前,易生科技少数股权交易对方应当向千石资本支付完
毕全部股权转让价款。
《发行股份购买资产协议》约定的支付方式如下:
67
(1)上市公司以新增股份的方式向易生科技少数股权交易对方支付本协议
项下标的资产的全部收购价款。
(2)上市公司应当于标的资产过户手续办理完毕后适时向中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续。
3、资产交付或者过户的时间安排
《股权转让协议》约定的标的资产交割方式如下:
(1)在千石资本收到易生科技 43.05%股权转让价款满 0.5 亿元后 2 个工作
日内,千石资本与上市公司签署关于同意本次股权转让的易生科技股东会决议及
相应的易生科技章程修正案。易生科技 43.05%股权的权利义务自易生科技股东
会决议及相应的易生科技章程修正案签署之日起转移。
(2)在千石资本收到易生科技 43.05%股权的全部转让价款后 2 个工作日内,
易生科技应当办理本次股权转让的工商变更手续,千石资本应配合采取所有必要
的行动,以实现目标股权从千石资本到易生科技少数股权交易对方的转移登记,
使其成为易生科技登记在册的股东。
《发行股份购买资产协议》约定的标的资产交割方式如下:
(1)本协议生效后,双方应当及时实施本协议项下交易方案,并互相积极
配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
(2)易生科技少数股权交易对方应当在本次收购获得中国证监会核准批复
之日起 5 个工作日内向主管工商行政管理部门提交将其所持易生科技股权转让
给凯利泰的工商变更登记所需的全部材料,并至迟应当在本次收购获得中国证监
会核准批复之日起 30 个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。
4、标的公司评估基准日至标的资产交割日期间损益的归属
标的公司在过渡期间产生的收益归上市公司享有,亏损由易生科技少数股权
交易对方按照其所持易生科技的股权比例承担。
5、合同的生效条件及生效时间
《股权转让协议》约定的合同的生效条件及生效时间如下:
68
本协议自各方加盖公章并经各自法定代表人/执行事务合伙人签字/签章之日
起生效。
《发行股份购买资产协议》约定的合同的生效条件及生效时间如下:
本协议自协议双方签字、盖章之日起成立,在以下条件全部满足后生效:
(1)上市公司董事会通过决议,批准本次交易;
(2)上市公司股东大会通过决议,批准本次交易;
(3)易生科技少数股权交易对方根据其合伙协议的约定,有权决策机构批
准本次交易(若适用);
(4)中国证监会核准本次交易;
(5)本次交易获得法律、法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或
同意。
6、违约责任条款
《股权转让协议》约定的违约责任条款如下:
各方应本着诚实信用原则履行本协议项下的义务。本协议生效后,任何一方
未能按本协议的规定履行其在本协议项下的义务,或所做出任何声明、保证或承
诺是虚假的,将被视为违约。违约方应向守约方赔偿全部直接/间接损失,该等
损失赔偿不免除违约方在本协议项下合同义务的履行。
《发行股份购买资产协议》约定的违约责任条款如下:
(1)本协议签署后,除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在本协议
项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违约。
(2)违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约
方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿,但不
得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成
的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的,
69
守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
(3)自本协议成立之日起至本次交易交割完成前,除本协议另有约定外,
任何一方非因不可抗力或未取得相关权力机关审批等原因而单方终止本次交易
的,违约方应当向守约方支付 100 万元违约金。
6、其他重要条款
《股权转让协议》约定的后续安排如下:
(1)若约定的上市公司以发行股份购买资产的方式收购易生科技少数股权
交易对方所持的易生科技 43.05%股权的收购行为不能顺利实施,则上市公司承
诺并公告将在董事会决议终止收购行为之日起一年内再次启动发行股份购买甲
方所持目标股权的收购行为,或者以支付现金的形式直接购买易生科技 43.05%
股权。收购价格的计算方式如下:本协议约定的股权转让价格+本协议约定的股
权转让价格×4.35%×期间天数÷365(其中,淳贺投资签署的《股权转让协议》中
约定计算方式为“本协议约定的股权转让价格+本协议约定的股权转让价格
×4.35%×期间天数÷365+378 万元×期间天数÷365”),期间天数为易生科技少数股
权交易对方本次目标股权转让款全部支付完毕之日(不含该日)至上市公司完成
再次收购目标股权的支付之日(含该日)的天数。各方同意,届时将重新签署股
权转让协议,并依法履行法定程序。
(2)若上市公司召开董事会审议其发行股份收购易生科技 43.05%股权的相
关议案之日,千石资本及易生科技少数股权交易对方双方股权转让的工商变更手
续尚未完成,易生科技少数股权交易对方仍有权以不低于本次目标股权的转让价
格向上市公司转让其所持目标股权,千石资本保证配合上市公司及易生科技少数
股权交易对方之间的股权转让。
(三) 《非公开发行股份认购协议》
2016 年 1 月 7 日,凯利泰与平安养老险、平安资管、鸿力金通、沈静签署
《非公开发行股份认购协议》,就本次非公开发行的认购方式、支付方式、合同
的生效条件及生效时间、违约责任条款等内容进行了约定。
1、认购方式、支付方式
(1)配套融资认购对象以现金方式进行认购。
70
(2)上市公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择
适当时机实施本次发行,在上市公司决定实施本次发行后,配套融资认购对象同
意按照上市公司和本次发行独立财务顾问发出的缴款通知的要求,在收到缴款通
知之日起 3 个工作日内,以现金方式将本协议约定的认购价款划入独立财务顾问
为本次发行专门开立的账户。认购价款经验资完毕并扣除本次非公开发行的相关
费用后划入上市公司本次发行募集资金专项存储账户,该等费用无需配套融资认
购对象额外支付。
(3)上市公司在收到配套融资认购对象及本次发行中其他投资者缴纳的认
购资金后 5 个工作日内,应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行
验资,上市公司应当在会计师事务所出具验资报告后 5 个工作日内向中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司提出认购股份的股份登记申请,使配套融资认购
对象按照其本次认购的股份数量登记为上市公司的普通股股东及本次所认购股
份的合法持有人,配套融资认购对象应为此提供必要的协助。
2、合同的生效条件及生效时间
本协议在以下条件均获得满足后生效:
(1)本协议经双方签字、盖章;
(2)本次发行获得上市公司董事会审议通过;
(3)本次发行获得上市公司股东大会审议通过;
(4)本次发行获得中国证监会的批准;
(5)本次发行取得其他所有有权机关的批准、核准、同意、无异议或备案(如
适用)。
3、违约责任条款
(1)本协议一经签署,双方均须严格遵守,任何一方未能履行本协议约定
的条款,应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失,
应承担赔偿责任。
(2)如因配套融资认购对象违反相关法律法规的规定、监管机关的要求或
者违反本协议的相关约定导致本次发行不能实现的,则保证金及实际发生的利息
71
归上市公司所有。除此之外,配套融资认购对象不再承担其他违约或赔偿责任。
(3)因本协议约定承担赔偿责任,不免除其应继续履行本协议约定的义务。
经核查,金杜认为,本次交易的相关协议的内容和形式符合相关法律法规的
规定,该等协议自协议约定的生效条件全部满足之日起正式生效。
七、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争
(一) 关联交易
1. 本次交易构成关联交易
本次交易对方之一为驿安投资,驿安投资是由公司中高级管理人员(张坤、
赖卫国、丁魁、刘威、逄永刚、黄林懿、鲍建迎、施翔宇)认购的国泰元鑫凯利
泰 2 号并购专项资产管理计划参与设立的有限合伙企业。其中,丁魁为普通合伙
人,国泰元鑫资产管理有限公司代表上述资产管理计划作为有限合伙人。在本次
交易中,上市公司董事秦杰、袁征、汪立、李建祥向上述核心员工提供了相关借
款用于认购资产管理计划份额。按照《重组办法》、《创业板上市规则》,驿安投
资以及董事秦杰、袁征、汪立、李建祥为上市公司的关联方,本所律师认为,本
次交易构成关联交易。
2. 本次交易完成前标的公司报告期内的关联交易情况
(1)报告期内,艾迪尔的关联交易情况如下:
i. 销售商品、提供劳务的关联交易
2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
关联方 关联交易内容
(元) (元) (元)
上海凯利泰医疗
科技股份有限公 代加工 13,051.28 422,559.83
司
上海凯利泰医疗
销售各规格医
器械贸易有限公 0.00 344,074.36
疗器械
司
长沙恩普生物科 销售各规格医
2,440,982.82
技有限公司[注] 疗器械
注:艾迪尔董事李建祥妹夫参股的公司,其已根据凯利泰收购艾迪尔 80%
股份时出具的承诺于 2014 年 8 月对外转让所持长沙恩普生物科技有限公司
72
的股权。
ii. 应收关联方款项
2015 年 8 月 31 日(元) 2014 年 12 月 31 日(元) 2013 年 12 月 31 日(元)
项目
关联方 坏账准
名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额
备
上海凯利泰医疗
科技股份有限公 494,395.00
司
应收 上海凯利泰医疗
账款 器械贸易有限公 39,111.00 99,583.80
司
长沙恩普生物科 2,748,302.1 137,415.1 1,786,971.5 89,348.5
技有限公司 3 1 0 8
其他 蔡慧钢[注] 40,000.00 17,000.00 20,000.00 9,920.00 20,000.00 5,900.00
应收
款 李建祥[注] 55,968.40 3,790.52 150,968.40 7,548.42
注:李建祥系艾迪尔董事,蔡慧钢为李建祥女儿配偶。
截至 2015 年 12 月 31 日,上述往来款项均已结清。
iii.应付关联方款项
2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
(元) (元) (元)
其他应付款 李薇 210,000.00 210,000.00
注:李薇系艾迪尔董事李建祥女儿。
截至 2015 年 12 月 31 日,上述应付款已结清。
(2)报告期内,易生科技的关联交易情况如下:
i. 购买商品、接受劳务的关联交易
关联方 关联交易内容 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
永铭诚道(北
京)医学科技
临床试验服务 1,023,113.21 10,243,066.98
股份有限公司
[注]
注:易生科技监事丁魁自 2014 年 3 月 10 日起兼任永铭诚道(北京)医学科技股份有限公司
董事。
73
ii.应收关联方款项
2015 年 8 月 31 日(元) 2014 年 12 月 31 日(元) 2013 年 12 月 31 日(元)
项目
关联方 坏账准
名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额
备
4,447,400.0 222,370.0 36,310.0
其他 汪立 8,000.00 400.00 726,200.00
0 0 0
应收
5,586,507.2 294,603.7 1,942,072.9 1,666,877.9 83,343.9
款 王建新 97,103.65
0 2 2 0 0
永铭诚道(北京)
预付 3,040,000.0
医学科技股份有 - - - - -
款项 0
限公司
截至 2015 年 12 月 31 日,上述往来款项均已结清。
iii.应付关联方款项
2015 年 8 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
项目名称 关联方
日(元) 日(元) 日(元)
永铭诚道(北
京)医学科技
应付账款 986,416.03 2,599,716.98 -
股份有限公
司
3. 关于规范关联交易的承诺
本次交易完成前,艾迪尔、易生科技均系凯利泰的控股子公司;本次交易完
成后,艾迪尔、易生科技均成为凯利泰 100%控制的子公司。
(1)凯利泰主要股东、董事、监事、高级管理人员
为避免未来可能发生的关联交易,凯利泰主要股东、董事、监事、高级管理
人员已出具承诺:“
(1)本公司/本人将按照《公司法》等法律、法规以及现行有效的《上海凯
利泰医疗科技股份有限公司公司章程》的有关规定行使股东权利;在股东大会对
涉及本公司的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务;
(2)本公司/本人将避免一切非法占用上市公司及其子公司的资金、资产的
行为,在任何情况下,不要求上市公司及其子公司向本公司/本人及本公司/本人
投资或控制的其他法人提供任何形式的担保;
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(3)本公司/本人将尽可能地避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易;
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的
原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照相关法律、法规、现行有效的《上
海凯利泰医疗科技股份有限公司公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易
损害凯利泰及其他股东的合法权益;
(4)本公司/本人愿意承担因违反上述承诺而给上市公司及其子公司造成的
全部经济损失。”
(2)本次重组的交易对方和配套融资认购对象
为避免未来可能发生的关联交易,驿安投资出具《关于规范关联交易的承诺
函》,作出如下承诺:“
1、本次重组前,本合伙企业/本人及本合伙企业/本人控制的企业(如有)与
拟注入资产易生科技之间的交易(如有)定价公允、合理,决策程序合法、有效,
不存在显失公平的关联交易;
2、在本次重组完成后,本合伙企业/本人及本合伙企业/本人控制的企业(如
有)将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易,对于无法避免或有合理理由存
在的关联交易,本合伙企业/本人及本合伙企业/本人控制的企业(如有)将与上
市公司依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规、其他规范性文
件以及上市公司章程等的规定,依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息
披露义务,保证关联交易定价公允、合理,交易条件公平,保证不利用关联交易
非法转移上市公司的资金、利润,亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其
他股东合法权益的行为;
3、本合伙企业/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的,本合伙企业/本人
将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
同时,本次重组的交易对方和配套融资认购对象均已出具《关于保证上市公
司独立性的承诺》,作出如下承诺:“
本次重组完成后,本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制
的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性,并尽可能保证上
市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。”
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综上,金杜认为,凯利泰主要股东、董事、监事、高级管理人员、本次交易
的交易对方及配套融资认购对象已出具规范关联交易、保证上市公司独立性的相
关承诺,保证规范未来与凯利泰可能存在的关联交易情形、保证上市公司的独立
性,该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形,对作出承诺的当事
人具有法律约束力。
(二) 同业竞争
(1)凯利泰主要股东、董事、监事、高级管理人员
为避免未来可能发生的同业竞争,凯利泰主要股东、董事、监事、高级管理
人员已出具承诺:“
(1)本公司/本人保证在持有凯利泰股份或在凯利泰任职期间,不会直接或
间接地以任何方式(包括但不限于自营、合营或联营)参与或进行与凯利泰及其
子公司主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动;不向其他业务与凯利泰及
其子公司相同、相近或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个
人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密;不投资于与凯利泰及其
子公司相同的业务,不经营有损于凯利泰及其子公司利益的业务,不生产经营与
凯利泰及其子公司相同的产品;如因任何原因引起与凯利泰及其子公司发生同业
竞争,将积极采取有效措施,放弃此类同业竞争;
(2)本公司/本人愿意承担因违反上述承诺而给凯利泰及其子公司造成的全
部经济损失。”
(2)本次重组的交易对方和配套融资认购对象
为规范未来可能发生的同业竞争,本次重组的交易对方和配套融资认购对象
均已出具《关于保证上市公司独立性的承诺》,作出如下承诺:
本次重组完成后,本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制
的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性,并尽可能保证上
市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
综上,金杜认为,凯利泰主要股东、董事、监事、高级管理人员、本次重组
的交易对方和配套融资认购对象已出具相关承诺,保证避免与凯利泰的同业竞争、
保证上市公司的独立性,该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形,
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对作出承诺的当事人具有法律约束力。
八、 本次交易的信息披露
经核查,凯利泰于 2015 年 9 月 24 日起停牌,并于 2015 年 10 月 22 日发布
延期复牌公告,停牌期间凯利泰定期发布关于重大资产重组的进展公告。经凯利
泰第二届董事会第二十八次会议及 2015 年第四次临时股东大会审议通过,凯利
泰就本次重大资产重组延期复牌并于 2015 年 12 月 29 日发布延期复牌公告。金
杜认为,截至本法律意见书出具日,凯利泰已履行了现阶段法定的披露义务,其
尚需根据本次交易的进展情况,按照《重组办法》、《创业板上市规则》等相关法
律、法规的规定持续履行相关信息披露义务。
九、 本次交易的实质条件
根据《重组报告书》并经核查,本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组
办法》、《创业板证券发行暂行办法》等相关法律法规的相关规定,具体如下:
(一) 本次非公开发行符合《公司法》的相关规定
根据凯利泰第二届董事会第三十次会议决议、《非公开发行股份认购协议》
等相关文件并经核查,本次非公开发行所发行的股份均为 A 股股份,每股股份
具有同等的权利且为同等价格,符合《公司法》第一百二十六条之规定。
(二) 本次非公开发行符合《证券法》的相关规定
根据凯利泰第二届董事会第三十次会议决议、《非公开发行股份认购协议》
等相关文件并经核查,本次非公开发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实
施,符合《证券法》第十条之规定。
(三) 本次交易符合《重组办法》的相关规定
1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定
经核查,凯利泰通过本次交易将持有标的公司 100%股权,标的公司的主营
业务为医疗器械的研发、生产及销售,标的公司从事的主营业务符合国家产业政
策的相关规定。
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经核查,标的公司所属行业不属于高能耗、高污染行业,未涉及环境保护问
题,不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。
经核查,艾迪尔目前占用的面积为 1,840 平方米的标准型厂房尚未取得房屋
所有权证,考虑到上述房屋建筑物面积占艾迪尔整体经营性房屋建筑物面积的比
例较低,且不属于艾迪尔的主要经营性厂房,因此,上述房屋未办理房屋所有权
证的情形不会对艾迪尔的持续经营产生重大影响。艾迪尔使用的其他房屋、土地
为自有房屋、土地,已经依法取得权属证书,符合相关土地、房屋管理法律法规。
易生科技经营所需物业系租赁相关房产,已经办理相关租赁备案手续,符合相关
房产管理法律法规。
根据标的公司说明并经核查,本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》
规定的垄断行为,不需要向商务部进行经营者集中申报。
综上,金杜认为,凯利泰本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理、反垄断等法律和行政法规的规定,符合《重组办法》第十一条第(一)项
之规定。
2. 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
截至本法律意见书出具日,凯利泰的总股本为 352,145,754 股。根据凯利泰
第二届董事会第三十次会议决议、《非公开发行股份认购协议》等相关文件并经
核查,本次交易完成后,凯利泰的总股本将增加至 402,824,999 股,社会公众股
股数比例不低于 10%,凯利泰股票仍具备上市条件。据此,金杜认为,本次交易
不会导致凯利泰不符合股票上市条件,符合《重组办法》第十一条第(二)项之
规定。
3. 资产定价公允
根据中和评估出具的中和评报字(2015)第 BJV4047 号《资产评估报告书》,
艾迪尔于 2015 年 8 月 31 日经评估的股东全部权益价值为 80,687.10 万元。基于
凯利泰与鼎亮翊翔 2015 年 4 月签署的《关于李建祥、新疆古月杨股权投资合伙
企业(有限合伙)、张席彬所持有的江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司 20%股权
之合作协议》,凯利泰收购鼎亮翊翔所持有的所有艾迪尔股权的收购价格=14100
万×[1+13%×鼎亮翊翔收购艾迪尔股权首期款项支付之日(含该日)至上市公司
支付全部收购价款之日(不含该日)的连续自然日天数(以下简称“期间天数”)
÷365]。基于上述协议,经交易双方协商,参考了标的资产的评估结果,以 2015
年 12 月 31 日作为凯利泰支付全部收购价款之日(即期间天数为 330 天)计算,
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艾迪尔 20%股权的交易价格为 15,757.23 万元。
根据中和评估出具的中和评报字(2015)第 BJV4048 号《资产评估报告书》,
易生科技于 2015 年 8 月 31 日经评估的股东全部权益价值为 69,222.87 万元。基
于凯利泰 2014 年 11 月签署的《关于合作设立“千石资本-民生银行-鑫丰 11 号专
项资产管理计划”之合作协议》,凯利泰指定易生科技少数股权交易对方支付现金
收购易生科技 43.05%股权,收购金额的计算方式如下:1、股权转让款金额=28,800
万元×12.8%×期间天数÷365+28,800 万元(其中,期间天数为千石资本涉及的专
项资产管理计划成立之日起至上市公司支付完毕剩余价款之日止的连续自然日
天数,含起始日和终止日)。2、截至收购完成时,千石资本涉及的专项资产管理
计划成立满 9 个月但不足 11.5 个月,需支付提前终止费用=(2.16 亿元×10.3%)
÷12=185.4 万元。基于上述协议,经交易各方协商确定,参考了标的资产的评估
结果,以 2015 年 12 月 31 日作为凯利泰支付完毕剩余价款之日(即期间天数为
332 天)计算,易生科技 43.05%股权的交易价格为 32,338.51 万元。
凯利泰独立董事发表的独立意见认为,本次交易的资产定价具有公允性、合
理性,不存在损害上市公司和中小股东合法权益的情形。据此,金杜认为,本次
交易涉及的标的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形,符
合《重组办法》第十一条第(三)项之规定。
4. 资产权属
本次交易拟注入上市公司的资产为鼎亮翊翔所持艾迪尔 20%股份以及驿安
投资、淳贺投资、林伟、乔银铃合计所持的易生科技 43.05%股权。标的资产权
属明晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷,不存在抵押、质押或其他权利受到限制的
情况。驿安投资、淳贺投资、林伟、乔银玲受让千石资本持有的易生科技 43.05%
股权尚未办理工商登记手续,该手续将于千石资本收到易生科技 43.05%股权全
部价款后 2 个工作日内办理。在交易合同得到有效履行的情况下本次交易的标的
资产(包括艾迪尔 20%股份、易生科技 43.05%股权)能够按照交易合同约定进
行过户,不存在重大法律障碍,相关债权债务处理合法,符合《重组办法》第十
一条第(四)项之规定。
5. 本次交易完成后,艾迪尔与易生科技均将成为凯利泰 100%控制的子公司。
凯利泰所涉业务符合国家产业政策,不存在违反法律、法规而导致其无法持续经
营的情形。金杜认为,本次交易有利于增强上市公司持续经营能力,不存在可能
导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重
组办法》第十一条第(五)项之规定。
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6. 上市公司独立性
本次交易之前后,凯利泰处于无控股股东及实际控制人的状态,本次交易完
成之后,凯利泰无控股股东及实际控制人的状态没有发生改变,凯利泰在业务、
资产、财务、人员和机构等方面将继续保持独立。据此,金杜认为,本次交易符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,符合《重组办法》第十一条第(六)
项之规定。
7. 上市公司治理结构
凯利泰已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
的规定,设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构,制定了相应的组织管理
制度,组织机构健全。发行人上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大
变化,本次交易完成后,发行人仍将保持其健全有效的法人治理结构。金杜认为,
本次交易符合《重组办法》第十一条第(七)项之规定。
8. 根据凯利泰为本次交易编制的《重组报告书》,本次交易完成之后,标的
公司将成为上市公司 100%控制的子公司,有利于提高上市公司资产质量、增强
持续盈利能力。此外,经核查,本次交易不会影响发行人的独立性。据此,金杜
认为,本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第(一)项之规定。
9. 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015 年 4 月 22 日出具的信会
师报字[2015]第 113168 号《审计报告》,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对
上市公司 2014 年度财务会计报告发表了无保留意见,符合《重组办法》第四十
三条第一款第(二)项之规定。
10. 根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺并经核查,发行
人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形,符合《重组办法》第四十三条第一款
第(三)项之规定。
11. 经核查,鼎亮翊翔所持艾迪尔 20%股份以及驿安投资、淳贺投资、林伟、
乔银铃合计所持易生科技 43.05%股权权属清晰、完整,不存在质押、权利担保
或其它受限制的情形。驿安投资、淳贺投资、林伟、乔银玲受让千石资本持有的
易生科技 43.05%股权尚未办理工商登记手续,该手续将于千石资本收到易生科
技 43.05%股权全部价款后 2 个工作日内办理。在交易合同得到有效履行的情况
下本次交易的标的资产(包括艾迪尔 20%股份、易生科技 43.05%股权)能够按
照交易合同约定进行过户,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续,金杜认为,
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本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第(四)项之规定。
综上,金杜认为,本次交易符合《重组办法》的相关规定。
(四) 本次非公开发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相
关规定
1、 根据发行人承诺并经金杜核查,发行人的本次非公开发行符合《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的下述发行条件:
(1)最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;
(2)会计基础工作规范,经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行,
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性,以及营运的效率与效
果;
(3)最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红;
(4)最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;
(5)上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、
业务独立,能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、 根据发行人承诺并经金杜核查,发行人不存在《创业板证券发行暂行办
法》第十条规定的不得非公开发行股票的以下情形:
(1) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
(2) 最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺;
(3) 最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚;最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;
(4) 公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政
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法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;
(5) 现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;
(6) 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、 根据发行人承诺并经金杜核查,发行人的募集资金使用行为《创业板证
券发行暂行办法》第十一条的相关规定:
(1) 前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致;
(2) 本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定;
(3) 除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司;
(4) 本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性。
4、 根据《重组报告书》、发行人的说明并经金杜核查,发行人本次非公开
发行的发行对象符合《创业板证券发行暂行办法》第十五条的相关规定:
(1) 特定对象符合股东大会决议规定的条件;
(2) 发行对象不超过五名。
发行对象为境外战略投资者的,应当遵守国家的相关规定。
5、 根据《重组报告书》、发行人的说明并经金杜核查,发行人本次非公开
发行的认购对象所认购的股票的锁定期均为 36 个月,符合《创业板证券发行暂
行办法》第十六条的相关规定:
(1) 发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,本次发行
股份自发行结束之日起可上市交易;
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(2) 发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十的,本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易;
(3)上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入
的境内外战略投资者,以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二
十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的,本次发行股份
自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的,还应当符合中
国证监会的其他规定。
综上,金杜认为,本次非公开发行符合《创业板证券发行暂行办法》的相关
规定。
综上,金杜认为,本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《创业
板证券发行暂行办法》等相关法律法规规定的实质性条件。
十、 参与本次交易的证券服务机构的资格
经核查,参与凯利泰本次交易的证券服务机构包括如下:
(一) 独立财务顾问
截至本法律意见书出具日,国金证券持有注册号为 510100000093004 的《企
业法人营业执照》和编号为 Z28051000 的《经营证券业务许可证》。经核查,金
杜认为,国金证券具备为凯利泰本次交易担任独立财务顾问的资格。
(二) 法律顾问
截至本法律意见书出具日,金杜持有编号为 21101199310089150 的《律师事
务所执业许可证》,金杜具备为凯利泰本次交易担任法律顾问的资格。
(三) 审计机构
截至本法律意见书出具日,大华会计师持有注册号为 110000014619822 的
《合伙企业营业执照》、编号为 11010148 的《会计师事务所执业证书》以及编号
为 000165 的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。经核查,金杜认为,
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大华会计师具备为凯利泰本次交易担任审计机构的资格。
(四) 资产评估机构
截至本法律意见书出具日,中和资产评估持有注册号为 110000003805563 的
《企业法人营业执照》、编号为 11020179 的《资产评估资格证书》以及编号为
0100027013 的《证券期货相关业务评估资格证书》。经核查,金杜认为,中和资
产评估具备为凯利泰本次交易担任资产评估机构的资格。
综上,经核查,金杜认为,上述参与凯利泰本次交易的证券服务机构均具备
合法的执业资质。
十一、 关于本次交易相关人员买卖股票的自查情况
公司已对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属在公司此次停牌前 6
个月(2015 年 3 月 23 日至 2015 年 9 月 25 日)买卖公司股票的情况进行了自查,
并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的持股及买卖变动证
明。本次自查范围包括:上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、持股
5%以上股东及其他知情人,标的公司及其相关知情人,交易对方及其主要负责
人,相关中介机构及具体业务经办人员;以及前述自然人的直系亲属(包括配偶、
父母及成年子女)。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
查询记录,上述自查主体在自查期间内均买卖上市公司股票的情形如下:
(1)Ultra Tempo Limited
日期 交易类型 变更股数 变更摘要
2015-06-23 大宗交易 -600,000 卖出
(2)上海欣诚意投资有限公司
日期 交易类 变更股数 变更摘要
2015-06-17 竞价交易 -1,100 卖出
2015-06-18 竞价交易 2,000 买入
2015-06-18 竞价交易 -2,000 卖出
2015-06-25 竞价交易 -185,200 卖出
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(3)永星兴业有限公司
日期 交易类型 变更股数 变更摘要
2015-06-23 竞价交易 -71,973 卖出
(4)新余凯泰投资有限公司(原上海凯泰利新投资有限公司)
日期 交易类型 变更股数 变更摘要
2015-09-28 协议转让 -22,333,500 卖出
(5)上海凯诚君泰投资有限公司
日期 交易类型 变更股数 变更摘要
2015-06-16 竞价交易 -3,600 卖出
(6)Maxus Holding Limited
日期 交易类型 变更股数 变更摘要
2015-06-15 大宗交易 -500,000 卖出
2015-06-15 竞价交易 -10,000 卖出
(7)丁魁
日期 交易类型 变更股数 变更摘要
2015-07-03 竞价交易 45,700 买入
2015-07-06 竞价交易 59,500 买入
(8)乔银玲
日期 交易类型 变更股数 变更摘要
2015-08-21 竞价交易 21,000 买入
(9)荣亮
日期 交易类型 变更股数 变更摘要
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日期 交易类型 变更股数 变更摘要
2015-07-06 竞价交易 2,200 买入
2015-07-07 竞价交易 -2,200 卖出
上述自查主体就买卖上市公司股票的情形承诺如下:“
1、本人/本公司自查期间买卖凯利泰股票时未获知关于凯利泰本次重组的任
何内幕消息;
2、本人/本公司买卖凯利泰股票是基于市场情况判断的正常操作行为,不存
在利用本次重组之内幕消息进行交易的情形;
3、本人/本公司严格遵守相关法律和法规的规定,不利用任何便利获取有关
内幕信息进行股票买卖行为;
4、本人/本公司承诺若在自查期间的交易违反相关法规,则将本人/本公司在
上述期间买卖凯利泰股票所获得的全部收益交由凯利泰所有。”
综上所述,本所律师认为,上述自然人、公司持有和买卖凯利泰股票的行为
不具备内幕交易的基本构成要件,不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息
的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动;该等自然人、公司持有和买卖凯利
泰股票的行为不构成本次交易的法律障碍。
十二、 私募投资基金备案情况
经核查,本次重组中交易对方及配套融资认购对象中鼎亮翊翔、淳贺投资、
鸿力金通为私募投资基金,其办理私募投资基金备案的情况如下:
(一)根据鼎亮翊翔提供的《私募投资基金备案证明》(备案编码:S85064),
鼎亮翊翔已经于 2015 年 12 月 3 日在基金业协会备案。
(二)截至本法律意见书出具日,淳贺投资尚未完成私募投资基金备案。为
此,淳贺投资出具《关于完成私募投资基金备案的承诺函》作出如下承诺:“本
合伙企业为依法成立并合法存续的私募投资基金,本合伙企业保证在本次交易方
案实施前向中国证券投资基金业协会完成该私募投资基金的备案程序”。同时,
上市公司承诺,在完成私募投资基金备案前,不实施本次重组方案。
(三)根据鸿力金通提供的《私募投资基金备案证明》(备案编码:S64726),
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鸿力金通已经于 2015 年 8 月 25 日在基金业协会备案。
十三、 结论性意见
综上,金杜认为,本次交易的方案内容符合《重组办法》、《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规的规定;本次交易的各方具备相应的
主体资格;在取得本法律意见书“三、本次交易的批准和授权”之“(二)本次
交易尚需履行的批准和授权”所述的全部批准或核准后,本次交易的实施不存在
实质性法律障碍。
本法律意见正本一式五份。
(以下无正文,为签章页)
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(此页无正文,系《北京市金杜律师事务所关于上海凯利泰医疗科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见
书》的签字盖章页)
北京市金杜律师事务所 经办律师:
谢元勋
焦福刚
负责人:
王 玲
二〇一六年一月七日
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