广发证券股份有限公司关于
宝诚投资股份有限公司非公开发行股票
上市保荐书
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2856 号”文核准，宝诚投资股
份有限公司（以下简称“宝诚股份”、“发行人”或“公司”）于 2016 年 1 月
6 日完成了非公开发行股票的发行工作。宝诚股份向 5 家特定投资者共发行了
76,741,047 股人民币普通股（A 股），募集资金总额为 1,538,657,992.35 元，2015
年 12 月 29 日广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具“广会验字【2015】
G14044760158 号”《验资报告》。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证
券”或“本保荐人”）认为：宝诚股份申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、
《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次
发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件，广发证券愿意推荐其股票在贵所
上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）基本资料
公司中文名称：宝诚投资股份有限公司
公司英文名称：Baocheng Investment Co.,Ltd.
A 股股票简称：宝诚股份
A 股股票代码：600892
设立时间：1993 年 9 月 1 日
住 所： 深圳市罗湖区笋岗东路 3012 号中民时代广场 B 座 2103 室
法定代表人：周镇科
注册资本：139,866,047 元
1
电 话：0755-82359089
传 真：0755-82610489
电子信箱：bcinvst@163.com
企业法人营业执照注册号：130000000008277
税务登记证号码：深税登字 44030010447100X 号
经营范围：投资与资产管理；销售金属矿石、金属材料、建筑材料、五金交
电、机械设备、化肥、燃料油；机械设备的租赁；货物进出口，代理进出口，技
术进出口；经济信息咨询、财务咨询。
（二）设立与上市情况
1、发行人设立及发行上市情况
宝诚股份的前身是“石家庄劝业场股份有限公司”，于 1986 年 11 月 25 日
经石家庄市人民政府市政（1986）131 号文批准组建，并经中国人民银行河北省
分行（1986）冀银发字 284 号文批准向社会公开招股设立。
1996 年 2 月 9 日，中国证监会下发《关于石家庄劝业场股份有限公司申请
股票上市的审核意见书》（证监发审字[1996]8 号），确认公司股本总额为 5,050
万股，其中法人持有 3,519.03 万股，社会个人持有 1,530.97 万股，每股面值一元。
可上市流通的股份为社会个人持有的股份。
根据上交所《关于石家庄劝业场股份有限公司人民币股票上市交易的通知》
（上证上[96]字第 008 号），公司发行的人民币股票 1,530.97 万股，自 1996 年 3
月 15 日起在上交所上市交易。
2、上市后历次股权及股本变动情况
（1）建设开发公司转让部分股权，思达集团成为第一大股东
根据 1996 年 3 月 12 日公司披露的上市公告书，公司的第一大股东为建设开
发公司，持股数为 1,992.7 万股，占总股本的 39.46%。
1997 年 12 月 31 日，思达集团与建设开发公司签订协议，受让建设开发公
2
司持有公司的 1,492.7 万股股份，上述股权转让经国家国有资产管理局国资企发
[1997]334 号文件批准。股权转让完成后思达集团成为公司的第一大股东，持股
占公司总股本的 29.56%。
（2）百泉集团成为第一大股东
2000 年 3 月 13 日，百泉集团与思达集团签订股份转让协议，受让思达集团
持有公司的 1,492.7 万股股份，股权转让完成后百泉集团成为公司的第一大股东，
持股占公司总股本的 29.56%。
（3）华星氟化学成为第一大股东
2003 年 12 月 12 日，华星氟化学与百泉集团签订股份转让协议，受让百泉
集团持有公司的 1,492.7 万股股份。股权转让完成后华星氟化学成为公司的第一
大股东，持股占公司总股本的 29.56%。
（4）股权分置改革及股本增加
2008 年 12 月 19 日，公司 2008 年度第二次临时股东大会决议通过《股权分
置改革方案》，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2.50 股，除华星氟化学外
的非流通股股东放弃其转增所得股份并转送给流通股股东；华星氟化学以豁免公
司 1,400 万元债务作为本次股权分置改革中向流通股股东支付的对价，资本公积
转增股本登记日为 2009 年 2 月 10 日。
转增完成后公司注册资本变为 6,312.50 万元，上述注册资本的增加由中喜会
计师事务所出具了中喜验字[2009]第 01025 号验资报告。
截至股权分置改革说明书公告之日，尚有 20 家非流通股股东（合计持有
2,772,576 股）未明确同意参加本次改革或无法取得联系，该部分股东持有的非
流通股份获得上市流通权所需执行的对价股份数由公司控股股东华星氟化学先
行代为垫付，共计 693,144 股。转增及代垫完成后，华星氟化学所持公司股份由
1,492.7 万股变为 1,796.56 万股，持股比例由 29.56%变为 28.46%。
3
（5）钜盛华成为第一大股东
2010 年 4 月 29 日，钜盛华与华星氟化学签订股份转让协议，受让华星氟化
学持有公司 1,190.41 万股股份。同时，作为本次股份转让的组成部分，钜盛华一
并受让华星氟化学拥有的收回股改代垫股份 442,108 股的权利。上述股权转让经
国务院国资委国资产权[2010]405 号文批准。股权转让完成后钜盛华成为公司的
第一大股东，持股占公司总股本的 18.86%。
截至 2014 年 10 月 8 日，通过二级市场增持及收回股改代垫股份，钜盛华股
份持有公司 12,615,878 股，持股占公司总股本的 19.99%。
（6）大晟资产成为第一大股东
2014 年 10 月 8 日，钜盛华股份与大晟资产签署了《深圳市钜盛华股份有限
公司与深圳市大晟资产管理有限公司之股份转让协议》。钜盛华股份通过协议转
让的方式将其持有的公司全部股份 12,615,878 股转让给大晟资产，同时作为本次
股权转让的组成部分，钜盛华股份将一并转让收回股改代垫股份 60,371 股的权
利。
本次权益变动后，钜盛华股份将不再持有公司股份，大晟资产持有公司股份
12,615,878 股，占公司总股本的 19.99%，成为公司第一大股东。
（三）主营业务
公司经营范围为：投资与资产管理；销售金属矿石、金属材料、建筑材料、
五金交电、机械设备、化肥、燃料油；机械设备的租赁；货物进出口，代理进出
口，技术进出口；经济信息咨询、财务咨询。
最近三年及一期，公司主要从事钢材贸易业务。近年来，由于国内钢材价格
持续低位运行，国内经济增速回落，投资规模与需求水平均有所下降，钢材市场
呈现供大于求局面，钢材贸易行业面临较大经营困难。最近三年及一期，公司实
现的营业利润逐年减少。
（四）简要财务数据及主要财务指标
4
1、合并资产负债表
单位：元
资 产 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产 24,799,155.78 56,633,714.44 152,884,381.35 175,329,012.11
非流动资产 100,577,809.72 101,757,878.84 92,174,888.18 96,322,478.92
资产总计 125,376,965.50 158,391,593.28 245,059,269.53 271,651,491.03
流动负债 99,618,556.28 129,621,014.77 215,901,201.48 256,288,211.68
非流动负债 3,801,699.20 3,801,840.80 5,703,398.40 2,572.40
负债合计 103,420,255.48 133,422,855.57 221,604,599.88 256,290,784.08
归属于母公司所有者权益合计 4,605,417.22 7,443,110.58 6,213,394.09 3,388,235.16
少数股东权益 17,351,292.80 17,525,627.13 17,241,275.56 11,972,471.79
所有者权益合计 21,956,710.02 24,968,737.71 23,454,669.65 15,360,706.95
负债和所有者权益总计 125,376,965.50 158,391,593.28 245,059,269.53 271,651,491.03
2、合并利润表
单位：元
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年 2012 年度
营业收入 3,702,236.94 73,998,683.53 605,707,898.49 683,577,311.47
营业利润 -3,643,145.52 1,073,683.07 3,953,922.96 6,692,715.69
利润总额 -3,643,145.52 2,057,933.65 4,022,469.07 11,145,129.98
净利润 -3,012,027.69 1,514,068.06 3,093,962.70 14,788,241.22
归属于母公司所有者的净利润 -2,837,693.36 1,229,716.49 2,825,158.93 14,456,763.35
综合收益总额 -3,012,027.69 1,514,068.06 3,093,962.70 14,788,241.22
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 -4,746,459.87 108,298,123.98 18,953,027.37 -17,504,687.23
投资活动产生的现金流量净额 3,997.75 -12,562,454.39 -56,784.47 16,257,092.14
筹资活动产生的现金流量净额 -27,136,255.94 -85,177,393.46 -10,503,410.44 -17,104,403.80
5
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年度 2012 年度
汇率变动对现金的影响 - - - -
现金及现金等价物净增加额 -31,878,718.06 10,558,276.13 8,392,832.46 -18,351,998.89
年末现金及现金等价物余额 3,002,941.43 34,881,659.49 24,323,383.36 15,930,550.90
4、主要财务指标
① 主要偿债能力和营运能力财务指标
项目 2015 年 6 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末
流动比率（倍） 0.25 0.44 0.71 0.68
速动比率（倍） 0.25 0.44 0.69 0.67
资产负债率（母公司） 99.24% 98.41% 98.54% 99.08%
资产负债率（合并） 82.49% 84.24% 90.43% 94.35%
流动负债占负债总额 96.32%
97.15% 97.43% 100.00%
比例
应收账款周转率（次） 0.83 1.25 9.16 30.38
存货周转率（次） 26.16 32.11 166.78 27.00
② 净资产收益率及每股收益
报告期内，发行人的净资产收益率及每股收益如下：
每股收益（元）
加权平均净资
净利润 基本每股 稀释每股
产收益率
收益 收益
2015 年 归属于公司普通股股东的净利润 -47.10% -0.045 -0.045
1-6 月
扣除非经常性损益后归属于公司
-47.10% -0.045 -0.045
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 18.01% 0.02 0.02
2014 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
7.20% 0.01 0.01
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 58.85% 0.04 0.04
2013 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
57.78% 0.04 0.04
普通股股东的净利润
2012 年度 归属于公司普通股股东的净利润 不适用 0.21 0.21
6
扣除非经常性损益后归属于公司
不适用 0.14 0.14
普通股股东的净利润
二、申请上市的股票发行情况
1、股票类型：人民币普通股（A 股）
2、股票面值：1 元/股
3、发行方式：向特定对象非公开发行
4、发行价格及发行数量：20.05 元/股，发行 76,741,037 股
5、发行对象：
本次非公开发行股票的对象及认购数量分别为：
本次认购股数（股） 本次认购金额（元）
周镇科 55,848,280 1,119,758,014.00
许锦光 8,547,041 171,368,172.05
陈乐强 4,748,356 95,204,537.80
黄永建 3,798,685 76,163,634.25
陈少达 3,798,685 76,163,634.25
合计 76,741,047 1,538,657,992.35
6、募集资金数量：本次发行募集资金总额为 1,538,657,992.35 元，扣除各
项发行费用人民币 28,076,741.05 元，实际募集资金净额人民币 1,510,581,251.30
元。
7、锁定期：投资者股份锁定期为自新增股份上市首日起三十六个月。
三、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说
明
经核查，本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计
超过百分之七的情形；
2、发行人持有、控制保荐人的股份超过百分之七的情形；
3、保荐人及负责本次保荐工作的保荐代表人通过本次保荐业务谋取任何不
7
正当利益；
4、负责本次保荐工作的保荐代表人及其配偶以任何名义或者方式持有发行
人的股份。
四、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上
市、交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据
充分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
（二）本保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
8
事项 安排
在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完
（一）持续督导事项
整会计年度，对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并
完善防止控股股东、实际控制人、 根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制
其他关联方违规占用发行人资源 度，并督导其执行。
的制度。
2、督导发行人有效执行并
完善防止董事、监事、高级管理 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司
人员利用职务之便损害发行人利 章程》的规定，协助发行人制定有关制度并督导其实施。
益的内控制度。
督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司
3、督导发行人有效执行并 章程》等规定执行，对重大的关联交易，本保荐人将按
完善保障关联交易公允性和合规 照公平、独立的原则发表意见。
性的制度，并对关联交易发表意 发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应
见。 事先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提
出意见和建议。
4、持续关注发行人募集资 定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行人
金的专户存储、投资项目的实施 董事会、股东大会，对发行人募集资金投资项目的实施、
等承诺事项。 变更发表意见。
5、持续关注发行人为他人 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为
提供担保等事项，并发表意见。 他人提供担保有关问题的通知》的规定。
6、督导发行人履行信息披
露的义务，审阅信息披露文件及 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻
向中国证监会、证券交易所提交 媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
的其他文件。
（二）保荐协议对保荐人的
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根
权利、履行持续督导职责的其他
据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
主要约定
（三）发行人和其他中介机
对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构
构配合保荐人履行保荐职责的相
应做出解释或出具依据。
关约定
（四）其他安排 无
六、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方
式
保荐人（主承销商）： 广发证券股份有限公司
联系地址 广州市天河北路183号大都会广场19楼（510075）
保荐代表人 万小兵、汪柯
9
电 话： 020-87555888
传 真 020-87557566
七、保荐人认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐人对本次股票上市的推荐结论
本保荐人认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》
及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票
具备在上海证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导
致不符合上市条件。广发证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市
交易，并承担相关保荐责任。
10
(本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于宝诚投资股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页)
保荐代表人：
万小兵 汪柯
法定代表人：
孙树明
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