股票代码：600892 股票简称：宝诚股份
宝诚投资股份有限公司
非公开发行股票
之
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人(主承销商):
(广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）)
二〇一六年一月
广发证券股份有限公司关于
宝诚投资股份有限公司非公开发行股票
之发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2015]2856 号文核准，由广发证券股份有限公司（以下简称
“广发证券”或“保荐人（主承销商）”）担任保荐人（主承销商）的宝诚投资
股份有限公司（以下简称“宝诚股份”或“发行人”、“公司”）非公开发行 A
股发行工作（以下简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认购
对象合规性的有关情况向贵会汇报如下。
一、发行人本次发行的整体情况
1、宝诚股份本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，
发行数量 76,741,047 股，占发行后总股本的比例为 54.87%。
2、发行对象及认购方式：
发行对象均以现金认购本次发行的股票，最终的发行对象、认购数量、认购
金额与最终预案披露的穿透后的发行对象、认购数量、认购金额相一致。各发行
对象的认购情况如下：
本次认购股数（股） 本次认购金额（元） 本次认购比例
周镇科 55,848,280 1,119,758,014.00 72.77%
许锦光 8,547,041 171,368,172.05 11.14%
陈乐强 4,748,356 95,204,537.80 6.19%
黄永建 3,798,685 76,163,634.25 4.95%
陈少达 3,798,685 76,163,634.25 4.95%
合计 76,741,047 1,538,657,992.35 100.00%
3、发行价格：本次发行的价格为 20.05 元/股。
4、锁定期：本次非公开发行完成后，参与认购的特定投资者所认购的股份
自本次新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。
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二、本次发行所履行的相关程序及过程
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
2015 年 1 月 9 日，公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》、 关于公司非公开发行股票方案的议案》、
《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集
资金使用的可行性研究报告的议案》、《关于公司与非公开发行对象签署附条件
生效的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发
行工作相关事宜的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议
案》等与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。
2015 年 3 月 12 日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票预
案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性
研究报告（修订稿）的议案》、《关于公司与非公开发行对象签署附条件生效的
股份认购协议之补充协议的议案》、《关于提请公司股东大会批准免除周镇科履
行要约收购义务的议案》、《关于批准公司签署<关于北京中联传动影视文化有
限公司之股权转让协议之补充协议>的议案》、《关于批准公司签署〈关于北京
中联传动影视文化有限公司的盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》、《关于
公司备考合并财务报表审计报告的议案》、《关于北京中联传动影视文化有限公
司的审计报告、评估报告的议案》、《关于深圳淘乐网络科技有限公司的审计报
告、评估报告的议案》等与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。
2015 年 3 月 30 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了前
述与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。
2015 年 10 月 16 日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司非公开发行 A 股股票方案（第二次修订版）的议案》、《关于公司非公
开发行 A 股股票预案（第二次修订版）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股
股票募集资金运用可行性分析报告（第二次修订版）的议案》、《关于公司与非
公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的议案》等与本
次非公开发行相关的议案。
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（二）本次非公开发行监管部门核准过程
本次发行申请文件于 2015 年 11 月 11 日经中国证监会发行审核委员会审核
通过，于 2015 年 11 月 13 日完成封卷，于 2015 年 12 月 11 日取得中国证监会证
监许可【2015】2856 号文核准，于 2015 年 12 月 23 日上报会后事项核查意见并
补充封卷。
三、本次发行过程及发行对象具体情况
（一）本次发行价格、发行数量及发行对象的确定
1、发行数量及发行对象
本次非公开发行股票数量不超过 76,741,047 股，发行对象均以现金认购本次
发行的股票。最终的发行对象、认购数量、认购金额与最终预案披露的穿透后的
发行对象、认购数量、认购金额相一致。各发行对象的认购情况如下：
本次认购股数（股） 本次认购金额（元） 本次认购比例
周镇科 55,848,280 1,119,758,014.00 72.77%
许锦光 8,547,041 171,368,172.05 11.14%
陈乐强 4,748,356 95,204,537.80 6.19%
黄永建 3,798,685 76,163,634.25 4.95%
陈少达 3,798,685 76,163,634.25 4.95%
合计 76,741,047 1,538,657,992.35 100.00%
2、发行价格及定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第九次会议决
议公告日（2015 年 1 月 12 日）。发行价格为 20.05 元/股，不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日
公司股票交易总量）的 90%，即 20.0455 元/股。公司 2014 年年度不进行利润分
配；2015 年 7 月 25 日，公司发布了 2015 年半年度报告，2015 年 10 月 31 日，
公司发布了 2015 年第三季度报告，均未涉及利润分配及资本公积金转增股本预
案。
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若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，前述发行价格将作相应调整。
3、募集资金用途及募集资金总额
本次非公开发行股票募集资金153,865.80万元（含发行费用），扣除发行费
用后募集资金净额拟全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金
1 收购淘乐网络 100%股权 81,250.00
2 收购中联传动 100%股权 60,475.80
3 偿还债务 12,140.00
合计 153,865.80
本次发行总募集资金量为人民币 1,538,657,992.35 元。扣除承销保荐费用人
民币 18,000,000.00 元后的募集资金余额为人民币 1,520,657,992.35 元，该笔资金
已于 2015 年 12 月 29 日汇入发行人的募集资金专项账户。
（二）本次发行情况
1、获配及缴款通知书的发送
2015 年 12 月 28 日，发行人和广发证券向上述 5 家认购对象发出《宝诚投
资股份有限公司非公开发行股票获配及缴款通知书》。
2、缴付认股款项情况
截 止 2015 年 12 月 28 日 ， 广 发 证 券 的 专 用 收 款 账 户 （ 账 号
3602000129201439323）共收到本次发行认购资金 1,538,657,992.35 元。
至此，本次发行认购工作全部结束。
四、本次发行的验资情况
2015年12月28日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经天健
会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2015〕7-160号”验
资报告。截至2015年12月28日14时10分止，参与本次发行的认购对象在广发证券
于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129201439323
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的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币壹拾伍亿叁仟捌佰陆拾
伍万柒仟玖佰玖拾贰元叁角伍分（￥1,538,657,992.35）。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金进行审验，并于2015
年12月29日出具“广会验字[2015]G14044760158号”验资报告。截至2015年12
月29日止，宝诚股份通过以人民币20.05元/股的价格向特定对象非公开发行人民
币普通股（A股）76,741,047股共筹得人民币1,538,657,992.35元，均以人民币现
金形式投入，扣除承销费、保荐费和其他发行费用28,076,741.05元后，净筹得人
民 币 1,510,581,251.30 元 ， 其 中 人 民 币 76,741,047.00 元 为 股 本 ， 人 民 币
1,433,840,204.30元为资本公积。变更后的注册资本为人民币139,866,047.00元，
累计实收资本（股本）为人民币139,866,047.00元。
五、本次发行的律师见证情况
北京大成律师事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见证，
并出具了《北京大成律师事务所关于宝诚投资股份有限公司非公开发行股票发行
过程和认购对象合规性的法律意见书》，认为：“发行人本次非公开发行股票已
依法取得了必要的授权和批准，并获得中国证监会的核准；本次发行的发行对象、
发行价格、发行数量等均符合有关法律、法规、规章及规范性文件及发行人相关
股东大会决议的规定；本次发行的发行对象已全额缴纳认购款并经有关验资机构
验资确认；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合相关法律、法
规、规章及规范性文件的规定。”
六、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价
广发证券认为：宝诚投资股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循
了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求、符合《上市公司非
公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。本次非公开发行的发行对象均
为自然人，不属于私募投资基金，不需履行私募投资基金备案程序。5 名发行对
象本次认购资金来源于其自有资金、银行借款等，不包含任何杠杆融资结构化设
计产品。确定的发行对象符合宝诚投资股份有限公司第九届董事会第九次会议、
第九届董事会第十一次会议、第九届董事会第十五次会议和 2015 年第一次临时
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股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，
发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
特此汇报！
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