宝诚股份：非公开发行股票发行结果暨股份变动公告_股票频道

股票简称：宝诚股份股票代码：600892 编号：临2016-001

宝诚投资股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●发行数量和价格

发行数量：76,741,047 股

发行价格：20.05 元/股

●发行对象、认购数量及限售

序号认购方名称认购股份数量（股）限售期

1 周镇科 55,848,280 36 个月

2 许锦光 8,547,041 36 个月

3 陈乐强 4,748,356 36 个月

4 黄永建 3,798,685 36 个月

5 陈少达 3,798,685 36 个月

●预计上市时间

本次发行新增股份已于 2016 年 1 月 6 日在在中国证券登记结算有

限责任公司上海分公司办理完毕登记托管和股份限售手续。本次发行

新增股份的性质为有限售条件股份，股票限售期为 36 个月，预计上

市流通时间为 2019 年 1 月 7 日，如遇非交易日则顺延到交易日。

●资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行的决策程序及核准情况

1、本次发行内部决策程序

2015 年 1 月 9 日，公司召开第九届董事会第九次会议，审议通

过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案、关于公司非公开

发行股票方案的议案、关于公司非公开发行股票预案的议案、关

于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案、

关于公司与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议

案、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜

的议案、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案等

与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。

2015 年 3 月 12 日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议

通过了关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案、关于公

司非公开发行股票预案（修订稿）的议案、关于公司本次非公开发

行股票募集资金使用的可行性研究报告（修订稿）的议案、关于公

司与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的

议案、关于提请公司股东大会批准免除周镇科履行要约收购义务的

议案、关于批准公司签署<关于北京中联传动影视文化有限公司之

股权转让协议之补充协议>的议案、关于批准公司签署关于北京

中联传动影视文化有限公司的盈利预测补偿协议之补充协议的议

案、关于公司备考合并财务报表审计报告的议案、关于北京中联

传动影视文化有限公司的审计报告、评估报告的议案、关于深圳淘

乐网络科技有限公司的审计报告、评估报告的议案等与本次非公开

发行 A 股股票相关的议案。

2015 年 9 月 25 日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议

通过了关于深圳淘乐网络科技有限公司之股权转让协议之补充协议

（下称补充协议），董事会同意公司与曾李青、王卿羽、徐宁、邱

为民、深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）、郑航、赵顺伟、

罗捷签订补充协议。

2015 年 10 月 16 日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审

议通过了关于公司非公开发行 A 股股票方案（第二次修订版）的

议案、关于公司非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）的议

案、关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告

（第二次修订版）的议案、关于公司与非公开发行对象签署附条件

生效的股份认购协议之补充协议（二）的议案等与本次非公开发行

相关的议案。

2015 年 3 月 30 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审

议通过了前述与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。

2、监管部门的审核情况

本次非公开发行股票的申请已于 2015 年 11 月 11 日获得中

国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，并于 2015 年 12

月 11 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关

于核准宝诚投资股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可

20152856 号）。

（二）本次发行情况

1、发行股票的种类：人民币普通股（A 股）

2、发行数量： 76,741,047 股

3、发行价格：20.05 元/股

4、募集资金总额：1,538,657,992.35 元

5、发行费用： 28,076,741.05 元

6、募集资金净额：1510581251.30 元

7、保荐机构：广发证券股份有限公司

8、主承销商：广发证券股份有限公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、2015 年 12 月 29 日，经广东正中珠江会计师事务所（特殊普

通合伙）出具的广会验字【2015】G14044760158 号验资报告验

证，公司通过以人民币 20.05 元/股的价格向特定对象非公开发行人

民币普通股（A 股）76,741,047 股共筹得人民币 1,538,657,992.35

元，均以人民币现金形式投入，扣除承销费、保荐费和其他发行费用

28,076,741.05 元后，净筹得人民币 1,510,581,251.30 元，其中人

民币 76,741,047.00 元为股本，人民币 1,433,840,204.30 元为资本

公积。

2、公司已于 2016 年 1 月 6 日在中国证券登记结算有限公司上海

分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管和股份限售手续。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

（五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规

性的结论意见

1、保荐机构意见

广发证券股份有限公司认为：宝诚投资股份有限公司本次非公开

发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券

市场的监管要求、符合上市公司非公开发行股票实施细则等法律

法规的有关规定。本次非公开发行的发行对象均为自然人，不属于私

募投资基金，不需履行私募投资基金备案程序。5 名发行对象本次认

购资金来源于其自有资金、银行借款等，不包含任何杠杆融资结构化

设计产品。确定的发行对象符合宝诚投资股份有限公司第九届董事会

第九次会议、第九届董事会第十一次会议、第九届董事会第十五次会

议和 2015 年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利

于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要

求。本次非公开发行股票符合中华人民共和国公司法、中华人民

共和国证券法、上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发

行股票实施细则等法律法规的有关规定。

2、律师事务所意见

北京大成律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，发

行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权和批准，并获得中

国证监会的核准；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量等均符

合有关法律、法规、规章及规范性文件及发行人相关股东大会决议的

规定；本次发行的发行对象已全额缴纳认购款并经有关验资机构验资

确认；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合相关法

律、法规、规章及规范性文件的规定。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股票数量为 76,741,047 股，未超过过中国证监会

核准的本次非公开发行股票数量的上限 76,741,047 股；发行对象为

5 名，符合股东大会决议及相关法律法规的规定。发行对象及其认购

股数、限售期具体情况如下：

序号认购方名称认购股份数量（股）限售期

1 周镇科 55,848,280 36 个月

2 许锦光 8,547,041 36 个月

3 陈乐强 4,748,356 36 个月

4 黄永建 3,798,685 36 个月

5 陈少达 3,798,685 36 个月

（二）发行对象基本情况

1、周镇科

周镇科，男，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年出生，本

科学历，历任深圳市金晋化工有限公司总经理、深圳市同力高科技有

限公司董事、深圳市大晟资产管理有限公司董事。现任本公司董事长、

总经理。

2、许锦光

许锦光，男，中国国籍，无境外永久居留权，1960 年生，高中

学历，曾进修清华大学深圳研究生院和北京大学民营经济学院。许锦

光先生于 1993 年创立深圳市粤美特实业集团有限公司并担任董事长

至今。目前为政协深圳市第五届委员会委员、政协深圳市南山区第三

届委员会委员，兼任中国商业联合会石油流通委员会常务副会长、深

圳光彩事业促进会副会长等职务。现任深圳市特尔佳科技股份有限公

司董事长。

3、陈乐强

陈乐强，男，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年 8 月出生，

毕业于中山大学。2001 年 5 月至 2012 年 7 月任广东猛狮电源科技股

份有限公司副总经理兼董事，2012 年 8 月至今任广东猛狮工业集团

有限公司总经理。

4、黄永建

黄永建，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 12 月出生。

2005 年 8 月至 2012 年 5 月，担任深圳市中新联光盘有限公司总经理，

2012 年 6 月至今，担任深圳市新迪精密科技有限公司董事长。

5、陈少达

陈少达，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 1 月出生，

研究生学历，自 2001 年起创办了深圳市万邦达实业有限公司并担任

董事长。

（三）本次发行对象与公司的关联关系

本次发行对象中，周镇科为公司实际控制人、董事长、总经理，

其余发行对象与公司无关联关系。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前公司前 10 名股东情况

截至 2015 年 9 月 30 日，本公司前 10 名股东情况列表如下：

持股

序号股东名称

股数（股）比例（%）

深圳市大晟资产管理有限

1 12,615,878 19.99%

公司

中科汇通(深圳)股权投资

2 7,980,651 12.64%

基金有限公司

中国银行 -嘉实主题精选

3 2,760,300 4.37%

混合型证券投资基金

华润深国投信托有限公司

4 -润金 71 号集合资金信托 2,123,085 3.36%

计划

江波

5 1,765,254 2.80%

兴业国际信托有限公司 -

6 1,657,524 2.63%

兴云金瑞集合资金信托计

划

钟少平

7 1,548,673 2.45%

陕西省国际信托股份有限

公司-陕国投〃福星 2 号结

8 1,499,971 2.38%

构化证券投资集合资金信

托计划

鹏华资产-浦发银行-鹏华

9 资产方圆 5 号资产管理计 1,416,900 2.24%

划

融通资本财富-兴业银行-

10 融通资本融腾 22 号资产管 849,825 1.35%

理计划

（二）本次发行后公司前 10 名股东情况

本次非公开发行后，截止 2016 年 1 月 6 日，公司前 10 名股东情

况列表如下：

持股

序号股东名称

股数（股）比例（%）

1 周镇科 55,848,280 39.93

深圳市大晟资产管理有限公

2 12,615,878 9.02

司

3 许锦光 8,547,041 6.11

中科汇通（深圳）股权投资基

4 7,980,651 5.71

金有限公司

5 陈乐强 4,748,356 3.39

6 陈少达 3,798,685 2.72

7 黄永建 3,798,685 2.72

中国银行－嘉实主题精选混

8 2,840,300 2.03

合型证券投资基金

9 江波 1,765,254 1.26

兴业国际信托有限公司－兴

10 1,639,524 1.17

云金瑞集合资金信托计划

（三）本次发行未导致公司控制权发生变化

本次非公开发行股票前，深圳市大晟资产管理有限公司（以下简

称“大晟资产”）持有公司 19.99%股权，周镇科持有大晟资产 99%股

权，为公司实际控制人；本次非公开发行股票完成后，周镇科直接及

间接控制公司的股权比例合计为 48.95%。本次发行后，周镇科仍为

公司实际控制人。本次发行未导致公司控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后股本结构变动情况如下：

股份性质本次发行前本次发行后

数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）

有限售条件的流通股 301,857 0.4782 77,042,904 55.0833

无限售条件的流通股 62,823,143 99.5218 62,823,143 44.9167

股份总额 63,125,000 100.0000 139,866,047 100.0000

五、管理层讨论与分析

（一）对公司股本结构的影响

本次发行前，公司总股本为 63,125,000 股，本次非公开发行股

票 76,741,047 股，发行后公司总股本为 139,866,047 股。本次发行

前后公司股本结构变动情况如下：

本次发行前本次发行后

项目

数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）

一、有限售条件流通股 301,857 0.4782 77,042,904 55.0833

二、无限售条件流通股 62,823,143 99.5218 62,823,143 44.9167

三、股本合计 63,125,000 100.0000 139,866,047 100.0000

（二）对公司资产结构的影响

本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，

公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，

资产结构更趋合理，公司发展后劲增强。

（三）对公司业务结构的影响

本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于收

购淘乐网络 100%的股权、中联传动 100%股权、偿还债务。通过本次

募集资金投资项目的实施，公司将进军网络游戏研发、运营业务及影

视剧策划、投资、制作、发行业务，将显著增强公司的盈利能力和抗

风险能力。

（四）对公司治理的影响

本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下，

使公司股权结构更趋合理，有利于公司治理结构的进一步完善和公司

业务的健康、稳定发展。

（五）对高管人员结构的影响

本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进

行重大调整，高管人员结构不会发生重大变动。

（六）对关联交易和同业竞争的影响

本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务

关系和管理关系并不会发生变化。同时，本次发行也不会导致公司与

控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易等情形。

本次非公开发行完成后，不存在资金、资产被控股股东及其关联

人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

（七）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次非公开发行股票的发行对象为五名自然人，分别为周镇科、

许锦光、陈乐强、黄永建、陈少达。其中，周镇科为公司董事，其余

四人不是公司董事、监事和高级管理人员。周镇科在本次发行前并不

直接持有公司股权，本次发行后，周镇科将直接持有 55,848,280 股

公司股票。

（八）对公司每股净资产和每股收益的影响

以公司截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 6

月 30 日的归属于母公司所有者权益和 2013 年度、2014 年度、2015

年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后公司每

股净资产和每股收益变动情况如下：

2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

发行前发行后发行前发行后发行前发行后

每股净资产（元） 0.07 10.82 0.12 10.84 0.10 10.83

基本每股收益

-0.045 -0.02 0.02 0.01 0.04 0.02

（元）

注 1：发行后归属于上市公司股东的每股净资产=（截至期末合

并报表归属于母公司股东权益+本次非公开发行股票募集资金净额）/

（截至期末股本+本次非公开发行的股份）。

注 2：发行后归属于上市公司股东的基本每股收益=对应会计期

间合并报表归属于母公司股东的净利润/（截至期末股本+本次非公开

发行的股份）。

六、本次新增股份发行上市相关机构

（一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

办公地址：广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼

法定代表人：孙树明

保荐代表人：万小兵、汪柯

项目协办人：李泽明

电话：020-87555888

传真：020-87557566

（二）会计师事务所：正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：蒋洪峰

住所：广东省广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 1001-1008 室

电话：020-83859808

传真：020-83800977

经办注册会计师：陈昭、林恒新

（三）律师事务所：北京大成律师事务所

注册地址：北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地大厦 7 层

负责人：彭雪峰

经办律师：徐非池、陈沁、任欢

电话： 010-58137799

传真： 010-58137788

七、上网公告附件

1、广发证券股份有限公司关于宝诚投资股份有限公司非公开发

行股票上市保荐书

2、广发证券股份有限公司关于宝诚投资股份有限公司非公开发

行股票之发行过程和认购对象合规性的报告

3、北京大成律师事务所关于宝诚投资股份有限公司非公开发行

股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

4、宝诚投资股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告暨上

市公告书

5、宝诚投资股份有限公司验资报告

特此公告。

宝诚投资股份有限公司

2016 年 1 月 8 日

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