证券代码：002242 证券简称：九阳股份 公告编号：2016-003
九阳股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
九阳股份有限公司（以下简称：公司）董事会于 2015 年 12 月 31 日以 OA 和
电子邮件的方式发出了召开公司第三届董事会第十五次会议的通知，并于 2016
年 1 月 8 日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议由公司董事长王旭宁
召集和主持。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人（其中：董事黄淑玲、吴鹰、焦
树阁，独立董事金志国、张翠兰、汪建成以通讯表决方式参加会议）。本次会议
的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
董事会就以下议案进行了审议，经书面表决，通过决议如下：
1、以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过了《关于公司符
合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督
管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，经过对公司的认真自查论证，
董事会确认公司符合非公开发行股票的资格和条件。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，本议案需提交股东大会审议。
2、以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果，逐项审议通过了《关于公
司非公开发行股票方案的议案》。
2.1 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对
2.2 发行方式和发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式，在中国证监会
核准的有效期内选择适当时机发行。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对
2.3 发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过 50,000,000 股。最终发行数量由公司董
事会根据公司股东大会的授权及发行的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承
销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股
或转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对
2.4 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合格
投资者、自然人等不超过 10 名的特定对象。证券投资基金管理公司以多个投资
账户申购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自
有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根
据发行对象申购报价情况，遵照价格优先、时间优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对
2.5 发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日。本次
发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 20.00 元/股。
最终发行价格将在本次发行获中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发
行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。如公司 A 股股票在本次发行定价基准
日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股
等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对
2.6 发行股份的限售期
本次向特定对象非公开发行完成后，投资者认购的股份自本次发行结束之日
起 12 个月内不得转让。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对
2.7 公开发行募集资金用途及金额
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 10.00 亿元，扣除发行费用后
拟投资以下项目： 单位：亿元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
1 “铁釜”饭煲产品扩建及技术提升项目 6.0 5.0
2 营销推广提升项目 3.0 3.0
3 补充营运资金 2.0 2.0
合计 11.0 10.0
若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹资金
解决；在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自
筹资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公
司自筹资金。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对
2.8 公司滚存利润分配安排
本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东共享公司本次非公开发行前滚
存的未分配利润。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对
2.9 拟上市的证券交易所
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对
2.10 本次非公开发行决议的有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关
议案之日起十二个月内，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的
核准文件，则该有效期自动延长至发行完成之日。
本次非公开发行方案尚需获得股东大会审议批准和中国证监会核准后方可
实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对
本议案尚需提交股东大会审议。
3、以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过了《关于公司非
公开发行股票预案的议案》。
该议案的详细内容请见巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn《九阳股份有限公司
2016 年度非公开发行股票预案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过了《关于修订公
司募集资金管理办法的议案》。
修订后的《公司募集资金管理办法》详见巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn。
5、以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过了《关于公司前
次募集资金使用情况说明的议案》。
该议案的详细内容请见巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn《九阳股份有限公司
截至 2015 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过了《关于公司非
公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》。
该议案的详细内容请见巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn《九阳股份有限公司
非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于开立募
集资金专户的议案》。
8、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司
2016-2018 年股东回报规划的议案》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见和《公司 2016-2018 年股
东回报规划》详见巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn。
9、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于非公开
发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。
该议案的详细情况请见 2016 年 1 月 9 日《中国证券报》、《证券时报》和巨
潮资讯网站 www.cninfo.com.cn 上《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补
措施的公告》。
10、以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过了《关于提请
股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。
为了推进公司非公开发行股票事宜，高效、有序地完成本次非公开发行事项，
公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全面负责办理与本
次非公开发行股票有关的全部事宜，具体授权内容包括但不限于：
1）全权办理本次非公开发行股票申报事项；
2）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中
包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以
及有关的其他一切事项；
3）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执
行与本次非公开发行股票有关的协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议
及其他协议等；
4）授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，制作、
修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次非公开发行有关的所
有申报、发行、上市文件及其他法律文件；
5）根据证券监管部门就本次非公开发行股票申请的审核意见对本次非公开
发行相关具体事项作出修订和调整；
6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记、深圳证券交易所上市及锁定的相关事宜；
7）根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》
相应条款并办理工商变更登记手续等相关事项；
8）如监管部门对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除
涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，授权董事会根
据新的规定、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行股票方案进行调
整并办理相关事项；
9）在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，办理与本
次非公开发行股票有关的其他一切事宜；
10）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于该
有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交
易完成日。
本议案尚需提交股东大会审议。
11、以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过了《关于制定
公司对外投资管理办法的议案》；
《公司对外投资管理办法》详见巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn。
12、以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过了《关于提请
召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》。
该议案详细内容请见 2016 年 1 月 9 日刊登《中国证券报》、《证券时报》以
及巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn 上的《关于召开 2016 年第一次临时股东大会通
知的公告》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
特此公告
九阳股份有限公司董事会
2016 年 1 月 9 日
首页
微信公众号
证券之星APP
