证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2016—004
晨光生物科技集团股份有限公司
第二届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十
一次会议通知于 2015 年 12 月 31 日以传真、邮件、专人送达等方式发出，会议
于 2016 年 01 月 08 日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，由董事长
卢庆国先生主持，应出席董事八名，实际出席会议董事八名（董事杨庆英、齐庆
中、卢平以通讯表决方式参加），公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议合法有
效。经过讨论，审议通过以下议案：
一、 审议通过了《关于“年产 2 万吨色素颗粒原料项目”部分设备变更的
议案》
公司前次募集资金投资项目——“年产2万吨色素颗粒原料项目”已于2011
年12月31日投建完毕，实施主体为：公司子公司——晨光集团喀什天然色素有限
公司（简称“喀什色素”），实施地点为：新疆喀什地区岳普湖县泰岳工业园区。
为充分利用辣椒颗粒加工设备，降低设备闲置率，减少不必要的重复投资，
节约资金成本，实现股东利益最大化，公司拟将“年产2万吨色素颗粒原料项目”
中价值为106.32万元的辣椒颗粒加工设备（设备原值为253.14万元，截至2015
年12月末净值为106.32万元）搬迁到公司的另一子公司——晨光生物科技集团莎
车有限公司（简称“莎车晨光”）。即：将“年产2万吨色素颗粒原料项目”中价
值为106.32万元的辣椒颗粒加工设备，实施主体由喀什色素变更为莎车晨光，实
施地点由新疆喀什地区岳普湖县泰岳工业园区变更为新疆喀什地区莎车县火车
西站工业园区。
表决结果：同意八票；反对零票；弃权零票。
本议案尚须提交股东大会审议。议案具体内容，公司独立董事、监事会发表
的意见，请详见巨潮资讯网同期披露的相关文件。
二、 审议通过了《关于子公司合并并由公司向其增资的议案》
为整合资源、提高集团管理运营效率、降低管理成本，优化子公司资产、扩
大子公司业务，公司拟使全资子公司——晨光生物科技集团喀什有限公司（简称
“喀什生物”）吸收合并另一家全资子公司——晨光集团喀什天然色素有限公司
（简称“喀什色素”），并由公司向其增资5,000万元。吸收合并完成后，喀什生
物存续经营，喀什色素将被注销。
表决结果：同意八票；反对零票；弃权零票。
本议案尚须提交股东大会审议。议案具体内容，公司独立董事、监事会发表
的意见，请详见巨潮资讯网同期披露的相关文件。
三、 审议通过了《关于“日加工 500 吨棉籽生产线扩建项目”部分设备转
让的议案》
公司前次超募资金投资项目——“日加工500吨棉籽生产线扩建项目”已于
2012年04月30日投建完毕，实施主体为：晨光生物科技集团股份有限公司，实施
地点为：河北省曲周县高新技术园区。
为避免公司设备闲置、控制生产成本，为减少不必要的重复投资、节约资金
成本，抓住克拉玛依晨光的发展契机发展公司棉籽提取业务，公司拟将“日加工
500吨棉籽生产线扩建项目”中价值为1376.69万元的设备（设备原值为2270.01
万元，截至2015年12月末净值为1376.69万元）按照市场公允价值转让给子公司
--克拉玛依晨光。
表决结果：同意八票；反对零票；弃权零票。
本议案尚须提交股东大会审议，议案具体内容，公司独立董事、监事会发表
的意见，请详见巨潮资讯网同期披露的相关文件。
四、 审议通过了《关于收购营口晨光少数股东股权的议案》
为了进一步加大对子公司的控制力度，提高决策效率，解决集团子公司机制
改革的问题，整合资源实现整体价值最大化，公司拟使用自有资金不超过 73 万
元收购子公司——营口晨光植物提取设备有限公司韩少威、卢伟等 2 名股东所持
营口晨光 66.15 万元股权，股权转让的具体数额、价格以少数股东自愿为前提，
经协商后确定的数额或金额为准。
表决结果：同意八票；反对零票；弃权零票。
五、 审议通过了《关于修改章程、增加营业范围并办理工商登记变更的议
案》
结合公司发展、经营情况，公司拟修改《公司章程》部分章节、增加营业范
围，并提请股东大会授权董事会办理《公司章程》、经营范围等工商登记变更相
关事宜。
表决结果：同意八票；反对零票；弃权零票。
本议案尚须提交股东大会审议，《公司章程修订前后对照表》、监事会发表的
意见，请详见巨潮资讯网同期披露的相关文件。
六、 审议通过了《关于董事会换届选举的议案》
公司第二届董事会任期已满，将进行换届选举。根据《公司法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会提名委员会提
名卢庆国、刘英山、周静、李月斋、李刚、周放生、刘张林、王淑红等8人作为
第三届董事会董事候选人，其中周放生、刘张林、王淑红为独立董事候选人（候
选人简历附后）。公司独立董事就董事会换届选举的议案发表了独立意见，详见
证监会指定的信息披露网站。
依据相关规定，独立董事候选人尚需深圳证券交易所审核无异议后，提交公
司股东大会审议。
本次决议通过的其他董事候选人名单需提交公司股东大会审议，股东大会审
议时采用累积投票选举，其中非独立董事与独立董事实行分开选举。
七、 审议通过了《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2016年01月25日召开2016年第一次临时股东大会，通知详见巨潮资
讯网披露的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》 。
表决结果：同意八票；反对零票；弃权零票。
特此公告
晨光生物科技集团股份有限公司
董事会
二〇一六年一月八日
附件：董事候选人简历
卢庆国，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于 1959 年，河北广播电
视大学经济管理专业。公司创始人、发起股东之一，2000 年与他人合作创办本
公司至今，现任公司董事长、总经理，一心致力于天然提取物行业的经营发展，
擅长团队建设和企业运营管理，拥有十余年的天然提取物行业经营管理经验和深
厚的行业资源。
目前持有公司 40,572,910 股股权，占公司总股本的 18.73%，系公司董事李
月斋配偶的姐夫，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
其任职不存在违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015
年修订）第 3.2.3 条所规定的情形，并确保在任职期间投入足够的时间和精力
于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。
李月斋，中国国籍，无境外永久居留权，女，出生于 1970 年，河北师范大
学汉语言文学教育专业，自由职业者。公司创始人、发起股东之一，最近五年历
任公司董事。
目前持有公司 9,100,070 股股权，占公司总股本的 4.20%，系公司董事长、
持股 5%以上股东卢庆国妻弟配偶，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持
股 5%以上股东不存在关联关系。
其任职不存在违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015
年修订）第 3.2.3 条所规定的情形，并确保在任职期间投入足够的时间和精力
于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。
刘英山，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于 1946 年，河北农业大
学农机专业毕业，公司创始人、发起股东之一。2000 年至今与董事长卢庆国先
生一起创办本公司，历任公司副总经理、董事会秘书，现为公司顾问。
目前持有公司 3,280,066 股股权，占公司总股本的 1.51%，与公司其他董事、
监事、高级管理人员及持股 5%以上股东不存在关联关系。
其任职不存在违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015
年修订）第 3.2.3 条所规定的情形，并确保在任职期间投入足够的时间和精力
于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。
周 静，中国国籍，无境外永久居留权，女，出生于 1982 年，会计学专科学
历，公司创始人、发起股东之一，自公司 2000 年创立以来一直在本公司工作。
现任公司财务负责人、董事会秘书，主持公司财务、证券工作。
目前持有公司 5,012,712 股股权，占公司总股本的 2.31%，与公司其他董事、
监事、高级管理人员及持股 5%以上股东不存在关联关系。
其任职不存在违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015
年修订）第 3.2.3 条所规定的情形，并确保在任职期间投入足够的时间和精力
于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。
李 刚：中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于1968年，成都大学公共
关系与营销专业毕业，会计师。四川有信环保工程有限公司第二大股东，但不在
该公司任职，最近五年为自由职业者。
目前未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上
股东不存在关联关系。
其任职不存在违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015
年修订）第 3.2.3 条所规定的情形，并确保在任职期间投入足够的时间和精力
于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。
周放生：中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于1949年，研究生学历，
研究员。1991年至1997年，历任国家国有资产管理局副处长、处长、国有资产管
理研究所副所长；1997年至2001年任国家经贸委国有企业脱困工作办公室副主
任；2001年至2003年任财政部财政科学研究所国有资产管理研究室主任；2003
年至2009年任国务院国资委企业改革局副巡视员；现任北京北斗星通导航技术股
份有限公司独立董事、香港恒安国际集团有限公司（香港上市）独立董事。
目前未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上
股东不存在关联关系。
其任职不存在违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015
年修订）第3.2.3 条所规定的情形，并确保在任职期间投入足够的时间和精力于
公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。
刘张林：中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于1956年，安徽大学中文
专业毕业。2008年10月至今，任中国医保商会副会长。
目前未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上
股东不存在关联关系。
其任职不存在违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015
年修订）第3.2.3 条所规定的情形，并确保在任职期间投入足够的时间和精力于
公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。
王淑红：中国国籍，无境外永久居留权，女，出生于1962年，山西财经学院
商业经济专业毕业，高级会计师，曾就职于邯郸县粮食局，任会计科科长，现已
退休。
目前未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上
股东不存在关联关系。
其任职不存在违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015
年修订）第3.2.3 条所规定的情形，并确保在任职期间投入足够的时间和精力于
公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。
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